证券代码：600858            证券简称：银座股份          公告编号：临2018-038

　　银座集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月15日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《银座集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2018-037号）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现将本次股东大会相关事项提示如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月2日14点30分

　　召开地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月2日

　　至2019年1月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案相关董事会公告刊登在2018年12月15日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东富源投资控股有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　(一) 登记方式：

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡或其他股东身份证明、代理人本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或其他股东身份证明、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或委托人其他股东身份证明进行登记。

　　股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件或其他股东身份证明、受托人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　(二) 登记时间：2018年12月29日  上午9:30-11:30  下午14:00-16:30

　　登记地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　(一)审议程序

　　公司第十一届董事会2018年第六次临时会议于2018年12月14日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　(二) 联系方式

　　联系电话：0531-86960688

　　联系传真：0531-86966666

　　联 系 人：张美清、杨松

　　邮    编：250063

　　(三) 注意事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　(四) 法律见证

　　拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

　　(五) 备查文件

　　公司第十一届董事会2018年第六次临时会议决议

　　备查文件存放于公司董事会办公室。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　银座集团股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2018-039

　　银座集团股份有限公司

　　第十一届董事会2018年第七次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十一届董事会2018年第七次临时会议通知于2018年12月20日以书面形式发出，会议于2018年12月25日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长王志盛先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司续租经营场所物业，总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，租金为1650.55万元。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的公告》（临2018-040号）。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　二、全票通过《关于公司第十一届董事会延期换届的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司第十一届董事会、监事会延期换届的提示性公告》（临2018-041号）。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2018-040

　　银座集团股份有限公司

　　关于子公司泰安银座商城有限公司续租

　　经营场所物业的关联交易的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●本次关联交易属于正常经营行为，对公司经营无重大影响。

　　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2009年底，公司全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司租赁其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，用作扩大门店经营场所物业。经公司第十一届董事会第十一次会议审议批准，泰安银座商城有限公司与泰安银座房地产开发有限公司就续租上述物业签订《租赁合同》，租赁物业总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，年租金为1650.55万元。具体事项详见2018年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。鉴于租赁期限已满，现泰安银座商城有限公司拟继续向泰安银座房地产开发有限公司租用该物业，续签租赁合同的主要条款不变。截止2018年12月24日，泰安银座房地产开发有限公司原股东鲁商置业股份有限公司、泰安海普地产有限公司已将分别持有的合计100%股份分别转让给山东省商业集团有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司，泰安银座房地产开发有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　　公司第十一届董事会2018年第七次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。

　　二、关联方介绍

　　泰安银座房地产开发有限公司为一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91370900771001124J，住所为泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场2-1-1501，法定代表人为董红林，注册资本为人民币2000万元，其中：山东省商业集团有限公司出资人民币1940万元，占注册资本的97%；山东省鲁商空调工程有限公司出资60万，占注册资本的3%；经营范围为房地产开发建设经营；房租租赁。

　　泰安银座房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发建设经营；房屋租赁。

　　截止2017年12月31日，泰安银座房地产开发有限公司总资产为134121558.69元，净资产为90272220.91元，资产负债率为32.69%。

　　泰安银座房地产开发有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　租赁标的为泰安银座城市广场，公司全资子公司泰安银座商城有限公司继续向泰安银座房地产开发有限公司租赁该物业用于商业经营。该房产共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为56700.48平方米。租赁物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。

　　该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场所，租赁价格是按照市场价格进行定价，租赁时主要参照了公司向非关联方租赁的省内地级市类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并综合考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素确定。

　　四、关联交易的主要内容

　　1．计租面积

　　计租的总建筑面积中，地下一层10891.86平方米、一层5053.90平方米、二层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层5716.88 平方米、六层4573.85平方米；地下二层14039.50平方米。以上面积为泰安市房管局测绘部门最终实际测量面积。

　　2．租赁期限

　　租赁期限为1年，从2018年12月28日开始至2019年12月27日终止。

　　3．租金及支付方式

　　年租金为1650.55万元，自2018年12月28日起计算。

　　合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易泰安银座商城有限公司是遵循公平、公正的原则进行的，属于正常经营行为，保证了门店的持续经营。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此项关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　公司第十一届董事会2018年第七次临时会议决议

　　独立董事意见

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2018-041

　　银座集团股份有限公司

　　关于公司第十一届董事会、监事会延期换届的提示性公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十一届董事会、监事会及管理层的任期将于2018年12月30日届满，鉴于公司新一届董事会、监事会人选的提名工作尚未完成，且换届时间处于年末年初交替之际，为有利于相关工作安排，本届董事会及监事会将延期换届。同时，公司董事会专门委员会和管理层任期亦相应顺延。

　　在换届完成之前，公司第十一届董事会、监事会成员及高级管理人员依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事、监事及高管人员勤勉尽责的义务和职责。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2018年12月26日