用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　本次交易中相关标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　（四）交易标的的作价情况及合理性分析

　　1、交易标的的作价情况

　　欧亚联思持有瑞敏包装的54.46%股权、郭明亮及朱学志持有的欧科创盈100%股权，郭明亮持有的瑞明科技2%股权交易作价系在天源评估出具的评估报告基础上交易各方协商确定。根据天源评估于2018年12月20日出具的《资产评估报告》（天源评报字[2018]第0469号），截至评估基准日2018年6月30日，欧科创盈股东全部权益价值的评估值为6,280.85万元，瑞敏包装股东全部权益价值的评估值为13,852.01万元，瑞明科技股东全部权益价值的评估值为15,207.00万元，经交易各方协商，欧亚联思持有瑞敏包装的54.46%股权作价为7,246.06万元，郭明亮及朱学志持有的欧科创盈100%股权作价为7,146.0082万元，郭明亮持有的瑞明科技2%股权交易作价为292万元。

　　香港菲涅尔100%股权及美国菲涅尔58%的股权交易作价主要由各方协商确定。美国菲涅尔是一家多年从事微结构光学技术研发及相关设备制造和维护的公司，在微结构光学方面造诣颇深。美国菲涅尔研发的铂金浮雕光刻机及其控制系统在中国市场具有一定的技术先进性，具有制版尺寸大、速度快、光刻纹路深度可调的显著特点，美国菲涅尔将铂金浮雕光刻机在中国市场独家授予香港菲涅尔，香港菲涅尔使用该制版机向瑞明科技提供制版服务，为瑞明科技最近业务的快速发展提供了一定的技术基础。考虑到美国菲涅尔及香港菲涅尔技术先进性及独占性，经交易各方协商，香港菲涅尔100%股权交易作价1,500万元人民币，美国菲涅尔58%的股权交易作价200万美元。

　　2、交易标的作价合理性分析

　　本次交易中，瑞敏包装及欧科创盈无实际经营业务，上市公司通过收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权，最终实现对瑞明科技100%股权的收购，收购美国菲涅尔及香港菲涅尔为瑞明科技未来发展提供了一定的技术保障，为本次交易不可分割的一部分。本次交易标的作价合理性分析时需要对本次收购标的进行整体考虑。根据本次交易的整体作价以及瑞明科技财务及评估情况，计算本次交易的整体相对估值水平如下：

　　■

　　瑞明科技是一家专业从事防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业，根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)及中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，基于瑞明科技产品应用领域及业务实质判断，瑞明科技应隶属于制造业中的造纸和纸制品业下的纸品包装。在此选取近期上市公司收购中标的公司属于纸品包装的交易估值与本次交易相比，具体情况如下：

　　■

　　上述可比案例中，标的资产业绩承诺期首年市盈率平均值为10.57倍，市净率平均值为2.73倍。本次交易整体市盈率为10.39倍，略低于近期上市公司同类型案例的市盈率的平均水平；本次交易评估基准日整体的市净率为4.32倍，略高于近期上市公司同类型案例的市净率平均水平，主要原因系瑞明科技依托其设计制版能力，形成了同行业差异化的经营模式，瑞明科技自身生产能力有限，大部分订单除设计及制版外采用委外加工的方式完成，其资产总额较低，故本次交易整体市净率相对较高。因此，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）瑞敏包装股权转让协议的主要内容

　　1、合同主体

　　“甲方”或“受让方”：浙江京华激光科技股份有限公司

　　“乙方”或“出让方”：欧亚联思国际有限公司

　　“丙方”：江明聪

　　“丁方一”或“瑞敏包装”：珠海市瑞敏包装材料有限公司

　　“丁方二”或“瑞明科技”：珠海市瑞明科技有限公司

　　甲方、乙方、丙方和丁方合称为“各方”，单独称为“一方”，丁方一、丁方二合称为“丁方”或“标的公司”。

　　2、标的股权

　　乙方持有的瑞敏包装54.46%股权。

　　3、交易价格

　　根据天源资产评估有限公司于2018年12月20日出具的《资产评估报告》（天源评报字[2018]第0469号），截至评估基准日2018年6月30日，瑞敏包装股东全部权益价值的评估值为13,852.01万元。根据评估值，各方协商确定瑞敏包装100%股权作价13,305.2883万元，甲方受让乙方持有的瑞敏包装54.46%股权交易总价7,246.06万元。

　　4、支付方式

　　现金

　　5、支付期限

　　（1）自协议生效且甲方已就本次交易支付获得外汇核准之日起10日内支付相应股权转让款总额的30%，即人民币2,173.8180万元；

　　（2）自甲乙双方按照协议约定完成标的公司工商、外管等审批手续并取得变更后的营业执照或批文，且甲方已就本次交易支付获得外汇核准并出具交接确认书确认标的公司已完成交接之日起10日内支付股权转让款总额的60%，即人民币4,347.6360万元；

　　（3）股权转让款总额的10%作为协议项下乙方合规等承诺义务的保证金，在第二笔股权转让款支付满12个月之日起10日内支付，即人民币724.606万元。甲方向乙方支付10%的保证金款项不视为对协议项下乙方承担合规保证责任义务的豁免，如在甲方支付约定的款项后，标的公司因本次交易完成前（交易完成指协议项下标的股权在工商等主管部门完成登记过户至甲方名下之日，以下同）的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚等事宜导致标的公司或甲方产生任何损失的，乙方仍应当按照协议约定，承担因此而给甲方、标的公司造成的一切直接和间接损失，且乙方保证在承担相关责任后不向甲方及标的公司追偿，保证甲方及标的公司不会因此遭受任何损失。丙方就乙方的前述责任承担不可撤销地连带保证责任。

　　如在甲方支付相关股权转让款前，标的公司因本次交易完成前的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚、补缴或承担任何违约赔偿的，甲方有权直接在支付给乙方的股权转让款项中扣除相关损失，该等款项不足以弥补甲方或标的公司的损失的，甲方及标的公司仍有权追究乙方的违约责任。

　　6、配合收购及交接义务

　　（1）乙方承诺配合本次京华激光受让标的公司股权的事宜，包括但不限于配合京华激光本次收购的尽职调查工作；同意在京华激光达成交易事宜后，在标的公司相关股东会决议、董事会决议等会议中就本次交易相关事宜投赞成票，签署相关文件；

　　（2）乙方承诺就本次股权转让履行一切法律法规及协议规定的应尽配合和交接义务，包括但不限于：

　　①乙方在协议生效之日起15日内完成向工商、外管等部门就本次收购事宜办理审批或备案手续的申请，并在递交后20日内完成相关审批；

　　②在协议生效后，根据甲方的要求办理标的公司经营交接手续，如客户供应商名录交接、公章、合同章等印章交接、银行账户及密钥交接、财务帐册交接、人事档案交接、固定资产和无形资产交接、企业各类重要合同、文件和证照交接等，协助受让方实际控制目标公司。在交接过程中，各方应编制交接清单，由各方交接负责人予以签字，明确交接的内容，受让方确认交接完成后出具交接确认书。

　　7、合同的生效条件、生效时间

　　（1）协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方与郭明亮先生、朱学志先生关于珠海市欧科创盈文化创意有限公司、珠海市瑞明科技有限公司之股权转让协议生效之日起对乙方、丙方生效。

　　（2）协议对甲方生效应满足下列条件：

　　甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购乙方持有标的公司股权的相关议案。

　　8、过渡期损益等安排

　　（1）各方同意，本次交易的审计/评估基准日为2018年6月30日（下称“定价基准日”），各方就本次股权转让完成相应的工商变更登记之日为交割日。定价基准日至交割日期间为过渡期。

　　（2）如标的公司本次股权收购最终交割完成的，过渡期内，任何与标的公司相关的收益归甲方享有。过渡期内，标的公司产生亏损的，则亏损部分由乙方按照转让股权比例以现金方式全额补足。上述期间损益将根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　（3）过渡期内，乙方有义务及时将其知悉的有关对甲方及标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方及其中介机构。

　　（4）过渡期内，乙方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保其对拟转让的标的股权具有合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，确保标的股权上不存在任何影响股权转让给甲方的工商登记/备案之瑕疵。未经甲方事先书面同意，乙方不会对标的股权设置质押或其他权利负担。

　　（5）过渡期内，乙方承诺未经甲方同意，标的公司不会进行利润分配，标的公司的股权结构、股东组成均不发生变化。

　　（6）过渡期内，乙方承诺保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司在上述期间不会发生重大不利变化，不得获取任何新贷款和提供任何新担保或增加重大债务之行为，除在正常经营过程中产生的或协议另有规定的以外，除非协议另有明确规定或者经各方另行协商一致。

　　（7）丙方对乙方前述的保证义务及补偿责任承担不可撤销地连带保证责任。

　　9、收购前提条件

　　甲方按照协议收购条款收购乙方所持标的公司的相关股权的前提条件包括但不限于：

　　（1）协议已经各方合法签署；

　　（2）没有任何法律或法规禁止或限制甲方收购乙方相关股权；

　　（3）甲方董事会已批准本次股权收购行为；

　　（4）标的公司董事会已决议批准本次股权收购，且涉及的相关股东就该次股权收购承诺放弃优先认购权；

　　（5）出让方就本次交易在协议及其他相关文件中所作的承诺均为其真实意思的表示，并将依约履行，不存在重大违约情形；

　　（6）出让方及标的公司就本次交易向受让方提供的材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述；

　　（7）出让方依法需要承担相应税费的，已经依法及时缴纳。

　　10、同业竞争

　　为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，确保本次收购具有商业价值，乙方和丙方承诺其目前除标的公司、菲涅尔制版科技有限公司、上海瑞明全息科技有限公司以及明确书面告知甲方的公司外，未直接或间接从事与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的业务及活动；同时，乙方和丙方承诺其在将标的公司股权转让给甲方后五年内，均不直接或间接以自身或以自身关联方名义存在下列行为：

　　（1）未经标的公司董事会同意，从事与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）目前从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；

　　（2）将甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）的业务推荐或介绍给其他公司导致甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）利益受损；

　　（3）任职或兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或者自行投资组建与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）研究、开发、生产、经营同类业务或会对甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）产生同业竞争的企业（单位、组织）；

　　（4）教唆标的公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或以任何方式说服或试图说服标的公司员工终止他们与瑞明科技的劳动关系；

　　（5）参与损害甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）利益的任何活动；

　　（6）就其目前已投资或任职的企业，如该等企业拟从事与受让方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的业务的，出让方将行使否决权及其他一切合法措施保护受让方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）的利益；

　　（7）丙方愿意承担因其自身及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给甲方或其控股子公司（包括但不限于瑞明科技，下同）造成的全部经济损失，并将违反上述承诺的所得归甲方所有。如相关损失无法计算的，则乙方和丙方应不可撤销地连带向甲方至少支付本次股权收购款的20%作为违约赔偿金。

　　11、税费安排

　　（1）除协议另有约定，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。

　　（2）甲方同意乙方按照法律法规的规定在甲方人员陪同下缴纳相关税费并及时将完税凭证提供给甲方存档。

　　12、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。

　　（2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（3）由于出让方自身原因（包括但不限于未能签署必要文件，或未能提供必要证照，或未能及时支付应承担的税款（若有），未能按照协议履行等），导致标的股权转让之变更登记手续以及交接手续不能按照协议约定完成的，则每逾期一日，出让方应按照股权转让价款总额的0.03%向受让方相应支付违约金；逾期超过60日，受让方可要求出让方继续履行协议或解除协议，选择解除协议的，受让方可要求出让方返还其已支付的全部款项，并可要求出让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

　　（4）受让方无合理理由，未按协议要求向出让方按时足额支付股权转让款的，出让方除有权要求违约方继续支付股权转让款外，每逾期一日，该受让方应按照其应付的股权转让价款金额的0.03%向出让方支付违约金；逾期超过60日的，出让方可要求受让方继续履行协议或解除协议，选择解除协议的，出让方应退还已收到的股权转让价款，但可要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

　　（5）自协议签署之日起至交割完成之日止，如协议任一方书面提出单方解除协议的，守约方有权选择要求相对方继续履行协议，或同意解除协议。

　　若守约方要求相对方继续履行协议，则相对方应继续履行。

　　若守约方同意解除协议时：

　　①相对方为出让方的，出让方应返还受让方所支付的全部款项，且应按照股权转让价款总额的20%承担违约责任；

　　②相对方为受让方的，出让方应退还受让方已支付的全部款项，但有权要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

　　（二）欧科创盈、瑞明科技股权转让协议的主要内容

　　1、合同主体

　　“甲方”或“受让方”：浙江京华激光科技股份有限公司

　　“乙方一”或“出让方一”：郭明亮

　　“乙方二”或“出让方二”：朱学志

　　“丙方一”或“欧科创盈”：珠海市欧科创盈文化创意有限公司

　　“丙方二”或“瑞敏包装”：珠海市瑞敏包装材料有限公司

　　“丙方三”或“瑞明科技”：珠海市瑞明科技有限公司

　　甲方、乙方和丙方合称为“各方”，单独称为“一方”，乙方一和乙方二合称为“乙方”，出让方一和出让方二合称为“出让方”，丙方一、丙方二和丙方三合称为“丙方”或“标的公司”。

　　2、标的股权

　　乙方持有的欧科创盈100%股权，乙方一直接持有的瑞明科技2%股权。

　　3、交易价格

　　天源资产评估有限公司于2018年12月20日出具的《评估报告》（天源评报字[2018]第0469号），截至评估基准日2018年6月30日，欧科创盈股东全部权益价值的评估值为6,280.85万元，瑞明科技股东全部权益价值的评估值为15,207.00万元。根据评估值，各方协商确定本次交易欧科创盈100%的股权作价为7,146.0082万元；瑞明科技100%的股权作价为1.46亿元；按此对应，甲方受让乙方持有的欧科创盈100%股权的总价7,146.0082万元。其中，甲方受让乙方一持有的欧科创盈97.75%股权的价格为6,985.2230万元，甲方受让乙方二持有的欧科创盈2.25%股权的价格为160.7852万元；甲方受让乙方一持有的瑞明科技2%股权的价格为292万元。

　　4、支付方式

　　现金

　　5、支付期限

　　（1）自协议生效之日起10日内支付相应股权转让款总额的30%，即人民币2,143.8025万元；其中，向乙方一支付97.75%欧科创盈股权对应股权转让款2,095.5669万元，向乙方二支付2.25%欧科创盈股权对应股权转让款48.2356万元；向乙方一支付瑞明科技2%股权对应股权转让款87.6万元。

　　（2）自各方按照协议约定完成工商等审批手续并取得变更后的营业执照，且甲方出具交接确认书确认标的公司已完成交接之日起10日内支付股权转让款总额的60%，即人民币4,287.6049万元；其中，向乙方一支付97.75%欧科创盈股权对应股权转让款4,191.1338万元，向乙方二支付2.25%欧科创盈股权对应股权转让款96.4711万元；向乙方一支付瑞明科技2%股权对应股权转让款175.2万元。

　　（3）股权转让款总额的10%作为协议项下乙方合规等承诺义务的保证金，在第二笔股权转让款支付满12个月之日起10日内支付，即人民币714.6008万元；其中，向乙方一支付97.75%欧科创盈股权对应股权转让款698.5223万元，向乙方二支付2.25%欧科创盈股权对应股权转让款16.0785万元；向乙方一支付瑞明科技2%股权对应股权转让款29.2万元。

　　甲方向乙方支付10%的保证金款项不视为对协议项下乙方承担合规保证责任义务的豁免，如在甲方支付约定的款项后，标的公司因本次交易完成前（交易完成指协议项下标的股权在工商等主管部门完成登记过户至甲方名下之日，以下同）的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚等事宜导致标的公司或甲方产生任何损失的，乙方仍应当按照协议约定，承担因此而给甲方、标的公司造成的一切直接和间接损失，且乙方保证在承担相关责任后不向甲方及标的公司追偿，保证甲方及标的公司不会因此遭受任何损失。乙方间相关责任原则上按出让比例承担，但若乙方二无承担能力或不履行承担义务，乙方一同意承担全部责任。

　　如在甲方支付相关股权转让款前，标的公司因本次交易完成前的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚、补缴或承担任何违约赔偿的，甲方有权直接在支付给乙方的股权转让款项中扣除相关损失，该等款项不足以弥补甲方或标的公司的损失的，甲方及标的公司仍有权追究乙方的违约责任。

　　6、配合收购及交接义务

　　（1）乙方承诺配合本次甲方受让瑞明科技股权的事宜，包括但不限于配合京华激光本次收购的尽职调查工作；同意在京华激光达成交易事宜后，在瑞明科技及相关标的公司股东会决议、董事会决议等会议中就本次交易相关事宜投赞成票，签署相关文件。

　　（2）乙方承诺就本次股权转让履行一切法律法规及协议规定的应尽配合和交接义务，包括但不限于：

　　①乙方在协议生效之日起15日内完成向工商等部门就本次收购事宜办理审批手续的申请，并在递交后20日内完成相关审批；

　　②在协议生效后，根据甲方的要求办理标的公司经营交接手续，如客户供应商名录交接、公章、合同章等印章交接、银行账户及密钥交接、财务帐册交接、人事档案交接、固定资产和无形资产交接、企业各类重要合同、文件和证照交接等，协助受让方实际控制目标公司。在交接过程中，各方应编制交接清单，由各方交接负责人予以签字，明确交接的内容，受让方确认交接完成后出具交接确认书。

　　7、合同的生效条件、生效时间

　　（1）协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与甲方与江明聪先生、欧亚联思国际有限公司关于瑞敏包装之股权转让协议生效之日起对乙方、丙方生效。

　　（2）协议对甲方生效应满足下列条件：

　　甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购乙方持有标的公司股权的相关议案。

　　8、过渡期损益等安排

　　（1）各方同意，本次交易的审计/评估基准日为2018年6月30日（下称“定价基准日”），各方就本次股权转让完成相应的工商变更登记之日为交割日。定价基准日至交割日期间为过渡期。

　　（2）如标的公司本次股权收购最终交割完成的，过渡期内，任何与标的公司相关的收益归甲方享有。过渡期内，标的公司产生亏损的，则亏损部分由乙方按照转让股权比例以现金方式全额补足。上述期间损益将根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　（3）过渡期内，乙方有义务及时将其知悉的有关对甲方及标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方及其中介机构。

　　（4）过渡期内，乙方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保其对拟转让的标的股权具有合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，确保标的股权上不存在任何影响股权转让给甲方的工商登记之瑕疵。未经甲方事先书面同意，乙方不会对标的股权设置质押或其他权利负担。

　　（5）过渡期内，乙方承诺未经甲方同意，标的公司不会进行利润分配，标的公司的股权结构、股东组成均不发生变化。

　　（6）过渡期内，乙方承诺保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司在上述期间不会发生重大不利变化，不得获取任何新贷款和提供任何新担保或增加重大债务之行为，除在正常经营过程中产生的或协议另有规定的以外，除非协议另有明确规定或者经各方另行协商一致。

　　9、收购前提条件

　　甲方按照协议收购条款收购乙方所持标的公司的相关股权的前提条件包括但不限于：

　　（1）协议已经各方合法签署；

　　（2）没有任何法律或法规禁止或限制甲方收购乙方相关股权；

　　（3）甲方董事会已批准本次股权收购行为；

　　（4）标的公司董事会或股东会已决议批准本次股权收购，且涉及的相关股东就本次股权收购承诺放弃优先认购权；

　　（5）出让方就本次交易在协议及其他相关文件中所作的承诺均为其真实意思的表示，并将依约履行，不存在重大违约情形；

　　（6）出让方及标的公司就本次交易向受让方提供的材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述；

　　（7）出让方依法需要承担相应税费的，已经依法及时缴纳。

　　10、同业竞争

　　为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，确保本次收购具有商业价值，乙方承诺其目前除标的公司外，未直接或间接从事与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的业务及活动；同时，乙方一承诺其在将标的公司股权转让给甲方后五年内，乙方二承诺其在将标的公司股权转让给甲方后二年内，均不直接或间接以自身或以自身关联方名义存在下列行为：

　　（1）未经甲方同意，从事与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）目前从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；

　　（2）将甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）的业务推荐或介绍给其他公司导致甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）利益受损；

　　（3）任职或兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或者自行投资组建与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）研究、开发、生产、经营同类业务或会对甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）产生同业竞争的企业（单位、组织）；

　　（4）教唆标的公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或以任何方式说服或试图说服标的公司员工终止他们与标的公司的劳动关系；

　　（5）参与损害甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）利益的任何活动。

　　（6）乙方愿意承担因其自身及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司，下同）造成的全部经济损失，并将违反上述承诺的所得归甲方所有。如相关损失无法计算的，则乙方应向甲方至少支付本次股权收购款总额的20%作为违约赔偿金。

　　12、税费安排

　　（1）除协议另有约定，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税费。

　　（2）甲方同意乙方按照法律法规的规定在甲方人员陪同下缴纳相关税费并及时将完税凭证提供给甲方存档。

　　13、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。

　　（2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（3）由于出让方自身原因（包括但不限于未能签署必要文件，或未能提供必要证照，或未能及时支付应承担的税款（若有），未能按照协议履行等），导致标的股权转让之变更登记手续以及交接手续不能按照协议约定完成的，则每逾期一日，出让方应按照股权转让价款总额的0.03%向受让方相应支付违约金；逾期超过60日，受让方可要求出让方继续履行协议或解除协议，选择解除协议的，受让方可要求出让方返还其已支付的全部款项，并可要求出让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

　　（4）受让方无合理理由，未按协议要求向出让方按时足额支付股权转让款的，出让方除有权要求违约方继续支付股权转让款外，每逾期一日，该受让方应按照其应付的股权转让价款金额的0.03%向出让方支付违约金；逾期超过60日的，出让方可要求受让方继续履行协议或解除协议，选择解除协议的，出让方应退还已收到的股权转让价款，但可要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

　　（5）自协议签署之日起至交割完成之日止，如协议任一方书面提出单方解除协议的，守约方有权选择要求相对方继续履行协议，或同意解除协议。

　　若守约方要求相对方继续履行协议，则相对方应继续履行。

　　若守约方同意解除协议时：

　　①相对方为出让方的，出让方应返还受让方所支付的全部款项，且应按照股权转让价款总额的20%承担违约责任；

　　②相对方为受让方的，出让方应退还受让方已支付的全部款项，但有权要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

　　（三）香港菲涅尔股权转让协议的主要内容

　　1、合同主体

　　“受让方”：浙江京华激光科技股份有限公司

　　“出让方一”：江明聪

　　“出让方二”：VLADIMIR VACARIUC

　　“出让方三”：VITALI PRISACAR

　　以上各方合称“各方”，单称“一方”，出让方一、出让方二与出让方三合称“出让方”。

　　2、标的股权

　　出让方持有的香港菲涅尔100%股权。

　　3、交易价格

　　甲方受让出让方持有的香港菲涅尔100%股权交易总价1,500万元人民币。

　　4、支付方式

　　现金

　　5、支付期限

　　（1）自协议生效且受让方已就本次境外投资事宜完成主管发改、商务、外汇部门的审批之日起10日内支付股权转让款总额的30%，即人民币450万元；

　　（2）自各方按照协议约定完成目标公司在公司注册管理部门、商业登记部门等审批手续并取得变更后的营业执照或批文，且受让方出具交接确认书确认出让方已按照协议约定完成目标公司的交接之日起10日内支付股权转让款总额的60%，即人民币900万元；

　　（3）股权转让款总额的10%作为协议项下出让方承诺义务的保证金，在第二笔股权转让款支付满12个月之日起10日内支付。受让方向出让方支付10%的保证金款项不视为对协议约定的出让方承担承诺义务的豁免，如在受让方支付约定的款项后，目标公司因本次交易交割前的不合规经营等事项遭受任何主管部门的处罚等事宜导致目标公司或受让方产生任何损失的，出让方仍应当按照协议约定，承担因此而给受让方、目标公司造成的一切直接和间接损失，且出让方保证在承担相关责任后不向受让方及目标公司追偿，保证受让方及目标公司不会因此遭受任何损失。

　　如在受让方支付相关股权转让款前，目标公司因本次交易完成前的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚、补缴或承担任何违约赔偿的，受让方有权直接在支付给出让方的股权转让款项中扣除相关损失，该等款项不足以弥补受让方或目标公司的损失的，受让方及目标公司仍有权追究出让方的违约责任。

　　6、配合收购及交接义务

　　（1）出让方同意在目标公司相关股东会决议、董事会决议等会议中就本次交易相关事宜投赞成票。

　　（2）出让方承诺就本次股权转让履行一切法律法规及协议规定的应尽配合和交接义务，包括但不限于：

　　①目标公司应于协议签署后3日内将受让方的名称及住所记载于股东名册及章程；协议生效之日起15日内完成向公司注册管理等部门递交就本次收购事宜办理审批手续的申请，并在递交后20日内完成相关审批，具体办理手续由出让方和目标公司负责执行，受让方应提供必要的、不迟延的协助。

　　②在协议生效后，根据受让方的要求办理目标公司经营交接手续，如客户供应商名录交接、公章、合同章等印章交接、银行账户及密钥交接、财务帐册交接、人事档案交接、固定资产和无形资产交接、企业各类重要合同、文件和证照交接等，协助受让方实际控制目标公司。在交接过程中，各方应编制交接清单，由各方交接负责人予以签字，明确交接的内容，受让方确认交接完成后出具交接确认书。

　　7、签署及生效

　　协议自各方签署之日起成立，协议对受让方生效应满足下列条件：

　　（1）受让方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购出让方所持目标公司股权的相关议案；

　　（2）受让方就收购瑞明科技100%控制权事宜与包括出让方一等实际权益拥有人签订收购协议且该协议已生效。

　　8、过渡期损益等安排

　　（1）各方同意，协议签署日至本次交易完成交割之日期间为过渡期。

　　（2）如目标公司本次股权收购最终交割完成的，则目标公司截至2018年12月31日的收益和亏损归出让方所有和承担，自2019年1月1日起的收益和亏损归受让方所有和承担。

　　（3）过渡期内，出让方有义务及时将其知悉的有关对受让方及目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方及其中介机构。

　　（4）过渡期内，出让方承诺将通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保其对拟转让的标的股权具有合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，确保标的股权上不存在任何影响股权转让给受让方的登记/备案之瑕疵。未经受让方事先书面同意，出让方不会对标的股权设置质押或其他权利负担。

　　（5）过渡期内，出让方承诺未经受让方同意，目标公司不会进行利润分配，目标公司的股权结构、股东组成均不发生变化。

　　（6）过渡期内，出让方承诺保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司相关业务，保证目标公司在上述期间不会发生重大不利变化，不得获取任何新贷款和提供任何新担保或增加重大债务之行为，除在正常经营过程中产生的或协议另有规定的以外，除非协议另有明确规定或者经各方另行协商一致。

　　（7）自协议项下标的股权完成交割之日起，由受让方行使出让方在目标公司的全部股东权利、履行全部股东义务。股东权利包括表决权、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等、分取红利、送配以及法律、法规及规章规定的其他权利。

　　9、股权转让前提条件

　　各方同意，受让方按照协议受让出让方所持目标公司100%股权的前提条件包括但不限于：

　　（1）协议已经各方合法签署；

　　（2）没有任何法律或法规禁止或限制受让方收购出让方所持的目标公司100%股权；

　　（3）受让方董事会已批准本次股权收购行为；

　　（4）目标公司董事会、股东会已决议批准本次股权收购，且涉及的相关股东就该次股权收购承诺放弃优先认购权；

　　（5）出让方就本次交易在协议及其他相关文件中所作的承诺均为其真实意思的表示，并将依约履行，不存在重大违约情形；

　　（6）出让方及目标公司就本次交易向受让方提供的材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述；

　　（7）出让方依法需要承担相应税费的，已经依法及时缴纳。

　　10、同业竞争

　　为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，确保本次收购具有商业价值，出让方承诺其目前除目标公司、美国菲涅尔、CIC、瑞明科技以及明确书面告知受让方的公司外，未直接或间接从事与受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）存在同业竞争的业务及活动；同时，出让方承诺其在将目标公司股权转让给受让方后五年内，均不直接或间接以自身或以自身关联方名义存在下列行为：

　　（1）未经受让方同意，从事与受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）目前或将来从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；

　　（2）将受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）的业务推荐或介绍给其他公司导致受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）利益受损；

　　（3）任职或兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或者自行投资组建与受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）研究、开发、生产、经营同类业务或会对受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）产生同业竞争的企业（单位、组织）；

　　（4）教唆目标公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或以任何方式说服或试图说服受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）员工终止他们与受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）的劳动关系；

　　（5）参与损害受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）利益的任何活动；

　　（6）就其目前已投资或任职的企业，如该等企业拟从事与受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）存在同业竞争的业务的，出让方将行使否决权及其他一切合法措施保护受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）的利益；

　　（7）出让方愿意承担因其自身及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给受让方或其控股子公司（包括但不限于目标公司）造成的全部经济损失，并将违反上述承诺的所得归受让方所有。如相关损失无法计算的，则出让方应至少向受让方支付本次股权收购款的20%作为违约赔偿金。

　　11、税费安排

　　（1）除协议另有约定，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。

　　（2）受让方同意出让方在受让方人员的陪同下按照法律法规的规定缴纳相关税费并及时将完税凭证提供给受让方存档。

　　12、违约责任

　　（1）任何一方违反协议约定，应对因其违约而给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

　　（2）任何一方因违反协议约定而应承担的违约责任不因协议的解除而解除。

　　（3）由于出让方自身原因（包括但不限于未能签署必要文件，或未能提供必要证照，或未能及时支付应承担的税款（若有），未能按照协议履行等），导致标的股权转让之变更登记手续以及交接手续不能按照协议约定完成的，则每逾期一日，出让方应按照股权转让价款总额的0.03%向受让方相应支付违约金；逾期超过60日，受让方可要求出让方继续履行协议或解除协议，选择解除协议的，受让方可要求出让方返还其已支付的全部款项，并可要求出让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

　　（4）受让方无合理理由，未按协议要求向出让方按时足额支付股权转让款的，出让方除有权要求违约方继续支付股权转让款外，每逾期一日，该受让方应按照其应付的股权转让价款金额的0.03%向出让方支付违约金；逾期超过60日的，出让方可要求受让方继续履行协议或解除协议，选择解除协议的，出让方应退还已收到的股权转让价款，但可要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

　　（5）自协议签署之日起至交割完成之日止，如协议任一方书面提出单方解除协议的，守约方有权选择要求相对方继续履行协议，或同意解除协议。

　　若守约方要求相对方继续履行协议，则相对方应继续履行。

　　若守约方同意解除协议时：

　　①相对方为出让方的，出让方应返还受让方所支付的全部款项，且应按照股权转让价款总额的20%承担违约责任；

　　②相对方为受让方的，出让方应退还受让方已支付的全部款项，但有权要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。

　　（四）美国菲涅尔股权转让协议的主要内容

　　1、合同主体

　　“买方”：浙江京华激光科技股份有限公司

　　“卖方1”：VLADIMIR VACARIUC

　　“卖方2”：VITALI PRISACAR

　　卖方1和卖方2以下合称卖方，卖方、标的公司、买方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　2、标的股权

　　美国菲涅尔58%股权。

　　3、交易价格

　　股权转让总价为200万美元，其中买方应支付给卖方1的价格为100万美元，应支付给卖方2的价格为100万美元。

　　4、支付方式

　　现金

　　5、支付期限

　　（1）自协议签署且买方已就本次境外投资事宜完成主管发改、商务、外汇部门的审批之日起10日内支付股权转让款总额的5%；

　　（2）自协议签署且卖方已就本次被收购事宜完成政府部门的审批之日起10日内支付股权转让款总额的25%；

　　（3）自交割完成之日起10日内支付股权转让款总额的60%；

　　（4）股权转让款总额的10%作为协议项下卖方承诺义务的保证金，在第三笔股权转让款支付满12个月之日起10日内支付。

　　6、交割完成条件

　　（1）买卖双方同意在下述条件实现时将办理股权转让交割手续

　　①卖方就标的公司出售于买方的行为取得美国政府批准；

　　②买方就投资标的公司的行为取得中国发改部门、商务部门及外汇等相关部门的批准；

　　③买方已经成为香港菲涅尔公司唯一股东。

　　（2）买卖双方将尽最大努力促成交割条件的实现。

　　7、卖方的保证

　　（1）卖方有权处理协议股权转让相关事宜；

　　（2）根据卖方所知，没有任何针对卖方个人的诉讼、仲裁、司法调查等流程会导致协议所述交易事项无法继续履行或本次交易无法进行；

　　（3）所有卖方提供给买方的关于菲涅尔和CIC的信息都是真实、准确的。

　　（4）标的股权由卖方合法拥有，相关出资已经到位，就该等股权其他第三方没有任何他项权利。标的公司未对任何其他第三方负有增发股份的义务；

　　（5）任何第三方对标的股权未有优先购买权等权利，除了法规规定和公司章程可以享有的权利之外。

　　（6）卖方确认，卖方与江明聪之间于2012年5月30日签订了《Purchasing and Developing Agreement of PRI (Platinum Relif Image) mastering machine》，约定了中国市场PRI设备的10年排他约定，PRI设备在中国市场只能卖给江明聪，该协议约定适用于协议签署后卖方以及江明聪各自投资或者成立的公司。前述独家排他协议所约定的排他权利自协议签署之日起由江明聪无偿独占地转让给香港菲涅尔，不再享有该协议约定的排他权利，该协议全部权利无条件转移给香港菲涅尔。卖方确认并承诺其及其关联方均仍将依约履行，确保香港菲涅尔享有江明聪依据该协议享受的一切权利，并确保香港菲涅尔与卖方及其投资的美国菲涅尔有关制版机的购销及服务排他合同将持续有效，并可以满足买方的业务发展需要。

　　（7）当所有在签署日由CIC正在履行的合同经过卖方努力没有任何变更签约方障碍时，将由美国菲涅尔进行续展；

　　（8）所有在签署日由CIC正在履行的合同如需延期，必须征得买方同意；

　　（9）CIC必须征得买方同意方可签署新协议。

　　（10）在全部合同履行完毕时，卖方将注销CIC。

　　8、合作/不竞争/知识产权保护

　　（1）协议各方将竭尽所能促成协议所述合作事项在合法合规范围内顺利完成。

　　（2）交割后合作

　　①股权交割完成之日起10年内，卖方作为标的公司的员工，为买方提供独家技术支持。

　　②标的公司将作为买方在美国的研发中心，按照买方要求为其提供研发服务。

　　③标的公司现有产品将按照市场价出售买方，并且不受任何其他协议所约束。

　　（3）不竞争

　　①未征得买方书面同意，卖方不得从事协议所述标的公司和买方已经正在从事的业务；

　　②所有卖方正在CIC履行的协议将豁免上述要求，但同时卖方承诺当所有在签署日由CIC正在履行的合同经过卖方努力没有任何变更签约方障碍时，将由标的公司进行续展；

　　③如果卖方违反了上述规定，将向买方支付100万美元赔偿金，买方或标的公司如有任何其他因此而导致的损失将由卖方进行赔偿。

　　（4）知识产权保护

　　①卖方应及时向公司汇报其任职期间因履行职务而单独或与他人合作所研究成功的任何开发、发现，改进，软件、源代码或设计（“发明”），无论此类发明是否形成或可以形成知识产权。此外，卖方承诺将严格依照协议的约定，对任何此类发明进行保密。

　　②卖方确认，其任职期间与职务相关的任何发明、发现、设计、开发、技术改造，不论能否通过注册专利权或其它方式进行保护，以及卖方任职期间为履行职务而论著、创造、设计、计划、构想或获得的任何文件、信件、软件或其它可受著作权保护的文献的任何著作权将完全归公司（或其关联机构）所有[并且鉴于公司不会自动享有附属于某些或所有知识产权的权利，据此该卖方作为受益人应向公司出让其所有有关知识产权的权利。]

　　③若公司需就有关的知识产权申请登记、注册或保护，卖方应向公司提供有关的所有细节和信息，签署并提供所需的文件，并提供必要的协助。

　　9、生效

　　协议自各方签署之日起成立，协议对买方生效应满足下列条件：

　　买方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购的相关议案；

　　10、税费安排

　　协议各方应各自承担和支付其就协议的协商、编制和签署，以及其对协议项下义务的履行，所产生的所有法律、会计、咨询和其他成本与费用。

　　11、违约责任

　　任何违反协议声明、承诺、保证的违约方将按照协议的约定向守约方进行全额赔偿。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　本次交易完成后，相关标的将纳入上市公司合并范围，不存在与关联人产生同业竞争的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。

　　上市公司拟变更部分募集资金投资项目的用途，用于支付本次收购瑞敏包装54.46%股权，欧科创盈100%股权，瑞明科技2%股权的交易对价，不足部分由公司以自有资金补足。关于变更部分募集资金投资项目的议案已经上市公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。如公司股东大会召开时间晚于公司首期支付瑞敏包装54.46%股权，欧科创盈100%股权，瑞明科技2%股权的交易对价时间，公司拟通过自有资金先行支付首期股权转让对价，待公司关于变更部分募集资金投资项目的议案经股东大会审议后再进行置换，如未能通过股东大会审议，则上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。

　　上市公司将使用自有资金用于支付本次收购香港菲涅尔100%股权、美国菲涅尔58%股权的交易对价。

　　七、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司是一家专业从事激光全息模压制品制造、销售及技术开发的国家高新技术企业，自设立以来一直专注于激光全息防伪包装材料的研发、生产和销售。

　　本次通过收购郭明亮、朱学志所持欧科创盈100%股权，欧亚联思所持瑞敏包装54.46%股权以及郭明亮所持瑞明科技2%股权，瑞明科技将纳入上市公司合并范围；通过收购香港菲涅尔100%股权、美国菲涅尔58%股权，香港菲涅尔、美国菲涅尔将成为上市公司全资子公司或控股子公司。瑞明科技是一家专注于防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业，致力于为客户提供创新型包装定制化服务及解决方案。美国菲涅尔是一家多年从事微结构光学技术研发及相关设备制造和维护的公司，在微结构光学方面造诣颇深。美国菲涅尔研发的铂金浮雕光刻机及其控制系统在中国市场具有一定的技术先进性，具有制版尺寸大、速度快、光刻纹路深度可调的显著特点，美国菲涅尔将铂金浮雕光刻机在中国市场独家授予香港菲涅尔。本次交易将有利于上市公司提升技术、增强产品竞争力、提高产能利用率、增强盈利能力和降低客户集中度较高的风险。

　　（一）有利于上市公司技术提升和增强产品竞争力

　　美国菲涅尔研发的铂金浮雕光刻机及其控制系统具有制版尺寸大、速度快、光刻纹路深度可调的显著特点，可与激光全息技术相融合。本次交易完成后，通过激光全息技术与铂金浮雕技术融合，京华激光可以生产出更具金属光泽和强烈立体感的包装产品，有效提升上市公司产品的防伪等级和视觉效果，并进一步提升现有技术水平和产品竞争力。

　　（二）提高募投项目产能利用率及效益

　　瑞明科技依托其设计制版能力，形成了同行业差异化经营的经营模式，但由于自身生产能力有限，对于超过自身加工能力的订单进行委外加工；京华激光作为瑞明科技的委外加工供应商，为瑞明科技2017年及2018年1-6月前五大供应商之一。公司募投项目之一精准定位激光全息防伪包装材料建设项目将于2019年完工，届时公司的产能将得到大幅提升，本次收购的标的公司瑞明科技生产能力较弱，其超过自身生产能力的订单可以由上市公司承接，从而提升募投项目的产能利用率及效益。

　　（三）增强盈利能力

　　瑞明科技根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]4724号），瑞明科技2017年和2018年1-6月营业收入分别为10,883.59万元和5,834.53万元，实现的净利润分别为1,914.66万元和724.85万元，瑞明科技盈利能力较强。本次交易完成后，瑞明科技成为上市公司的下属子公司，上市公司的盈利能力将进一步增强。

　　（四）降低客户集中度较高的风险

　　上市公司作为卷烟激光全息防伪包装材料的供应商，客户集中度较高，2015年、2016年和2017年，上市公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为78.36%、76.37%和68.86%。瑞明科技的客户广泛分布于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域，公司通过本次收购瑞明科技能够拓宽目标客户群，扩展防伪产品在酒、化妆品等社会包装产品上的应用，一定程度上降低客户集中度较高的风险。

　　八、本次收购存在的风险

　　（一）整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理层的稳定性，根据标的公司在收购完成后的实际发展情况进行适当的动态调整，确保标的公司稳定发展，但因企业文化、经营管理及地域等差异，仍可能存在整合不达预期的风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易完成后，本次收购相关标的公司股权构成非同一控制下的企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并形成的商誉需在每年年度终了进行减值测试。若相关标的公司不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。

　　（三）审批风险

　　本次收购瑞敏包装、香港菲涅尔、美国菲涅尔尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门以及境外政府部门的备案或审批（如涉及），存在审批不通过的风险。

　　●备查文件

　　（一）浙江京华激光科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议

　　（二）股权转让协议

　　（三）珠海市瑞敏包装材料有限公司审计报告、珠海市欧科创盈文化创意有限公司审计报告、珠海市瑞明科技有限公司审计报告

　　（四）珠海市欧科创盈文化创意有限公司评估报告

　　浙江京华激光科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：603607       证券简称：京华激光        公告编号：2018-031

　　浙江京华激光科技股份有限公司

　　变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”。

　　●新项目名称：浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“京华激光”）拟以现金收购欧亚联思国际有限公司（以下简称“欧亚联思”）持有的珠海市瑞敏包装材料有限公司（以下简称“瑞敏包装”）54.46%股权，郭明亮、朱学志持有的珠海市欧科创盈文化创意有限公司（以下简称“欧科创盈”）100%股权，郭明亮持有的珠海市瑞明科技有限公司（以下简称“瑞明科技”）2%股权。

　　●变更募集资金投向的金额：募集资金本金13,252.00万元，银行利息净额及理财收益793.10万元。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）原募集资金投资项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1722号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,278万股，发行价为每股人民币16.04元，共计募集资金36,539.12万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为33,152.33万元。上述募集资金全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2017]4926号《验资报告》。

　　根据《浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次股票发行募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金拟变更情况

　　本次变更部分募集资金用途，拟对“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”中部分募集资金进行变更，变更后将募集资金用于收购欧亚联思持有的瑞敏包装54.46%股权，郭明亮、朱学志持有的欧科创盈100%股权，郭明亮持有的瑞明科技2%股权。根据募投计划，年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目包含两个子项目，分别为精准定位激光全息防伪纸项目和精准定位激光全息薄型金属板项目，项目预计总投资29,800万元。截至2018年12月20日，精准定位激光全息防伪纸项目已累计投入12,218.79万元，仍需投入4,329.21万元；精准定位激光全息薄型金属板项目尚未投入募集资金。本次收购项目拟投入总资金14,684.0682万元，其中，募集资金变更投入14,045.10万元（募集资金本金13,252.00万元，银行利息净额及理财收益793.10万元），剩余638.9682万元由公司以自有资金补足。

　　（三）变更募集资金履行的决策程序

　　公司本次拟以现金方式收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权，本次交易前，公司与上述收购标的交易对手不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据公司2017年度财务数据以及本次收购交易作价，本次交易不构成重大资产重组。

　　2018年12月24日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、募集资金投资项目变更的原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　公司“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”于2016年10月在绍兴市越城区发展和改革局备案，项目计划投资总额29,800万元，截至2018年12月20日，精准定位激光全息防伪纸项目已累计投入12,218.79万元，仍需投入4,329.21万元；精准定位激光全息薄型金属板项目尚未投入募集资金。

　　（二）变更的具体原因

　　自成立以来，公司一直专注于以塑料和纸张为载体的激光全息防伪业务，对塑料软包装及纸张的防伪板块有较为深入的了解，并具备一定的技术优势，而在金属包装市场无足够的市场资源，目前外部经济形势较为严峻，项目能否实施成功及是否能按照既定规划实现预期的经济效益存在一定风险；将精准定位激光全息防伪技术应用于金属包装领域尚属市场空白，精准定位激光全息薄型金属板作为金属包装市场的新产品，前期引导与培育受到未知市场诸多不确定因素的影响与制约，未来应用市场存在一定的不确定性。

　　鉴于上述原因，为更加合理配置资产、提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止精准定位激光全息薄型金属板项目，将该部分募集资金用于收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权，最终实现对瑞明科技100%股权的收购。

　　瑞明科技是一家专业从事防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业，主推Frestamp, INC.,及菲涅尔制版科技有限公司（以下简称“香港菲涅尔”）的铂金浮雕、水晶浮雕、薄型猫眼等新光刻制版技术，以“个性定制、创意包装”为理念，为客户提供创新型包装定制化服务及解决方案。产品主要包括复合膜、复合纸、转移膜、转移纸、电化铝等，兼具高度防伪功能和突出视觉效果，广泛应用于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域。

　　通过本次收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权将有利于上市公司提升技术、增强产品竞争力、提高产能利用率、增强盈利能力和降低客户集中度较高的风险。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）资金投向

　　公司本次拟变更部分募集资金将用于收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权。

　　新项目的详细内容参见公司同日于上海证券交易所披露的《浙江京华激光科技股份有限公司关于收购股权的公告》（公告编号：2018-030）

　　（二）资金缺口处理

　　公司收购瑞敏包装54.46%股权的交易作价为7,246.06万元、收购欧科创盈100%股权的交易作价为7,146.0082万元、收购瑞明科技2%股权的交易作价为292万元。公司本次变更部分募集资金用于支付上述交易对价，不足部分由公司自有资金补足。

　　关于变更部分募集资金投资项目的议案已经上市公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。如公司股东大会召开时间晚于公司首期支付瑞敏包装54.46%股权，欧科创盈100%股权，瑞明科技2%股权的交易对价时间，公司拟通过自有资金先行支付首期股权转让对价，待公司关于变更部分募集资金投资项目的议案经股东大会审议后再进行置换，如未能通过股东大会审议，则上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)及中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，基于瑞明科技产品应用领域及业务实质判断，瑞明科技应隶属于制造业中的造纸和纸制品业下的纸品包装。瑞明科技所处的纸品包装行业为国家产业政策所支持，该产业不仅涵盖了包装产品的设计、生产，包装印刷，包装原辅材料供应，包装机械以及包装设备制造等多个生产领域，其产品参与到第一至第三产业及货物流通的每一个环节。中国包装联合会出具的《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》指出“十三五”时期是包装工业发展的重要战略机遇期，应充分发挥包装工业对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，显著提升包装工业对我国小康社会建设的服务能力与贡献水平。根据工信部、商务部出具的《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，到2020年，包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加；积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响力的知名品牌。

　　按照包装材料，包装产品可分为纸质包装、塑料包装、金属包装三大类，中国包装联合会2015年数据显示，我国包装工业总产值约1.70万亿元，位居世界第二，其中纸包装行业产值已达7,387亿元。近年来，随着我国市场经济的快速发展以及人民生活水平的不断提高，下游卷烟、酒、化妆品、食品等日用消费品市场需求旺盛，下游市场需求旺盛有助于行业市场规模的扩大，利好行业未来发展。近年来卷烟产量基本保持稳定且维持在较高水平，卷烟包装具有较大市场空间。根据国家统计局数据，2017年中国卷烟产量累计达23,450.7亿支，同比下降1.6%，2018年1-5月，中国卷烟产量累计达10,048.2亿支，同比增长6.8%；根据国家统计局及智研咨询，2018年1-5月，中国白酒（折65度，商品量）产量累计达422.8万吨，同比增长7.4%；2017年中国白酒（折65度，商品量）产量累计达1,198.1万吨，同比增长6.9%,白酒市场消费热度不减。烟酒市场消费需求大，尤其是高端烟酒市场呈现百花齐放的格局，消费升级和国人对优质烟酒的钟爱支持着市场增长，精品包装需求也受益于产销量的提升。我国化妆品市场销售规模逐年增长，2016年超过3,000亿元，成为仅次于美国的全球第二大化妆品消费国。新颖的彩盒包装创意设计，可以使化妆品在销售中通过包装突显差异化。随着市场对精美彩色包装需求的增加，彩盒的重要性日益提高，且目前的发展也与高端需求不相匹配。而纸包装由于环保美观等诸多优势，市场份额有望继续增大。

　　公司本次拟通过收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权，最终实现对瑞明科技100%股权的收购。

　　瑞明科技目前使用的铂金浮雕光刻技术在同行业内具有一定的技术先进性，铂金浮雕光刻技术实现得益于香港菲涅尔的铂金浮雕光刻机及其配套的系统，目前瑞明科技通过与香港菲涅尔签署《制版服务合同》定期向香港菲涅尔支付制版服务费用以使用该项技术。瑞明科技采用的UV模压技术较目前市场上广泛运用的镭射模压技术更具有一定的优势，UV模压技术形成的图纹结构更为清晰、更有层次感；铂金浮雕光刻技术和UV模压技术体现在最终设计出来的产品上，更具有立体感、更具视觉效果和金属感。瑞明科技设计生产的中华金中支铂金专版、七匹狼金砖铂金版一经推出，在业内引起了强烈反响。

　　瑞明科技产品广泛应用于烟、酒、日化及文创等领域的高端市场。通过多年来与国内大型印刷厂的合作，已与多个大型印刷厂建立了长期的战略合作关系，具有一定的客户资源优势；瑞明科技使用的铂金浮雕光刻技术相比传统激光镭射技术，相关产品具有直观目视防伪效果，360度全视角，视觉效果强烈，易于识别，却触摸不出，极难仿制，瑞明科技使用的独特UV模压较镭射热压形成的图纹刻度更深、结构更为清晰、更有层次感，具有一定的技术优势；瑞明科技每年承接数以千计的制版订单，制版数量位居行业前列，瑞明科技的设计人员在制版过程中积累了丰富多样的制版元素库，包括高亮猫眼、浅纹猫眼、多曲率猫眼、创意猫眼、通版底纹等，元素库汇集了瑞明科技多年的创意设计开发精华，是个性定制创意设计的灵感来源，为后续的高中标率提供了基础，快速制版能力和丰富的元素库积累，是瑞明科技核心竞争力之一。

　　（二）可能存在的风险

　　1、整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理层的稳定性，根据标的公司在收购完成后的实际发展情况进行适当的动态调整，确保标的公司稳定发展，但因企业文化、经营管理及地域等差异，仍可能存在整合不达预期的风险。

　　2、商誉减值风险

　　本次交易完成后，本次收购相关标的公司股权构成非同一控制下的企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并形成的商誉需在每年年度终了进行减值测试。若相关标的公司不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。

　　3、审批风险

　　本次收购瑞敏包装尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门的备案或审批，存在审批不通过的风险。

　　五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

　　本次收购瑞敏包装尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门的备案或审批。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金投资项目的程序符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金项目用途的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定，本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目系公司出于自身经营状况与发展规划需要，经公司研究论证后的决策。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

　　●备查文件

　　（一）浙江京华激光科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议

　　（二）浙江京华激光科技股份有限公司独立董事关于董事会第一届十八次会议相关事项的独立意见

　　（三）浙江京华激光科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议

　　（四）浙商证券股份有限公司关于浙江京华激光科技股份有限公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途的核查意见

　　（五）股权转让协议

　　（六）珠海市瑞敏包装材料有限公司审计报告、珠海市欧科创盈文化创意有限公司审计报告、珠海市瑞明科技有限公司审计报告

　　（七）珠海市欧科创盈文化创意有限公司评估报告

　　浙江京华激光科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：603607        证券简称：京华激光       公告编号：2018-032

　　浙江京华激光科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月10日   14点 00分

　　召开地点：浙江省绍兴（国家）高新技术开发区嵊山路 135 号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月10日

　　至2019年1月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经在公司第一届董事会第十八次会议审议通过，并于 2018年 12 月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网络（www.sse.com.cn）披露。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

　　2.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、 有委托人亲笔签署的授权委托书（详见附件）、持股凭证和代理人本人身份证；

　　3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代 表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；

　　4.法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法 人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡、 持股凭证；

　　5.股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间:2019年 1月 7日 9:00 至 16:30

　　（三）登记地点:浙江省绍兴（国家）高新技术开发区嵊山 路 135 号公司二楼会议室

　　六、

　　其他事项

　　（一）

　　会议联系方式

　　1. 公司地址：浙江省绍兴（国家）高新技术开发区嵊山路 135 号

　　2. 邮政编码：312000

　　3. 联系电话：0575-88122757

　　4. 传真：0575-88122755

　　5. 电子邮件：jinghuasdm@163.com

　　6. 联系人：邵波

　　（二）会议费用：

　　本次会议预期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　浙江京华激光科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江京华激光科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月10日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。