证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利          公告编号：2018-128

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第六届董事会第十四次临时会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次临时会议于2018年12月25日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2018年12月20日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，亲自出席本次会议的董事共计12人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于为下属子公司担保的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于为下属子公司担保的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于终止设立产业投资基金的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于终止设立产业投资基金的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议通过了《关于对外捐赠的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于对外捐赠的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　本议案获得通过，同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2018-135

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　■

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 25 日召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《龙蟒佰利联集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，修订内容如下：

　　■

　　公司章程其他条款不变，本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议， 经特别决议通过后生效。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：002601             证券简称：龙蟒佰利            公告编号：2018-129

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第六届监事会第十三次临时会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次临时会议于2018年12月25日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2018年12月20日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，亲自参加表决监事3人。会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于为下属子公司担保的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于为下属子公司担保的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于终止设立产业投资基金的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于终止设立产业投资基金的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于对外捐赠的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于对外捐赠的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2018-130

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于调整2018年度日常关联交易预计额度的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司调整 2018 年度日常关联交易预计额度所涉及金额无需提交股东大会审议。

　　●公司与关联人之间 2018 年度预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务等，均为公司日常经营活动所需，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。日常关联交易预计额度的调整不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》，公司于 2018 年 4 月 23 日第六届董事会第九次会议审议通过的《关于增加关联交易事项的议案》。对 2018 年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计，2018 年度日常关联交易总额拟不超过人民币 27,509.50 万元【详见公司分别于2018 年 2 月 14 日、2018 年 4 月 24 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（    公告编号：2018-010）和《关于增加关联交易事项的公告》（    公告编号：2018-047）】。

　　随着外部经营环境的变化，根据公司实际生产经营需要和截至 2018 年 10月 31 日已发生关联交易情况，公司拟调整 2018 年度日常关联交易额度。公司于 2018年 12 月 25 日召开了第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次调整 2018 年度日常关联交易预计的事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可：经过充分审查，我们认为 2018 年度日常关联交易预计额度的调整是因公司正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　此外，公司独立董事对相关事项发表的独立意见如下：该事项所涉及 2018 年度日常关联交易预计额度调整是为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，参照市场公允价格确定日常关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议表决，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司调整 2018 年度日常关联交易预计额度的相关事项。

　　（二）2018 年度日常关联交易的原预计和实际执行情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：表中关联交易金额不含税，2018年数据未经审计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　■

　　注：表中关联交易金额不含税，2018年数据未经审计。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、焦作市维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）

　　统一社会信用代码：91410803766229298B

　　住所：焦作市中站区西1公里焦克路北

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：冯立明

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2004年09月01日

　　经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）。

　　截至2017年12月31日，维纳科技总资产为8,065.63万元人民币，净资产为4,557.23万元人民币；收入6,840.00万元人民币，净利润为523.31万元人民币。

　　2、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）

　　统一社会信用代码：91510600749611153A

　　住所：四川省绵竹市新市工业开发区（A区）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨建国

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2003年04月24日

　　经营范围：磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全生产许可证有效期至2018年4月19日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日）及销售本公司产品；危险货物运输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；货物进出口业务。

　　截至2017年12月31日，龙蟒磷化工总资产184,592.83万元，净资产102,013.85万元；收入172,926.44万元，净利润9,590.1万元。

　　3、四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）

　　统一社会信用代码：91510000711814633Q

　　住所：四川省绵竹市新市工业园区

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：秦顺富

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：1999年01月15日

　　经营范围：生产磷肥、饲料添加剂、硫酸、磷酸；磷矿开采；制灰用石灰岩开采；（以上经营项目和期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；进出口业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日，龙蟒磷制品总资产29,339.39万元，净资产11,653.44万元；收入960.23万元，净利润-1,229.68万元。

　　4、南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳磷制品”）

　　统一社会信用代码：914206247352110950

　　住所：南漳县城关便河路1号付3号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱洪成

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立日期：2002年02月05日

　　经营范围：硫酸采购（仅限自用）、磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、普钙、复合肥、塑料纺织袋生产、销售；磷矿开采、石灰石矿开采与加工；普通货运、仓储；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工业硫酸生产（有效期至2018年6月15日止）。

　　截至2017年12月31日，南漳磷制品总资产96,908.62万元，净资产53,857.12万元；收入52,590.33万元，净利润6,309.37万元。

　　5、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）

　　统一社会信用代码：915106830921121805

　　住所：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王利伟

　　注册资本：180,000万元人民币

　　成立日期：2014年02月10日

　　经营范围：谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；生产、销售：盐酸（凭许可证在有效期内经营）、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶性肥料、磷肥、钾肥；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，龙蟒大地总资产182,454.72万元，净资产153,005.92万元；收入22,070.26万元，净利润1,905.78万元。

　　6、成都益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）

　　统一社会信用代码：91510100780111325J

　　住所：成都高新区高朋大道23号1幢

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李家权

　　注册资本：1,900万元人民币

　　成立日期：2005年09月16日

　　经营范围：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货业务）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、商务信息咨询（不含投资咨询）；房屋租赁；汽车租赁；物业管理（凭资质证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2017年12月31日，益佰投资总资产1,549.52万元，净资产1,547.98万元；收入196.86万元，净利润2.82万元。

　　（二）关联关系

　　维纳科技为公司参股子公司，龙蟒磷化工、南漳磷制品、龙蟒大地、龙蟒磷制品、益佰投资的实际控制人为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父李家权。因此，上述企业为公司关联企业，公司及下属公司与之交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业，具有基本的履约能力。同时，公司将就上述关联交易与相关方签署相关合同或协议，双方的履约将具有有效的法律保障。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司已与上述关联方就2018年业务签订框架协议，根据本次调整情况，公司将与上述关联方签订相关协议。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司日常经营需要，有利于提高公司经营效率，涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%，不会对公司独立性产生影响，公司不会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2018-131

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的公告

　　■

　　为满足公司生产经营和项目建设资金需要，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开公司第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》，2019年度公司拟向各家银行申请综合授信额度如下：

　　1、向中国进出口银行申请综合授信额度折合人民币贰拾陆亿元整；

　　2、向交通银行申请综合授信额度折合人民币壹拾叁亿元整；

　　3、向中信银行申请综合授信额度折合人民币贰拾捌亿元整；

　　4、向中国光大银行申请综合授信额度折合人民币壹拾贰亿元整；

　　5、向焦作中旅银行申请综合授信额度折合人民币壹拾亿元整；

　　6、向中国银行申请综合授信额度折合人民币叁拾伍亿元整；

　　7、向中国建设银行申请综合授信额度折合人民币贰拾捌亿元整；

　　8、向中国工商银行申请综合授信额度折合人民币壹拾捌亿元整；

　　9、向平安银行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整；

　　10、向广发银行申请综合授信额度折合人民币柒亿元整；

　　11、向中国农业银行申请综合授信额度折合人民币叁拾伍亿元整；

　　12、向洛阳银行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整；

　　13、向招商银行申请综合授信额度折合人民币叁拾亿元整；

　　14、向民生银行申请综合授信额度折合人民币壹拾亿元整；

　　15、向郑州银行申请综合授信额度折合人民币壹拾亿元整；

　　16、向中原银行申请综合授信额度折合人民币叁拾亿元整；

　　17、向上海浦东发展银行申请综合授信额度折合人民币伍拾亿元整；

　　18、向浙商银行申请综合授信额度折合人民币柒亿元整；

　　19、向兴业银行申请综合授信额度折合人民币壹拾伍亿元整；

　　20、向国家开发银行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整；

　　21、向邮政储蓄银行申请综合授信额度折合人民币壹拾亿元整；

　　22、向渤海银行申请综合授信额度折合人民币壹拾亿元整；

　　23、向汇丰银行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整。

　　公司2019年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币肆佰零壹亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　以上授信额度事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2018-132

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于为下属子公司担保的公告

　　■

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12 月 25 日召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于为下属子公司担保的议案》，现就公司为下属子公司提供担保的相关事宜公告如下：

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为下属子公司提供总额为69.8亿元的融资担保，具体明细如下：

　　1、公司拟为控股子公司焦作荣佳钪业科技有限公司（以下简称“荣佳钪业”）提供不超过3,000万元人民币的银行融资担保；

　　2、公司拟为控股子公司焦作佰利联合颜料有限公司（以下简称“颜料公司”）提供不超过5,000万元人民币的银行融资担保；

　　3、公司拟为控股子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）提供不超过30亿元人民币（或等额外币）的银行融资担保；

　　4、公司拟为全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）提供不超过10亿元人民币（或等额外币）的银行融资担保；

　　5.公司拟为全资子公司佰利联（欧洲）有限公司（以下简称“欧洲公司”）提供不超过2亿元人民币（或等额外币）的银行融资担保；

　　6、公司拟为控股子公司四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称“龙蟒钛业”）提供不超过12亿元人民币（或等额外币）的银行融资担保；

　　7、公司拟为控股子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司（以下简称“龙蟒矿冶”）提供不超过10亿元人民币的银行融资担保；

　　8、公司拟为控股子公司襄阳龙蟒钛业有限公司（以下简称“襄阳龙蟒”）提供不超过5亿元人民币（或等额外币）的银行融资担保。

　　一、担保情况概述

　　1、为促进荣佳钪业生产经营业务的开展，提高其所在行业中的竞争力，荣佳钪业拟向银行申请不超过3,000万元人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

　　2、为了促进颜料公司生产经营业务的开展，颜料公司拟向银行申请不超过5,000万元人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

　　3、为促进新材料公司生产经营业务的开展，新材料公司拟向银行申请不超过30亿元人民币（或等额外币）银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

　　4、为满足香港公司经营资金需求，有效推动其进出口业务的开展，帮助公司实现全球化发展目标，香港公司拟向银行申请不超过10亿元人民币（或等额外币）银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

　　5、为满足欧洲公司经营资金需求，有效推动其进出口业务的开展，欧洲公司拟向银行申请不超过2亿元人民币（或等额外币）银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

　　6、为促进龙蟒钛业生产经营业务的开展，龙蟒钛业拟向银行申请不超过12亿元人民币（或等额外币）银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

　　7、为促进龙蟒矿冶生产经营业务的开展，龙蟒矿冶拟向银行申请不超过10亿元人民币银行融资，由公司提供连带责任保证担保；

　　8、为促进襄阳龙蟒生产经营业务的开展，襄阳龙蟒拟向银行申请不超过5亿元人民币（或等额外币）银行融资，由公司提供连带责任保证担保。

　　在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）焦作荣佳钪业科技有限公司

　　公司名称：焦作荣佳钪业科技有限公司

　　成立日期：2011年8月25号

　　注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

　　法定代表：申庆飞

　　注册资本：2,710万元

　　经营范围：氧化钪，氢氧化钪，各类钪盐，金属钪及各种含钪合金生产及经营，有色金属综合利用技术的研发及推广，从事货物和技术的进出口业务

　　与母公司关系：荣佳钪业是公司的控股子公司

　　（二）焦作佰利联合颜料有限公司

　　公司名称：焦作佰利联合颜料有限公司

　　成立日期：2016年05月19日

　　注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

　　法定代表：常以立

　　注册资本：8,000万元

　　经营范围：生产和销售氧化铁颜料系列产品

　　与母公司关系：颜料公司是公司的控股子公司

　　（三）河南佰利联新材料有限公司

　　公司名称：河南佰利联新材料有限公司

　　成立日期：2016年05月19日

　　注册地点：焦作市中站区焦克路1669号

　　法定代表：刘红星

　　注册资本：170,000万元

　　经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），化工产品（不含危险化学品）、氧（液化的）、氮（液化的）、四氯化钛、次氯酸钠溶液（含有效氯〉5%）、盐酸、还原钛、高钛渣、人造金红石、钛合金稀有金属新材料的生产、销售；技术咨询服务

　　与母公司关系：新材料公司是公司的控股子公司

　　（四）佰利联（香港）有限公司

　　公司名称：佰利联（香港）有限公司

　　成立日期：2014年9月16日

　　注册地点：UNIT B 15/F CNE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI HONG KONG

　　注册资本：3012.86万美元

　　经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务

　　与母公司关系：香港公司是公司的全资子公司

　　（五）佰利联（欧洲）有限公司

　　公司名称：佰利联（欧洲）有限公司

　　成立日期：2014年11月6日

　　注册地点：英国

　　注册资本：50万英镑

　　经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务

　　与母公司的关系：欧洲公司是公司的全资子公司

　　（六）四川龙蟒钛业股份有限公司

　　公司名称：四川龙蟒钛业股份有限公司

　　成立日期：2001年2月21日

　　注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区

　　法定代表：吴彭森

　　注册资本：120,000万

　　经营范围：生产饲料级硫酸亚铁（I）、硫酸；货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（8类）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产钛白粉；进出口业务；氧化钪生产，货物仓储和运输的咨询服务

　　与母公司关系：龙蟒钛业是公司的控股子公司

　　（七）四川龙蟒矿冶有限责任公司

　　公司名称：四川龙蟒矿冶有限责任公司

　　成立日期：2002年3月13日

　　注册地点：盐边县新九乡平谷村

　　注册资本：52,000万元

　　经营范围：铁矿洗选；矿产品冶炼与深加工；普通货运。购销：铁矿石、铁精矿、钛精矿、硫钴精矿、含钒生铁、钛渣、钒制品；进出口贸易

　　与母公司的关系：龙蟒矿冶是公司的控股子公司

　　（八）襄阳龙蟒钛业有限公司

　　公司名称：襄阳龙蟒钛业有限公司

　　成立日期：2011年4月29日

　　注册地点：南漳县城关镇便河路1号

　　法定代表：范先国

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：钛白粉生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家法律、行政法规禁止或限制经营的项目）；普通货运；硫酸亚铁生产、销售；工业硫酸生产

　　与母公司关系：襄阳龙蟒是公司的控股子公司

　　三、被担保人主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　四、担保的主要内容

　　拟为下属公司担保签署的担保协议的主要内容

　　■

　　五、董事会意见

　　公司本次为下属子公司提供担保，既有利于公司降低融资成本，提高公司盈利能力，又有利于下属子公司业务长远发展的需要。公司对下属子公司资金具有较强的控制能力，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 113,183.58 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益的8.78%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　本次担保为本公司为下属子公司的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：002601                 证券简称：龙蟒佰利                公告编号：2018-133

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于终止设立产业投资基金的公告

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　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月25 日召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于终止设立产业投资基金的议案》，现将该事项公告如下：

　　一、产业投资基金概述

　　公司于 2018 年 2 月 10 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于参与发起设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司参与投资设立产业投资基金。该基金拟围绕公司发展战略开展并购业务，目标规模人民币10.1亿元。

　　二、终止设立产业投资基金的原因及情况

　　随着国际环境和宏观经济政策的变化以及公司发展战略的调整，经与相关各方协商一致，决定终止设立该产业投资基金。

　　鉴于前述基金尚未正式设立，公司拟终止本次产业投资基金事宜。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规则指引和《公司章程》等规定，本次终止事项无需提交股东大会批准。

　　本次终止事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　三、本次终止设立产业投资基金对公司的影响

　　上述基金相关的框架协议签署以来，尚未正式设立，且公司尚未实际出资，因此，本次终止设立上述基金未对公司的财务状况及日常经营活动产生任何影响。

　　四、独立董事意见

　　自设立基金的框架协议签署以来，公司尚未实际出资，产业投资基金尚未正式设立，双方并未开展实质性合作，本次终止设立产业投资基金事项符合公司实际经营情况，同时考虑了公司情况及市场环境的变化，不会对公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司终止设立产业投资基金事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：002601                证券简称：龙蟒佰利               公告编号：2018-134

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于对外捐赠的公告

　　■

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 25 日召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于对外捐赠的议案》，公司及子公司四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称“龙蟒钛业”）拟合计对外捐赠170万元。现将相关事宜公告如下：

　　一、捐赠事项概述

　　为积极履行企业社会责任，回馈社会，响应政府号召，提升企业形象，按照党中央、国务院和河南省委、省政府关于推进脱贫攻坚结对帮扶工作的安排部署，坚持“精准脱贫、精准扶贫”的基本方略，焦作市委、市政府承担起河南省洛阳市嵩县结对帮扶责任，为积极响应焦作市委、市政府帮扶号召，公司拟向嵩县捐款人民币 20 万元整用于当地脱贫攻坚，助力嵩县打赢打好脱贫攻坚战，迈入全面小康社会。

　　为支持四川省绵竹市新市工业园区基础设施建设，公司发扬“饮水思源、责任担当”的精神，公司子公司龙蟒钛业拟通过绵竹市红十字会向绵竹市新市镇人民政府（以下简称“新市镇政府”）捐赠人民币 150 万元整，该笔捐赠款定向用于新市镇政府在新市工业园区周边相关村组道路建设，该项目建成后将连通德阳市区、108国道、成德大道，园区物流通道将进一步优化。

　　二、捐赠事项对公司的影响

　　本次拟实施的对外捐赠事项是为了提高贫困人口的生活水平，改善生产生活条件，实现社会和谐稳定发展，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司的社会形象；本次对外捐赠资金来源为公司的自有资金，本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，也不会对股东利益构成重大影响。

　　三、独立董事意见

　　我们认为：本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社会和谐稳定的发展，有利于提升公司的社会形象。公司本次捐赠符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次捐赠事项不构成关联交易，未损害公司及其股东的利益。因此，我们同意《关于对外捐赠的议案》。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十三次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：002601                证券简称：龙蟒佰利        公告编号：2018-136

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定，会议的召开合法、合规。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议：2019年1月10日（星期四）下午14:30

　　2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月9日15:00至2019年1月10日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2019年1月3日（星期四）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2019年1月3日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

　　（八）会议召开地点：公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　议案1：审议《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　议案2：审议《关于为下属子公司担保的议案》；

　　议案3：审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　（二）议案披露情况

　　以上议案已经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过【详见2018年12月26日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告》（        公告编号：2018-128）】。

　　（三）特别强调事项

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的议案1和议案2由出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）以普通决议方式通过，议案3需为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2019年1月4日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　邮编：454191

　　联系电话：0391-3126666       传真：0391-3126111

　　联系人：张海涛郝军杰

　　4、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362601”，投票简称为“龙佰投票”。

　　2、填报表决意见。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年1月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2019年1月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　附：股东代理人授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席龙蟒佰利联集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户：

　　受托人/代理人签字（盖章）：

　　受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：

　　附注：

　　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　证券代码：002601                证券简称：龙蟒佰利               公告编号：2018-137

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于签署战略合作框架协议的公告

　　■

　　一、协议签署概况

　　近期，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）与南漳县人民政府（以下简称“南漳县政府”）签署了《龙蟒佰利联集团继续扩大钛白粉产业链项目投资战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。本框架协议作为双方共同推进项目落地的指导性文件，将有利于公司子公司襄阳龙蟒钛业有限公司（以下简称“襄阳公司”）更快更好的发展，同时促进南漳经济发展，形成更加紧密的多方合作共赢局面。

　　本协议不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议主要内容

　　1、公司将依托全资子公司襄阳公司并在已经取得的“硫-磷-钛”循环经济产业链的基础上，加大技术创新力度，运用最新工艺和环保治理技术，拟在南漳县内继续扩大投资建设钛白粉产业链生产装置。

　　2、公司计划投资20亿元人民币,重点围绕“硫-铁-钛”循环经济产业链,继续扩大钛白粉产业链项目投资，扩建钛白粉生产装置，同时根据生产要素匹配条件配套投资建设一套还原钛及合成金红石生产装置，实现废酸的综合利用，提升社会综合效益。

　　3、南漳县政府针对公司拟建装置组织专班，对项目的立项、环评、安评、能评、消防、工厂用地及项目建设规划、渣场用地、环保总量等可行性进行论证，在2019年6月30日前完成上述论证。

　　4、双方根据项目实际情况，另行协商招商引资优惠政策，并签订项目投资协议，以推进上述项目的有关投资工作。

　　5、本《框架协议》作为双方共同推进项目落地的指导性文件，双方自签字之日起，即行组建强有力的机构与人员，按照本协议的原则要求，通力合作，切实推进本《框架协议》的实施。

　　三、协议对公司的影响

　　公司与南漳县政府签订战略合作框架协议，有利于进一步优化产业链，提高公司的盈利能力，符合公司发展战略及全体股东的利益。

　　四、风险提示及其他说明

　　本协议为双方合作意愿的框架性协议，具体事宜需根据项目需要另行签订正式协议进一步明确。《框架协议》的付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：002601                 证券简称：龙蟒佰利                公告编号：2018-138

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于公司及子公司取得专利证书的公告

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　　近期，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司河南佰利联新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）收到国家知识产权局颁发的实用新型专利证书，具体情况公告如下：

　　■

　　上述专利的取得不会对我公司生产经营产生重大影响，但在一定程度上有利于充分发挥自主知识产权优势，促进技术创新，提升公司的竞争能力。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2018年12月25日