股票代码：603588    股票简称：高能环境      公告编号：2018-147

　　转债代码：113515    转债简称：高能转债

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　第三届董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出，并于2018年12月24日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于签订〈荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目PPP项目合同〉的议案》。

　　公司拟与荆门市城市管理局签订《荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目PPP项目合同》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于签署日常经营性合同的公告》（公告编号：2018-148）。

　　二、审议通过了《关于签订天津市静海区新能源环保发电PPP项目相关合同并投资设立项目公司的议案》。

　　为推进天津市静海区新能源环保发电PPP项目，公司拟与天津市静海区市容和园林管理委员会（以下简称“区市容园林委”）签订《天津市静海区新能源环保发电PPP项目投资合作合同》，并与政府方出资代表天津静泓投资发展集团有限公司（以下简称“天津静泓”）共同出资成立天津高能环保能源有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“项目公司”），由项目公司与区市容园林委签订《天津市静海区新能源环保发电PPP项目合同》。

　　其中，公司拟投资设立天津高能环保能源有限公司详情如下：

　　（一）对外投资概述

　　拟成立的项目公司双方出资情况如下：

　　■

　　（二）交易对方基本情况

　　公司名称：天津静泓投资发展集团有限公司

　　法定代表人：杨华中

　　注册资本：100,000万元人民币

　　注册地址：天津市静海经济开发区科技路7号

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以企业自有资金对外进行投资；林业育种和育苗；造林和更新；森林经营和管护；水产养殖；林业服务；房屋建筑业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；水利和内河港口工程建筑；架线和管道工程建筑；房地产开发经营；物业管理；自有房屋地产经营活动；水利管理业；生态保护和环境治理业；公共设施管理业；电力供应；太阳能发电；热力生产和供应；燃气供应；工程管理服务；规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）项目公司基本情况

　　因项目公司尚在筹办过程中，因此下列信息均为暂定，实际信息以项目公司最终取得的营业执照登载信息为准。

　　公司名称：天津高能环保能源有限公司

　　注册资本：15,793.19万元人民币

　　注册地址：天津市静海区

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾油脂提取、生活垃圾填埋等；垃圾处理技术研发、咨询服务；城市生活垃圾的清扫、清运服务。

　　项目公司设董事会，由5名董事组成：其中公司委派4名董事，天津静泓委派1名董事；设监事会，由3名监事组成：其中公司委派1名监事，天津静泓委派1名监事，经选举产生职工代表监事1名。

　　公司签订《天津市静海区新能源环保发电PPP项目投资合作合同》及项目公司签订《天津市静海区新能源环保发电PPP项目合同》请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于签署日常经营性合同的公告》（公告编号：2018-148）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于转让杭州新德环保科技有限公司51%股权的议案》。

　　公司于2016年2月25日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对杭州新德环保科技有限公司进行增资的议案》，公司对杭州新德环保科技有限公司（以下简称“新德环保”）进行增资，增资完成后公司持有新德环保51%股权。

　　在后续经营管理中，公司与新德环保法定代表人吴建华先生在发展战略、经营理念等方面难以达成完全一致，因此公司拟与吴建华先生签署《北京高能时代环境技术股份有限公司与吴建华关于杭州新德环保科技有限公司51%股权之股权转让协议》，公司拟向其转让所持有的新德环保51%股权，交易价格8,110万元，详情如下：

　　（一）交易对方基本情况

　　吴建华：中国籍自然人，身份证号码为330106******0017，系新德环保之法定代表人。

　　（二）交易标的公司基本情况

　　公司名称：杭州新德环保科技有限公司

　　法定代表人：吴建华

　　统一社会信用代码：91330182740517750X

　　注册资本：2,517.12万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：建德市梅城镇南峰路588号

　　经营范围：医药废物、有机溶剂废物、精（蒸）馏残渣、废卤化有机溶剂、废有机溶剂的收集、贮存、利用；不带储存经营 其他危险化学品：四甲基氢氧化铵、N,N-二异丙基乙胺（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。合成香料精制及复配。 废有机溶剂、有机溶剂废物处理技术的开发，经营进出口业务。

　　新德环保目前经营情况正常，公司转让前新德环保的股权结构：

　　■

　　（三）转让交易标的的原因和对公司的影响

　　1、本次交易的原因

　　本次转让前，在对新德环保的经营理念、后续发展战略等方面，公司与吴建华先生经充分探讨，难以达成完全一致，为避免阻碍新德环保未来的发展，对公司造成不利影响，公司计划转让新德环保股权给吴建华先生。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次转让新德环保股权对公司的收入和利润影响不大，而且，本次交易收回现金，有利于公司回笼资金，降低公司财务费用和经营风险，促进公司长期稳健发展。本次股权转让所得将用于公司其他正常经营活动。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　股票代码：603588        股票简称：高能环境        公告编号：2018-148

　　转债代码：113515        转债简称：高能转债

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于签署日常经营性合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 合同名称：

　　1. 《荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目PPP项目合同》

　　合同类型：日常经营性合同；

　　合同金额：预估总投资额：约为5.21亿元；

　　合同期限：合作期：30年，包括建设期2年。

　　2. 《天津市静海区新能源环保发电PPP项目投资合作合同》&《天津市静海区新能源环保发电PPP项目合同》

　　合同类型：日常经营性合同；

　　合同金额：估算总投资：约7.91亿元；

　　合同期限：项目特许经营期为30年（含建设期）。

　　●合同生效条件：经合同双方的法定代表人或者授权代表签字盖章后生效；

　　●对上市公司当期业绩的影响：本公告所述协议签署后，上述协议执行对公司未来经营业绩将产生积极影响，但由于本年度尚未进入项目建设期，对当期业绩无重大影响。

　　● 特别风险提示：因合同履行期限较长，履行期间存在受不可抗力影响造成的风险。公司提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开了第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于签订〈荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目PPP项目合同〉的议案》、《关于签订天津市静海区新能源环保发电PPP项目相关合同并投资设立项目公司的议案》，上述合同签订无需经股东大会审议。现对议案所涉及合同情况说明如下：

　　一、《荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目PPP项目合同》：

　　（一）合同标的和双方当事人情况

　　1、合同标的情况

　　合同标的为荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目（以下简称“本项目”），荆门市政府拟采取PPP模式实施荆门项目，为荆门市中心城区提供垃圾焚烧处理服务，有效缓解荆门市中心城区垃圾处理问题，并产生电能，以供资源化利用。在合作期内，项目公司负责本项目的融资、设计、投资、建设、运营、维护和更新，合作期届满后，项目公司将本项目所有设施完好、性能设置达标、无偿地移交给政府方或政府方指定机构。

　　2、合同双方当事人情况

　　甲方：荆门市城市管理局

　　负责人：张勇

　　地址：荆门市东宝区海慧路40号

　　乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司

　　法定代表人：陈望明

　　地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼

　　（二）合同主要条款

　　甲方与乙方草签《荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”），待项目公司成立后，甲方与项目公司重新签署《PPP项目合同》，以取代上述甲方与乙方签署的《PPP项目合同（草签）》。

　　1、本项目合作期：30年，包括建设期2年。

　　2、本项目建设内容为：建设一座处理规模700吨/日的垃圾焚烧发电厂。配套填埋场总设计库容44万立方米。

　　3、PPP合作

　　经荆门市人民政府批准，甲方授予乙方在PPP合作期内有权利依照本合同的规定：

　　（1）对本项目进行投资、设计和建设；

　　（2）运营、维护、更新本项目所涉及的全部基础设施，行使和享有本合同项下约定的权利和权益；

　　（3）收取垃圾处理服务费和发电上网收入。

　　4、双方的一般义务和共同义务

　　甲方的一般义务：

　　（1）甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定。

　　（2）除适用法律或本合同有特殊规定外，甲方应保持乙方的PPP合作在整个PPP合作期内始终有效，维护PPP合作的完整性和独占性，PPP合作期内不以任何方式将PPP合作权授予第三者或终止PPP合作权，或者以任何方式减少PPP合作权的内容或妨碍PPP合作。

　　（3）甲方应努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延所需的一切批准。

　　（4）甲方依据适用法律和本合同规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目建设和项目设施的正常运营维护。

　　乙方的一般义务：

　　（1）乙方应始终遵守所有的适用法律及本合同的规定。

　　（2）乙方应按照本合同约定提供本项目涉及全部基础设施的融资、设计、建设运营、维护、更新服务。

　　（3）乙方应接受甲方及市政府其他有关部门根据适用法律和本合同的规定对乙方融资、设计、建设、运营、维护项目设施的监督管理，并为甲方及市政府其他有关部门履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据本合同、甲方及市政府其他有关部门的要求，及时向甲方及市政府其他有关部门报送有关资料。

　　（4）乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定。乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目工程周围建筑物和居民区的干扰。

　　（5）未经甲方面同意，乙方在PPP合作期内不得对外投资或从事与本项目工程内容建设、运营、维护不相关的其它经营活动。

　　双方的共同义务：

　　各方对本合同及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求，以及乙方为充分满足其作为上市公司的信息披露要求的情况除外。甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。

　　二、《天津市静海区新能源环保发电PPP项目相关合同》

　　（一）《天津市静海区新能源环保发电PPP项目投资合作合同》：

　　〈一〉合同双方当事人情况

　　甲方：天津市静海区市容和园林管理委员会

　　负责人：王长征

　　地址：天津市静海区北纬三路东段4排1号

　　乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司

　　法定代表人：陈望明

　　地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼

　　〈二〉合同主要条款

　　1、建设内容：

　　天津市静海区新能源环保发电工程总体按照一次规划、分期实施的原则进行建设。本项目作为其中一期工程先行启动，主要建设内容及规模如下：

　　（1）建设一座1500吨/日的生活垃圾焚烧发电厂，一期规模1000吨/日。

　　（2）建设150吨/日餐厨垃圾预处理线，一期处理能力50吨/日。

　　（3）配套新建应急和飞灰填埋场，总库容约80万方。

　　（4）配套新建800吨/日的渗沥液处理车间，一期规模约500吨/日。

　　（5）红线外配套工程。

　　2、合作模式：

　　甲乙双方采用PPP模式，具体运作方式选择BOT。本项目在BOT运作方式下，政府方出资代表与乙方共同出资组建项目公司，由项目公司负责本项目投资、设计、融资、建设、运营、维护等工作。

　　在特许经营期满，项目公司需要将投资形成的全部项目资产（或股权）无偿移交给甲方或其指定机构。

　　3、双方基本权利和义务：

　　（1）甲方的基本权利和义务

　　甲方基本权利：

　　a 获得项目前期工作费，前期工作费由项目公司成立后，按《项目合同》中的约定结算并支付；b对乙方中标后的行为与政府采购环节文件的描述是否符合进行监管的权利；c 其他依法应由甲方享有的权利。

　　甲方基本义务：

　　a协助乙方和项目公司依法及时获得相关的行政许可或批准；b 负责统筹协调垃圾的收集、分类、运输和入厂工作；c 负责与静海区政府各职能部门进行协调，协助乙方和项目公司办理必要的手续；d 其他依法应由甲方承担的义务。

　　（2）乙方基本权利和义务

　　乙方基本权利：

　　a对项目公司进行投资并在特许经营期内享有项目公司全部经营收益的权利；b 其他依法应由乙方享有的权利。

　　乙方的基本义务：

　　a 乙方应在甲方指定的日期之日前成立项目公司，并完成《项目合同》的签署；b 乙方应确保项目公司按预定日期开工并按时完成项目建设工作；c 在运营期内严格按法律规定及本合同约定进行运营，不得允许项目公司从事与项目无关的营业活动，接受并配合甲方在运营期的监督管理；d其他依法应由乙方承担的义务。

　　（二）待项目公司成立后，将与天津市静海区市容和园林管理委员会签订《天津市静海区新能源环保发电PPP项目合同》，详情如下：

　　〈一〉合同双方当事人情况

　　甲方：天津市静海区市容和园林管理委员会

　　负责人：王长征

　　地址：天津市静海区北纬三路东段4排1号

　　乙方：天津高能环保能源有限公司（以下简称“项目公司”）

　　地址：天津市静海区（上述乙方信息均为暂定，实际信息以项目公司最终取得的营业执照登载信息为准）

　　〈二〉合同主要条款

　　1、建设内容：与《天津市静海区新能源环保发电PPP项目投资合作合同》中建设内容一致。

　　2、服务范围：天津市静海区范围内生活垃圾及餐厨垃圾。

　　3、合作模式：

　　本项目采用PPP模式进行合作，具体运作方式选择的是PPP模式中的BOT运作方式。本项目中，甲方通过与项目公司签署PPP项目合同并授予项目公司本项目的特许经营权。项目公司负责项目的投融资、建设、运营，通过项目范围内资源化产品的销售收入、甲方提供的垃圾处理服务费收入、补贴收入（增值税返还收入）等获取合理的投资回报。

　　4、合作期限：本项目特许经营期为30年（含建设期）。

　　5、双方主要权利和义务：

　　（1）甲方的主要权利和义务

　　甲方主要权利：

　　a 根据法律法规规定、静海区政府的授权、本合同的约定和政府管理的相关职能规定，对项目公司在本项目下的建设、设备购置、运营等行为进行监管；b 对本项目具有监管的权利；c 组织并委托中介机构，对项目公司的投资建设、资产、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，评估费用由甲方承担；d 甲方在建设期内有对项目公司的建设施工情况进行监督检查的权利；e 法律、法规规定的与本合同项下的其他权利。

　　甲方主要义务：

　　a 协助项目公司依照法律规定及时获得相关的许可或批准，该协助不应免除项目公司应当履行获得所有批准的义务；b 依照法律规定办理土地划拨相关手续，供本项目使用；c 负责统筹协调生活垃圾、餐厨垃圾的收集和清运工作；d 按规定的数量向项目公司供应生活垃圾、餐厨垃圾，并向项目公司支付生活垃圾处理服务费、餐厨垃圾处理服务费；e 法律、法规规定的与本合同项下的其他义务。

　　（2）项目公司的主要权利和义务

　　项目公司主要权利：

　　a根据法律、法规和行政规章的规定及本合同的约定，负责本项目的投资、设计、建设、运营和维护等相关工作；b 法律、法规规定的与本合同项下的其他权利。

　　项目公司主要义务：

　　a 根据适用法律的规定，办理进行本项目所需的行政许可和审批手续，并承担相应费用或支出；b 承担项目投资、建设、运营维护的费用和风险，负责项目的投资、建设、运营、维护和移交；c 按时完成项目建设工作，确保项目按预定日期完工；d 在特许经营期内严格按法律、本合同及其附件的规定进行运营，不得从事与项目无关的营业；e 法律、法规规定的与本合同项下的其他义务。

　　三、合同履行对公司的影响

　　上述相关协议的签署，对公司区域业务扩张有积极意义，项目未来建设实施将有利于公司树立项目区域示范效应；同时将进一步提升公司生活垃圾焚烧发电领域的业务实力，符合公司业务发展战略。

　　上述协议签署后，公司主营业务不会因协议的履行而与合同对方形成业务依赖的情形。

　　四、合同履行的风险分析

　　本公告所述协议均已经公司审议通过，尚未正式签署完毕，若最终签署的协议文本与公司审议过的协议文本主要条款出现差异，公司将及时予以披露；

　　因合同履行期限较长，履行期间存在受不可抗力影响造成的风险。公司提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　五、备查文件

　　1、《荆门市中心城区生活垃圾焚烧处置项目PPP项目合同》；

　　2、《天津市静海区新能源环保发电PPP项目投资合作合同》；

　　3、《天津市静海区新能源环保发电PPP项目合同》。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2018年12月25日