证券代码：600747    股票简称：ST大控    编号：临2018-087

　　大连大福控股股份有限公司

　　关于对上海证券交易所对公司终止收购资产相关

　　事项问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月13日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司终止收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2018】2725号）。现就函件所涉内容回复如下：

　　问题一、公司公告称，本次终止收购资产主要是因为涉及诉讼导致标的资产处于冻结状态，影响正常经营业务开展，以及供应链行业市场不稳定等造成相关利润承诺无法如期完成，无法实现收购目标。此前，公司在2018年6月12日公告称，股权冻结事项不会影响两家子公司的生产经营活动。请公司披露：（1）前期认为冻结事项不影响标的公司生产经营的理由和合理性；（2）现在认为冻结事项影响标的公司生产经营的理由和合理性；（3）短时间内出现上述重大差异的原因，以及是否存在前期公告内容不准确的情况。

　　回复：

　　（1） 前期认为冻结事项不影响标的公司生产经营的理由和合理性

　　因涉及诉讼导致公司收购标的公司被冻结，交易各方对此事高度重视

　　并就冻结事项进行沟通。经了解该诉讼系公司大股东大连长富瑞华集团有限公司与恒大地产集团济南置业有限公司地产合作纠纷事宜被山东省济南市中级人民法院冻结，大股东当时表示尽快与相关方积极协商妥善处理解决相关事宜，不会影响标的公司的正常经营。标的公司股权由于上述诉讼事项导致被冻结，但账户未冻结可以正常使用，并不影响后续开展经营活动。

　　公司管理层与标的公司依据合同订单实施情况进行分析，标的公司上海力昊金属材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司2018年6月至2018年7月实现收入合计78,470.00万元。上述冻结事项并未影响合作双方正常经营业务活动，合作双方供需相对稳定，没有对标的公司产生实质影响。

　　由于生产经营一切正常，标的公司继续按照制定经营计划开展后续工作。因此公司认为前期冻结事项不影响标的公司生产经营是合理的。

　　（2）现在认为冻结事项影响标的公司生产经营的理由和合理性

　　在此期间，公司积极督促大股东大连长富瑞华集团有限公司尽快妥善解

　　决上述冻结事宜，但大股东大连长富瑞华集团有限公司与诉讼方迟迟未就方案达成一致，无法短期内解除标的公司股权冻结，同时账户被冻结的风险日益增加。

　　同时，由于外部经济形势不确定性风险增大，导致供应链行业出现不稳定态势，已延伸到了标的公司所在的供应链行业，有色金属价格整体下挫，前期有色金属除铝外均出现较为明显上涨，受美元走强，国内宏观数据低于预期影响，有色金属负面因素不断累积，在一定程度上影响了供应链行业的稳定发展。

　　标的公司相关业务合作单位的经营压力逐步增加，需求量减少。标的公司相关业务单位为了缓解自身经营、资金等方面的压力及中美贸易争端对经营生产带来的冲击，陆续以标的公司股权冻结事项未能如期解除，账户又处于随时被冻结为由提出合同递延的意愿。

　　标的公司2018年6月-10月合同订单情况如下：

　　■

　　与此同时，标的公司新开发的线上线下客户也由于上述冻结原因暂时无法签订新的业务合同订单，造成业务订单量缩减。标的公司生产经营业绩指标逐步显现下降趋势，导致无法如期完成《股权收购协议》相关利润承诺事项。

　　公司收购标的公司意愿是优化公司产业结构，提升公司经营能力。但由于上述原因的产生导致经营局面的迅速改变。公司于2018年12月12日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《终止收购资产事项的议案》并同时提交公司第四次临时股东大会进行审议。具体内容详见公司临2018-080号《大连大福控股股份有限公司关于终止收购资产事项的公告》。

　　现在公司认为冻结事项影响标的公司生产经营是合理的，同时也将从根本上维护公司中小股东的利益。

　　（3）短时间内出现上述重大差异的原因，以及是否存在前期公告内

　　容不准确的情况

　　由于公司大股东大连长富瑞华集团有限公司未在短期内解除标的公司

　　冻结事宜，同时账户被冻结的风险日益增加，直接影响标的公司开展后续经营。

　　同时，外部经济形势不确定性风险已延伸到了标的公司所在的供应链行业。标的公司相关业务合作单位的经营压力逐步增加，需求量减少，造成业务订单量缩减，标的公司2018年6月至10月订单量可显现。标的公司生产经营业绩指标逐步显现下降趋势，导致无法如期完成《股权收购协议》相关利润承诺事项。

　　公司收购标的公司意愿是优化公司产业结构，提升公司经营能力。但由于上述原因的产生导致经营局面的迅速改变。公司于2018年12月12日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《终止收购资产事项的议案》并同时提交公司第四次临时股东大会进行审议。具体内容详见公司临2018-080号《大连大福控股股份有限公司关于终止收购资产事项的公告》。

　　公司根据标的资产当期实际情况进行对外披露，故不存在前期公告内容不准确的情况。

　　问题二、公司以8.04亿现金作为对价收购标的公司。公司在 2018年4月回复我部有关问询函时称，2018年至2022年标的公司营业收入平均增速将达到 30%以上，预期净利率将达到 2.8%以上。此次公告又称供应链行业市场不稳定，标的资产后续经营能力无法实现收购目标，导致利润承诺无法实现。请公司披露：（1）标的公司今年以来的经营情况和主要财务数据；（2）前期对标的公司以收益法评估并大幅增值的依据是否充分，相关收购决策是否审慎，全体董事是否勤勉尽责；（3）认为供应链行业发展不稳定和标的公司后续经营能力不足的依据和合理性；（4）短时间内出现上述重大差异的原因，以及是否存在前期公告内容不准确的情况。请资产评估机构发表意见。

　　上海众华资产评估有限公司回复：

　　（1） 标的公司今年以来的经营情况和主要财务数据

　　标的公司上海力昊金属材料有限公司、上海丰禧供应链管理有限公司主

　　要经营有色大宗商品为锌锭和铝锭。主营锌锭、铝锭贸易及供应链服务。

　　截至2018年11月份公司以销售金属商品锌锭、铝锭为主。其中销售锌锭76,627吨，铝锭5,629吨。实现销售收入137,115万元，实现利润1,883万元。

　　■

　　（2） 前期对标的公司以收益法评估并大幅增值的依据是否充分，相

　　关收购决策是否审慎，全体董事是否勤勉尽责

　　评估机构在承接和开展时，通过从公司自身的发展情况、行业发展情况、可比公司情况分析，我们对上海力昊材料有限公司和上海丰禧供应链管理有限公司以收益法评估并大幅增值的依据是充分的。具体见“关于《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的二次问询》中对评估报告意见的答复”。

　　(3) 认为供应链行业发展不稳定和标的公司后续经营能力不足的依据和合理性

　　标的公司相关业务单位为了缓解自身经营、资金等方面的压力及中美贸易争端对经营生产带来的冲击，陆续以标的公司股权冻结未能如期解除提出合同递延的意愿。同时，标的公司新开发的线上线下客户由于对资产公司正处于冻结状态，暂时无法与标的公司签订新的业务合同订单，造成业务订单量缩减，标的公司生产经营业绩指标逐步显现下降趋势，形成公司后续经营能力不足。

　　此外，2018年下半年年富供应链事件发生，让整个业界震惊的同时，也引发了人们对供应链行业不好的认识，也在一定程度上影响了行业的稳定发展。

　　（4）短时间内出现上述重大差异的原因，以及是否存在前期公告内容不准确的情况

　　经了解，短期内出现上述重大差异的原因主要是，标的公司因大股东大连长富瑞华集团有限公司与恒大地产集团济南置业有限公司地产合作纠纷事宜被山东省济南市中级人民法院冻结，且在此期间，国际经济形势转变较快，不确定性增加，标的公司相关业务合作单位的经营压力逐步增加，需求量减少。同时，标的公司新开发的线上线下客户由于对资产公司正处于冻结状态，暂时无法与标的公司签订新的业务合同订单，造成业务订单量缩减。标的公司生产经营业绩指标逐步显现下降趋势，无法如期完成《股权收购协议》相关利润承诺事项。

　　评估机构在承接该项目时，也是按照评估法与评估准则的要求，对项目风险以及评估机构的胜任能力进行过判断后，方才承接的。在项目实施过程中，评估机构严格按照评估法与评估准则要求，对标的公司进行了清查等必要的评估程序工作。评估结论的形成，是根据评估基准日时的实际情况，以及评估假设成立的前提下做出的。2018年下半年，中美贸易摩擦加剧，加上标的公司因大股东大连长富瑞华集团有限公司与恒大地产集团济南置业有限公司地产合作纠纷事宜被山东省济南市中级人民法院冻结，也严重影响了公司的正常经营，使公司经营情况较前期评估基准日时发生重大改变。

　　收购方以审慎态度根据标的资产当期实际情况进行对外披露，故不存在前期公告内容不准确的情况。

　　公司回复：

　　（1）标的公司今年以来的经营情况和主要财务数据

　　标的公司上海力昊金属材料有限公司、上海丰禧供应链管理有限公司主要经营有色大宗商品为锌锭和铝锭。主营锌锭、铝锭贸易及供应链服务。

　　截至2018年11月份公司以销售金属商品锌锭、铝锭为主。其中销售锌锭76,627吨，铝锭5,629吨。实现销售收入137,115万元，实现利润1,883万元。

　　标的公司2018年财务数据：

　　■

　　（2）前期对标的公司以收益法评估并大幅增值的依据是否充分，相

　　关收购决策是否审慎，全体董事是否勤勉尽责

　　公司聘请的具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公

　　司出具的评估报告以收益法评估并大幅增值的依据是充分的。公司全体董事本着实事求是和审慎的原则对公司收购标的认真审查，审核标的公司所涉相关资料以及对具有从事证券、期货业务资格上海众华资产评估有限公司对收购标的出具的《资产评估报告》的审阅，认可评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。全体董事勤勉尽责。

　　（3）认为供应链行业发展不稳定和标的公司后续经营能力不足的依

　　据和合理性

　　由于外部经济形势不确定性风险增大，从目前国内制造业经济指数显现，国内经济形势表现呈现下行趋势，标的公司所在供应链行业也所涉其中。由于标的公司经营主要包括锌铝等大宗商品， 从标的公司相关产品期货价格指数上已呈现需求及价格走势逐步下降，有色金属期货走势分析呈现下降趋势。显而易见供应链行业企业从需求量上和产品价格上相对承压，未来经营不确定性风险增大，行业发展的不稳定性已显现。

　　同时，供应链行业部分企业相继出现债务违约风险及资产负债率高业绩下滑，且面临的资金周转压力直接影响企业的当前的业绩盈利水平及未来的经营发展。标的公司在经济环境增长趋势下行的情况下，继续提升经营业绩，只能通过继续加大相关环节的投资，而受未来经济增长的不确定性和融资困难等因素的影响，直接限制了标的公司的后续经营能力。同时，公司大股东大连长富瑞华集团有限公司未在短期内解除标的公司冻结事宜，账户被冻结的风险日益增加，直接影响标的公司后期生产经营。

　　标的公司2018年6月-2018年10月合同订单情况如下：

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　　从上述标的公司订单量显示，标的公司相关业务单位订单量逐月递减。标的公司生产经营业绩指标逐步显现下降趋势，导致无法如期完成《股权收购协议》相关利润承诺事项。

　　公司第九届董事会第四次会议审议通过终止收购资产事项并提交股东大会进行审议。

　　（4）短时间内出现上述重大差异的原因，以及是否存在前期公告内

　　容不准确的情况

　　由于公司大股东大连长富瑞华集团有限公司未在短期内解除标的公司

　　冻结事宜，同时账户被冻结的风险日益增加，直接影响标的公司开展后续经营。

　　由于外部经济形势不确定性风险增大，已延伸到了标的公司所在的供应链行业。标的公司相关业务合作单位的经营压力逐步增加，需求量减少，造成业务订单量缩减，标的公司2018年6月至2018年10月合同订单可显现。标的公司生产经营业绩指标逐步显现下降趋势，导致无法如期完成《股权收购协议》相关利润承诺事项。

　　公司收购标的公司意愿是优化公司产业结构，提升公司经营能力。但由于上述原因的产生导致经营局面的迅速改变。公司于2018年12月12日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《终止收购资产事项的议案》并同时提交公司第四次临时股东大会进行审议。具体内容详见公司临2018-080号《大连大福控股股份有限公司关于终止收购资产事项的公告》。

　　公司根据标的资产当期实际情况进行对外披露，故不存在前期公告内容不准确的情况。

　　三、前期收购所需的资金 8.04 亿元，公司称由关联方天津大通

　　铜业有限公司代为支付，并以此冲减其对公司的欠款。我部关注到，公司在2016年5月与天津大通铜业有限公司签订相关合同并支17.46 亿元货款后，双方并未开展实际贸易活动，大额预付账款长期挂账，上市公司资金被长期占有。请公司披露：（1）前期收购资金的支付情况；（2）本次资产收购终止后，相关收购资金退回公司的具体安排；（3）关联方天津大通铜业有限公司长期占用公司大额资金事项的解决方案和具体时间表。

　　回复：

　　（1） 前期收购资金的支付情况

　　公司与交易各方根据《股权收购协议》及《委托付款协议》条款，标的公司股权过户后，公司将委托第三方进行支付收购资金。标的公司因公司大股东大连长富瑞华集团有限公司与恒大地产集团济南置业有限公司地产合作纠纷事宜被山东省济南市中级人民法院冻结，公司立即与大股东大连长富瑞华集团有限公司进行沟通，大股东表示将在短期内与诉讼方积极协商妥善处理解决冻结事宜。为了保证公司资金安全及股东利益，经公司与交易各方友好协商后，延迟支付上述款项，待标的公司股权解冻后支付上述款项。

　　截至目前，公司大股东大连长富瑞华集团有限公司与诉讼方就解决方案迟迟未达成一致，标的公司股权仍处于冻结状态，公司未支付上述资金。

　　（2） 本次资产收购终止后，相关收购资金退回公司的具体安排

　　由于上述原因导致公司未支付上述资金，经公司与天津大通铜业有限公司友好协商，天津大通铜业有限公司承诺将尽快返还上述资金，将于2019年6月30日前返还人民币5亿元，2020年6月30日前返还人民币3亿元。

　　（3）关联方天津大通铜业有限公司长期占用公司大额资金事项的解决

　　方案和具体时间表

　　经公司第八届董事会第五次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司与关联方天津大通铜业有限公司于2016 年5月签订《电解铜买卖合同》，合同金额为30亿元。后期因大宗商品价格波动较大，为保证公司资金安全，相关《电解铜买卖合同》未如期完成，从而形成大连福美贵金属贸易有限公司对天津大通铜业有限公司预付款额为17.46亿元。

　　由于公司大股东大连长富瑞华集团有限公司与诉讼方就解决方案迟迟未达成一致，标的公司股权仍处于冻结状态等原因，公司第九届董事会第四次会议审议通过终止收购资产并提交股东大会进行审议。

　　经公司与天津大通铜业有限公司及相关方沟通，天津大通铜业有限公司及相关方承诺将尽快返还上述预付款，具体返还时间如下：

　　（1）2019年6月30日前，返还人民币5亿元；

　　（2）2019年12月31日前，返还人民币5亿元；

　　（2）2020年6月30日前，返还人民币5亿元；

　　（3）2020年12月31日前，返还人民币2.46亿元。

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：600747    股票简称：ST大控    编号：临2018-088

　　大连大福控股股份有限公司

　　关于收到中国证监会大连监管局对公司

　　采取责令改正措施决定的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日收到中国证监会大连监管局下发的《关于对ST大控采取责令改正措施的决定》（ [2018]11号），内容如下：

　　“大连大福控股股份有限公司：

　　2016年，你公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（下称福美贵金属）与天津大通铜业有限公司(下称大通铜业，为公司实际控制人关联企业)签订《电解铜买卖合同》，先后预付大通铜业货款17.46亿元，但2017年以来合同一直未全面实际履行。我局多次督促你公司与大通铜业协商履行合同或尽快收回预付款项。

　　经查，你公司存在以下问题：

　　一、你公司2017年年报中披露的大通铜业向公司归还的5亿元预付账款存在不真实的情况。

　　公司在2017年年报中披露，2018年4月23日大通铜业向福美贵金属归还5亿元预付的贸易货款。经查发现，大通铜业通过第三方将5亿元资金偿付给你公司后，2018年4月27日资金又返回至资金流出方，预付账款并没有实际偿还上市公司。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、你公司向大通铜业预付账款形成非经营性资金占用。

　　1、上述5亿元预付账款大通铜业没有实际偿还公司，且预付时间较长，已形成非经营性资金占用。

　　2、你公司2018年12月13日公告称，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于终止收购资产的议案》，拟终止公司2018年4月两项资产收购业务。根据公司前期公告该两项收购于2018年4月签署收购协议，2018年6月完成工商变更登记手续，且相关收购款项由大通铜业代付，以偿还预付账款80,439.85万元，经查，大通铜业尚未实际支付该收购资金。此80,439.85万元已形成关联方非经营

　　性资金占用。

　　上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第四条的规定，现要求你公司改正上述行为，如实履行信息披露义务，制定切实可行的预付账款收回计划，尽快收回向大通铜业支付的预付款项。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　针对该决定指出的问题，公司董事会及经营层给予高度重视。公司将针对上述问题立即制订整改方案并切实整改。

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十六日