证券代码：603322             证券简称：超讯通信             公告编号：2018-087

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年12月25日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知于2018年12月23日以短信及邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购成都昊普环保技术有限公司51%股权及相关协议的议案》

　　表决结果：同意6票；不同意0票；弃权0票

　　鉴于公司控股股东/董事长梁建华曾向练马林提供借款，基于谨慎性原则，梁建华主动回避了本次董事会会议关于本次交易的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票；不同意0票；弃权0票

　　关联董事梁建华和张俊对此议案回避表决。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：603322             证券简称：超讯通信             公告编号：2018-088

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　（二）本次会议的通知和材料于2018年12月23日以电子邮件方式向全体监事发出；

　　（三）本次会议于2018年12月25日在公司会议室以现场方式召开；

　　（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

　　（五）本次会议由监事会主席罗学维先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购成都昊普环保技术有限公司51%股权及相关协议的议案》

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司监事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：603322             证券简称：超讯通信             公告编号：2018-089

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于收购成都昊普环保技术有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟现金收购成都昊普环保技术有限公司51%股权，本次交易金额为3,417万元。本次交易完成后，公司将与标的公司原股东按本次交易完成后的出资比例分别对标的公司实缴出资765万元和735万元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易存在未能实现业绩承诺的风险。练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋承诺成都昊普环保技术有限公司2019年、2020年和2021年净利润分别不低于2,100万元、2,400万元和2,800万元。上述业绩承诺系承诺方基于标的公司实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。

　　一、交易概述

　　●（一）本次交易基本情况

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“超讯通信”）拟以现金收购成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”或“标的公司”）51%股权。

　　2018年12月25日，公司与练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋、昊普环保签署了《广东超讯通信技术股份有限公司投资控股成都昊普环保技术有限公司51%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及《广东超讯通信技术股份有限公司与练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。

　　根据《股权收购协议》约定，公司拟以现金方式向练马林、阳显财、李珊、肖龙洋购买昊普环保51%的股权，交易价格为3,417万元。根据具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（以下简称“信永中和”）出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2018GZA10727），截至2018年9月30日昊普环保净资产账面价值为749.92万元，本次交易标的昊普环保51%股权对应净资产账面价值为382.46万元，本次交易溢价率为793.43%。

　　本次交易对方出售所持标的公司出资数量、比例及获取交易对价款的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，公司将与标的公司原股东按本次交易完成后的出资比例分别对标的公司实缴出资765万元和735万元，使标的公司的实缴资本增加至3,000万元。具体实缴出资义务约定如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《盈利补偿协议》约定，利润补偿方练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋承诺：昊普环保2019年、2020年和2021年净利润分别不低于2,100万元、2,400万元和2,800万元。净利润为昊普环保合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

　　本次交易完成后，公司将持有昊普环保51%的股权，为其第一大股东，昊普环保成为公司的控股子公司。

　　（二）本次交易已经履行的审批程序

　　2018年12月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购成都昊普环保技术有限公司51%股权及相关协议的议案》。鉴于公司控股股东/董事长梁建华曾向练马林提供借款，基于谨慎性原则，梁建华主动回避了本次董事会会议关于本次交易的表决。

　　2018年12月25日，公司召开第三届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购成都昊普环保技术有限公司51%股权及相关协议的议案》。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见如下：本次收购昊普环保股权事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；本次收购昊普环保股权事项不构成关联交易，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组；本次收购以信永中和出具的《审计报告》为定价参考依据，经双方协商确定交易价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；综上，认为公司以现金方式收购昊普环保51%股权的方案是可行的，同意公司关于收购昊普环保51%股权的相关事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、练马林

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）最近三年任职经历

　　■

　　（3）控制的核心企业基本情况

　　根据练马林出具的说明，截至本公告日，除昊普环保外，练马林本人无控制的其他企业，其配偶刘瞳控制的企业情况如下：

　　■

　　2、阳显财

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）最近三年任职经历

　　■

　　（3）控制的核心企业基本情况

　　根据阳显财出具的说明，截至本公告日，阳显财无其他控制的企业；阳显财与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、李珊

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）最近三年任职经历

　　■

　　（3）控制的核心企业基本情况

　　根据李珊出具的说明，截至本公告日，李珊无其他控制的企业；李珊与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、肖龙洋

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）最近三年任职经历

　　■

　　（3）控制的核心企业基本情况

　　根据肖龙洋出具的说明，截至本公告日，肖龙洋无其他控制的企业；肖龙洋与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　王永毅作为本次交易的业绩承诺方之一，其基本情况如下：

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近三年任职经历

　　■

　　3、控制的核心企业基本情况

　　根据王永毅出具的说明，截至本公告日，王永毅无其他控制的企业；王永毅与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次交易标的为昊普环保51%股权。昊普环保基本情况如下：

　　■

　　（二）标的资产权属情况说明

　　本次收购前，昊普环保的股东及出资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告日，昊普环保原股东练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋合计持有的昊普环保100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及昊普环保股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）标的公司主营业务情况

　　标的公司主营业务包括智慧能源管理和机房节能两大板块。智慧能源管理主要运用通讯技术及物联网技术与工业电能表相融合，生产各种物联网电表、物联网采集设备等产品，通过智慧能源管理软件平台，给客户提供智慧能源管理整体解决方案。目前标的公司的产品已经在中国移动、中国联通及中国铁塔等有广泛应用，其提供的综合解决方案在通信行业站房智慧能源管理厂家中处于领先地位。

　　标的公司机房节能应用包括智能通风、湿膜新风、新风空调、智能热管、热管空调、板式热交换、空调智能控制等全系列机房节能产品。机房节能采用客户投资和合同能源管理两种模式，该模式在中国移动、中国电信及中国联通都有成熟应用；其中合同能源管理模式采用物联网平台自动采集、评估机房节能改造前后的能耗数据，并可恢复到节能改造前状态，采集机房的能耗数据存储在云平台，解决了结算数据不透明，结算数据有争议等问题。

　　昊普环保的主要业务收入来源于智慧能源解决方案、空调改造与服务和节能产品与服务等业务。2017年和2018年1-9月昊普环保分产品收入情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　昊普环保是一家高新技术企业，自成立以来一直专注于为通信运营商提供通信行业基站、机房节能改造和智慧能源管理整体解决方案，其主要产品包括节能减排设备、智能控制部件、能耗监测系统等。在自主知识产权方面，昊普环保目前已获得授权发明专利2项，实用新型专利20项，软件著作权16项和1项商标。

　　昊普环保现有员工117人，其中包括工程技术人员40人、软件开发人员20人、销售人员12人、财务人员4人、行政管理人员3人、生产人员38人。

　　（四）昊普环保最近一年及一期主要财务数据

　　根据信永中和出具的《审计报告》，昊普环保最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）标的公司股权结构

　　根据昊普环保提供的工商资料信息，本次交易前，昊普环保的股东及出资情况如下：

　　■

　　（六）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

　　最近12个月内，标的公司不存在资产评估和改制的情况，共发生1次增资和1次减资的情况，具体如下：

　　1、2018年10月8日，标的公司注册资本从2,000万元增资到5,000万元；

　　2、2018年8月14日，标的公司注册资本从5,000万元减资到2,000万元。

　　（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　根据《公司法》等法律法规的规定，本次股权转让中，昊普环保原股东练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋拥有优先购买权。根据练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋出具的相关声明，上述人员均同意放弃本次股权转让的优先购买权。

　　（八）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　根据《股权收购协议》约定，公司通过支付现金的方式购买标的公司51%的股权，交易价格最终确认为3,417万元。根据信永中和出具的《审计报告》，截至2018年9月30日昊普环保净资产账面价值为749.92万元，本次交易标的昊普环保51%股权对应净资产账面价值为382.46万元，本次交易溢价率为793.43%。

　　1、市盈率估值情况

　　（1）本次交易市盈率情况

　　根据《盈利补偿协议》，本次交易估值对应昊普环保2019年承诺净利润计算的市盈率为3.19倍，对应昊普环保2019-2021年平均承诺净利润计算的市盈率为2.75倍。

　　（2）可比同行业上市公司市盈率情况

　　根据Choice数据，截至2018年12月24日，剔除负值等异常数据，归属于证监会行业分类“仪器仪表制造业”子行业A股上市公司共41家，其2018年12月24日收盘价市值TTM市盈率为36.50倍。

　　本次交易估值对应于2019-2021年平均承诺净利润计算的市盈率为2.75倍，大幅低于同行业上市公司平均市盈率水平，本次交易定价具有合理性。

　　2、可比交易估值情况

　　以京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”，股票代码：000711.SZ）发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152%股权的收购案例为对比，上述案例估值情况与本次交易比较情况如下：

　　■

　　本次交易估值大幅低于可比交易估值情况，本次交易估值及作价具有合理性。

　　综上所述，本次交易定价具有合理性。

　　（九）本次交易不涉及债权债务转移的情况

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　（一）《股权收购协议》主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：超讯通信

　　乙方（一）：练马林

　　乙方（二）：阳显财

　　乙方（三）：王永毅

　　乙方（四）：李珊

　　乙方（五）：肖龙洋

　　丙方：昊普环保

　　2、交易价格和支付方式

　　本次交易各方协商确认丙方本次交易前100%股权的整体估值为6,700万元。甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的丙方51%股权。甲方向乙方支付3,417万元，购买乙方合计持有的丙方51%股权。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　甲乙双方一致同意，为支持丙方业务发展，在本次交易完成后，甲乙双方分别对丙方实缴出资765万元和735万元，使丙方的实缴资本增加至3,000万元。本次实缴出资甲乙双方具体的实缴出资义务约定如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、支付安排

　　甲方于本次交易经甲方董事会审议通过后的5个工作日内向乙方支付1,000万元，剩余价款即2,417万元于标的资产交割日后的60日内，向乙方支付完毕。

　　甲方、乙方于本次标的资产交割日后的10个工作日内向标的公司缴付实缴出资价款的20%即153万元、147万元，剩余80%价款即612万元、588万元于本次标的资产交割日后的60日内，向标的公司实缴到位。

　　4、违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或与所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　如果因法律法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准本协议等。任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

　　如甲方违反甲方的陈述、保证及承诺，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为本次交易总对价的10%。如上述违约金不足于赔偿给乙方造成的损失的，甲方还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的对价为限。

　　如乙方未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为本次交易总对价的10%。如上述违约金不足于赔偿给甲方造成的损失的，乙方还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易总对价为限。

　　本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金，违约金为本次交易总对价的10%。如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易总对价为限。

　　5、合同的生效

　　本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

　　（1）甲方董事会审议通过本次交易及本协议；

　　（2）丙方董事会、股东会审议通过本次交易及本协议；

　　（3）中国证监会、上海证券交易所对本次交易无异议。

　　（二）《盈利补偿协议》主要内容

　　1、合同主体

　　业绩补偿权利方（甲方）：超讯通信

　　业绩补偿承诺方（乙方）：练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋

　　2、承诺利润数

　　甲方及乙方确认乙方就昊普环保的净利润承诺期为2019年、2020年和2021年。乙方承诺昊普环保2019年、2020年和2021年净利润分别不低于2,100万元、2,400万元和2,800万元。净利润为昊普环保合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

　　3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　　（1）补偿金额的确定

　　双方同意，业绩承诺补偿由乙方向甲方予以补偿，乙方因昊普环保承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿甲方的金额应逐年逐期确认。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补偿金额。

　　其中，本次交易总对价为4,182万元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为7,300万元。

　　若当期应补偿金额计算结果〈0，按0取值。

　　（2）补偿义务安排

　　乙方按照其各自在本次交易获取本次交易对价的比例承担按上述当期应补偿金额公式计算确定的当期补偿金额义务。

　　乙方各方就上述补偿义务互相承担无限连带保证担保责任。

　　（3）补偿方式、顺序及时间安排

　　如乙方当年度需向甲方支付补偿金额的，应由乙方以现金方式进行补偿。乙方应在当年度5月31日前，以现金形式向甲方指定的账户支付补偿。

　　（4）补偿的其他安排

　　乙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期累计应补偿金额以本次交易总对价为限。甲乙双方一致同意，乙方中任意一方未能按照本协议的约定向甲方履行补偿义务，甲方有权要求乙方将其持有的标的公司股份全部质押予甲方。

　　（5）本次交易涉及的现金补偿甲方不予转回

　　乙方于承诺期届满前以现金方式向甲方履行过补偿义务的，已补偿甲方金额不转回。

　　4、减值测试及补偿方式

　　4.1应收账款收回时间承诺

　　（1）乙方对标的公司截至2021年12月31日的应收账款收回时间进行承诺，即乙方承诺标的公司截至2021年末的应收账款余额于2022年12月31日前收回比例不低于60%，于2023年12月31日前收回比例不低于80%，于2024年12月31日前收回比例不低于100%。对于各年末收回金额低于上述比例对应应收账款金额的差额，甲方将按照账龄时间由长到短计算的差额对应的应收账款债权按照应收账款账面余额要求乙方向标的公司以现金方式受让该等应收账款债权。

　　（2）若发生上述应收账款债权转让的情况，则在2022年、2023年、2024年各年度5月15日前，由标的公司与乙方完成上述应收账款债权的转让，即完成应收账款债权转让协议的签署以及乙方向标的公司支付受让上述应收账款债权对价款项。

　　（3）乙方按照其各自在本次交易获取本次交易对价的比例承担按上述当期甲方应向乙方转让应收账款金额。

　　乙方各方就上述补偿义务互相承担无限连带保证担保责任。

　　4.2在承诺年度届满时，由甲方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试。

　　4.3 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额〉承诺期内乙方已补偿现金金额，则乙方应向甲方进行资产减值补偿。

　　资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内乙方已补偿现金金额。

　　期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

　　4.4各方同意减值补偿由乙方以现金方式向甲方予以补偿。乙方按照其各自在本次交易获取本次交易对价的比例承担按上述资产减值补偿金额公式计算确定的补偿金额来承担各自的补偿义务。

　　乙方各方就上述补偿义务互相承担无限连带保证担保责任。

　　4.5无论如何，乙方对标的公司的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

　　5、回购安排

　　5.1在发生如下情况之一的，甲方有权要求乙方向甲方回购标的资产：

　　（1）若标的公司2019年实际实现净利润低于承诺净利润的50%；

　　（2）若标的公司2019年实际净利润高于承诺净利润的50%，但2020年实际净利润低于承诺净利润的50%（若2019年实际净利润高于承诺净利润，且2019年超额完成的净利润与2020年实际净利润之和高于2020年承诺净利润50%的除外）；

　　（3）若标的公司2019年净利润高于承诺净利润的50%，2019-2020年实际净利润之和高于2019-2020年承诺净利润之和的50%，但2021年实际净利润低于承诺净利润的50%（若2019-2020年实际净利润之和高于2019-2020年承诺净利润之和，且2019-2020年超额完成的净利润与2021年实际净利润之和高于2021年承诺净利润50%的除外）；

　　5.2回购价格按照本次交易总对价与本次交易完成（依投资控股协议之定义）之日至回购之日的期间按照年化10%收取的利息之和并扣减已补偿金额后的余额计算确定。

　　5.3各方同意乙方按照其各自在本次交易完成后乙方按照其各自在本次交易获取本次交易对价的比例承担按上述回购价格公式计算确定的回购价格来承担各自的回购义务。

　　乙方各方就上述补偿义务互相承担无限连带保证担保责任。

　　6、协议的生效

　　本协议自下列条件全部满足后生效：

　　6.1 甲方盖章及甲方法定代表人和乙方签字；

　　6.2 本次交易标的资产交割已完成。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产的资金来源为公司自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易前，昊普环保与超讯通信之间不存在关联交易；本次交易后，昊普环保不应与关联方发生关联交易，如存在涉及技术协同、市场协同、服务协同而必须产生关联交易的事项，应根据相关法律法规及公司相关规定，提前履行审批程序。本次收购资产与募集资金项目无关。本次收购不会与上市公司关联方产生同业竞争。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的情况。

　　六、标的公司业绩承诺的可实现性分析

　　根据信永中和出具的《审计报告》，昊普环保2017年及2018年1-9月业绩情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年9月30日，标的公司营业收入为3,290.04万元，净利润为415.14万元，约占标的公司2017年营业收入及净利润的100.59%及266.80%，标的公司营业收入及净利润呈现较明显的增长趋势。

　　标的公司产品主要应用于通讯基站智慧能源管理和机房节能两大板块，其产品和服务目前已得到三大通信运营商及铁塔公司的广泛认可。相对于4G基站，5G基站覆盖范围变小，因此需要更多的基站来保证网络的覆盖。同时由于5G基站的高带宽要求，也将导致5G基站设备的能耗是4G基站设备的3至4倍。随着5G建设的逐步开展，5G基站数量会出现快速增长，对于5G基站的智慧能源管理和基站节能需求也会出现爆发式增长，将为标的公司智慧能源管理和机房节能应用产品提供巨大的市场空间。标的公司近期参与的通信运营商招标数量及招标规模呈现快速增长趋势，且近期已累计中标并签署框架协议近5,000万元。随着通信运营商5G建设的提速，标的公司的营业收入及净利润将有较大幅度增长。

　　标的公司的主要客户为三大通信运营商及铁塔公司，与公司的客户资源及市场资源重合度高；本次收购完成后，标的公司将能充分利用上市公司的销售资源，加大智慧能源管理和机房节能应用市场的开拓力度，从而大幅提升整体服务能力，推动标的公司业绩规模快速增长。同时，标的公司与上市公司的技术协同效应将增强其自身的研发能力，并从上市公司在技术领域的深厚积累中获益，提升其产品服务的科技含量，保证产品服务与市场前沿需求的紧密结合，从而转化为业绩增长的长期动力。

　　综上所述，本次业绩承诺具有可实现性。

　　七、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次收购资产的意图和本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　1、本次收购符合公司在物联网领域的发展战略

　　公司根据自身物联网发展战略，设计了三层“飞碟式”的业务架构来搭建物联网平台，该平台最下层是物联网芯片、传感器等基础技术硬件层，中间是物联网垂直应用层，上面是新一代信息网络层。公司拥有通信网络技术、通信信令研究、硬件研发技术、数据采集和分析技术等多项技术储备，在网络层积累了丰富经验和一定技术优势，形成了公司物联网平台最稳健的基础。

　　公司前期已完成了对上海桑锐电子科技股份有限公司和广东康利达物联科技有限公司的控股权收购，实现了物联网垂直应用层中公用事业和物流板块的布局。本次收购是公司实现在物联网垂直应用层中“公用事业+物流+环保+信息安全+其它”板块战略布局的重要步骤，能拓宽公司在物联网垂直应用领域中的节能环保及能源控制产业链，快速补全公司物联网产业集群的其他板块，进一步实现公司在物联网领域的发展战略，即依托自身在物联网网络层已有的通信技术优势，逐步建立与自身垂直应用层相适应的，提供“管、控、营”服务、开发及运营环境的物联网全平台。

　　2、本次交易有利于资源整合，发挥并购协同效应

　　公司在产业整合过程中，严格遵循稳健推进的原则，审慎选择具有产业协同作用的企业开展合作。本次并购标的自成立以来一直专注于为通信运营商提供通信行业基站、机房节能改造和智慧能源管理整体解决方案，其服务对象即通信运营商也是公司的主要客户，市场资源重合度高；本次收购完成后，双方可以在服务领域及销售渠道上实现资源的互补与优化，从而大幅提升整体服务能力，形成多维度的战略协同。

　　本次收购完成后，标的公司的物联网电表业务将与公司控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司从事的物联网水表和物联网气表业务相结合，形成公司在物联网“三表”（智能电表、智能水表、智能气表）领域的全面布局，未来双方将通过技术共享、渠道共享、一体化服务等模式实现良好的协同效应，提高双方未来持续盈利能力和核心竞争力，进而快速发展公司的物联网产业群。

　　鉴于公司在新一代技术服务的广泛业务和5G基站的积极推进，标的公司的智慧能源管理和节能技术既加强了5G基站的适应和生存能力，又丰富了公司技术服务的内容和竞争力，本次交易将促进公司在物联网、5G通信设备和技术服务三个方向的协同和加强，有利于公司与标的公司的长期发展，具有商业合理性。

　　3、本次交易将对公司的盈利能力造成积极影响

　　本次交易完成后，公司的短期盈利水平将得到有效提高，并通过市场协同、战略协同等方式，全面提升公司在通信技术服务领域和物联网领域的核心竞争力，加强公司的长期盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司合并范围的影响

　　本次交易如顺利完成，昊普环保作为上市公司控股子公司将纳入公司合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

　　（三）昊普环保对外担保、委托理财情况

　　截至本公告日，昊普环保不存在对外担保、委托理财的情况。

　　八、备查文件

　　（一）独立董事意见

　　（二）昊普环保审计报告

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：603322             证券简称：超讯通信             公告编号：2018-090

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于控股子公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　●本日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　为满足广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司” ）的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）的业务拓展需要，桑锐电子与关联方上海畅停信息科技有限公司（以下简称“畅停信息”）预计在未来12个月内发生500万元的销售商品关联交易。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2018年12月25日召开第三届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事梁建华和张俊回避表决，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已事前认可该交易情况，并在本次董事会上发表了明确同意的独立意见，认为控股子公司与关联方发生的商品购销关联交易是正常经营活动业务的往来，该关联交易定价参考成本加成法，交易公平合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意本次日常关联交易相关事项。

　　公司审计委员会对该议案发表意见如下：公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，同意本次开展的日常关联交易，并提交董事会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：上海畅停信息科技有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：聂光义

　　成立日期：2017年10月10日

　　注册资本：人民币1176.4706万元

　　住所：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢118室

　　主要股东：孟繁鼎（持股比例44.75%）、聂光义（持股比例38.25%）、红樟股权投资基金管理（广州）有限公司（持股比例15.00%）、李豪（持股比例2.00%）

　　主营业务：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，停车场（库）经营，新能源充换电设施建设运营，数据处理服务，工程测量勘察，物业管理，企业形象策划，企业管理咨询，通讯器材、金属制品、汽车及配件、安防设备、摄影器材的销售，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　孟繁鼎先生持有桑锐电子10%以上股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（三）、第十条（五）的规定，由孟繁鼎先生实际控制的上海畅停信息科技有限公司为上市公司的关联法人。

　　（三）畅停信息依法存续，经营状况正常，具备持续经营和服务的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　桑锐电子与畅停信息于2017年10月16日签署了《专利合作协议书》，有效期三年，期满后如无重大争议则自动续签。该协议约定畅停信息将其物联网智能共享车位锁相关专利授权给桑锐电子，并委托桑锐电子负责后续的车位锁生产、研发、系统升级，销售价格由双方协商确定，桑锐电子不能向除了畅停信息以外的其他第三方销售物联网智能车位锁及相关配套停车设备。

　　桑锐电子与畅停信息的日常关联交易定价遵循公平合理原则，定价标准主要参考成本加成法由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　智能停车是建设智慧城市的一个重要环节，智能车位锁的发展前景广阔，通过畅停信息的专利授权，并向畅停信息销售智能车位锁，使得桑锐电子首次进入智能停车市场，对于桑锐电子的发展具有重要意义。

　　该项业务尚处于初创期，仅是桑锐电子非主要业务所产生的日常关联交易，占整体业务比例较小，不会影响公司的独立性，不存在严重依赖该类关联交易的情形。

　　关联交易定价遵循公平合理原则，维护了交易双方的利益，不会损坏公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：603322    证券简称：超讯通信    公告编号：2018-091

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及相关法律法规的规定,结合广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司于2018年12月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》, 同意对《公司章程》中经营范围等相关条款进行修订。变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。

　　董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事项，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体修改内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：603322    证券简称：超讯通信    公告编号：2018-092

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月10日14点50分

　　召开地点：广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层公司西区会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月10日

　　至2019年1月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并已披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、

　　特别决议议案：1

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层公司证券投资部。

　　（四）登记时间：2019年1月8日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

　　（五）电话：020-80660188   传真：020-86009598

　　邮箱：Stssec@126.com       联系人：邹文

　　六、

　　其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东超讯通信技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月10日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603322    证券简称：超讯通信    公告编号：2018-093

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2018年12月21日、12月24日、12月25日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　●经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2018年12月21日、12月24日、12月25日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）经公司自查，公司目前生产经营正常。市场环境、行业政策未出现重大调整，生产成本和销售未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。

　　（二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人函证确认，截至本公告披露日，控股股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

　　（四）经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人买卖公司股票的情况。

　　三、公司董事会声明

　　本公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　四、风险提示

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2018年12月25日