证券代码：000976       证券简称：华铁股份 公告编号：2018-079

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况，经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券相关政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　为进一步优化公司债务结构，拓宽融资渠道，提高资金利用效率，促进公司健康发展，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，总发行规模不超过10亿元。本次公司债券的发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　公司本次发行公司债券的发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行对象与发行方式

　　公司本次发行公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以一次发行或者分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定，合格投资者全部以现金方式认购。

　　（三）向股东配售的安排

　　公司本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（四）债券期限和品种

　　公司本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（五）债券利率及确定方式、还本付息方式

　　公司本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　公司本次发行公司债券的票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　（六）担保方式

　　公司本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务或收购与公司主营业务相关的股权或资产，以及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　（八）上市安排

　　公司在本次发行公司债券结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　　（九）决议的有效期

　　公司本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，至中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。

　　（十）偿债保障措施

　　公司本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十一）其他需要明确的事项

　　1、本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。

　　2、以上决议事项需提交公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准后实施。

　　三、本次发行对董事会的授权事项

　　根据公司本次发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、票面金额、发行对象与发行方式、配售安排、债券期限和品种、发行价格、债券利率、担保方式、募集资金用途、上市安排、偿债保障措施、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、评级安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；

　　3、选聘债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项；

　　6、如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取相关偿债保障措施；

　　8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　10、公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　　四、公司的简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、最近三年及一期合并财务报表

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报告进行了审计并出具了大华审字[2016]000564号、大华审字[2017] 003554号和大华审字[2018]007569 号标准无保留意见的审计报告。

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：财务报表部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，下同。

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年一期母公司财务报表（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年一期合并报表范围变化情况

　　最近三年，公司的合并报表变化情况如下：

　　（1）2015年合并报表范围变化情况

　　2015年度与上年相比，公司合并报表范围新增公司1家，为广东海泰海洋产业投资有限公司。

　　广东海泰海洋产业投资有限公司系公司于2015年11月16日通过持有60%股份的孙公司湛江市海泰贸易有限公司出资1,000万元人民币新设成立。按照出资比例，公司间接持有其60%的股份，广东海泰海洋产业投资有限公司自成立之日起纳入合并范围。

　　（2）2016年合并报表范围变化情况

　　2016年度与上年相比，公司合并报表范围新增公司6家，减少1家。其中新增的6家公司分别为：Tong Dai Control (Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）、青岛亚通达铁路设备有限公司、青岛亚通达铁路设备制造有限公司、King Horn Development Limited、北京恒泰尚达软件技术有限公、北京全通达科技发展有限公司。减少的1家公司为：深圳市鸿晖汇智科技有限公司。

　　具体情况如下：

　　①2016年2月3日，公司完成对香港通达100%股权的收购过户手续，因此香港通达及香港通达的全资子公司景航发展、全资子公司青岛亚通达铁路设备有限公司、全资孙公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司共4家公司从2016年2月开始纳入公司报表合并范围；

　　②报告期内，公司成立全资子公司北京全通达科技有限公司，注册资本人民币1,000万元，本期纳入公司合并报表范围；

　　③香港通达全资子公司景航发展有限公司于2015年8月14日成立全资子公司北京恒泰尚达软件技术有限公司，注册资本人民币1,000万元，经营范围：软件技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；销售计算机软硬件及外围设备，本期纳入公司合并报表范围。

　　④公司全资子公司广东诚晖投资有限公司于2016年4月18日与自然人张庭锋签订《股权转让协议》，以1元的价格转让其全资子公司深圳市鸿晖汇智科技有限公司100%股权，2016年4月28日完成工商变更手续。因此，深圳市鸿晖汇智科技有限公司自2016年4月28日起不再纳入公司合并报表范围。

　　（3）2017年合并报表范围变化情况

　　2017年度与上年相比，公司合并报表范围减少公司3家，分别为广东诚晖实业投资有限公司及其下属公司湛江市海泰贸易有限公司、广东海泰海洋产业投资有限公司。

　　因公司整体出售化纤资产业务相关资产及债务，广东诚晖实业投资有限公司于2017年5月31日完成工商变更过户手续。因此，广东诚晖实业投资有限公司及其下属公司湛江市海泰贸易有限公司、广东海泰海洋产业投资有限公司共3家公司自2017年5月31日起不再纳入公司合并报表范围。

　　（4）2018年1-9月合并报表范围变化情况

　　2018年1-9月与上年相比，公司合并报表范围新增公司1家。新增的1家公司为华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司。

　　2018年1月5日，公司全资子公司北京全通达科技发展有限公司全资设立华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司，注册资本为1,000.00万元，2018年1月16日，北京全通达科技发展有限公司与法维莱远东有限公司签订增资协议，向华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司增资9000万元，其中北京全通达科技发展有限公司认缴新增注册资本4100万元，2018年8月28日，华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司完成相关工商变更手续，取得新营业执照，变更为中外合资经营企业，北京全通达科技发展有限公司持有51%股权，华铁西屋法维莱（青岛）交通设备有限公司自成立之日纳入公司合并报表范围。

　　2018年7月19日，公司将北京全通达科技发展有限公司49%的股权转让给北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙），公司持有北京全通达科技发展有限公司的股权比例由100%变更为51%。

　　（二）主要财务指标

　　1、合并财务报表主要财务指标

　　■

　　2、母公司财务报表主要财务指标

　　■

　　上述各财务指标计算方法如下：（1）资产负债率＝负债合计/资产合计；

　　（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　（4）总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

　　（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　结合公司最近三年一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

　　1、资产结构分析

　　最近三年一期，公司资产总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司总资产规模分别为73,035.37万元、450,521.47万元、495,933.87万元和499,966.83万元。2016年末，公司总资产与2015年末相比增加了516.85%，主要系公司通过非公开发行股份募集330,000.00万元资金购买了香港通达100%的股权，香港通达自2016年2月3日起纳入公司合并报表范围，导致公司资产总量相应大幅增加。总体而言，公司最近三年一期的资产结构较为稳定。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司负债规模分别为49,121.13万元、93,507.06万元、86,957.37万元和66,468.55万元。2016年末，公司负债规模与2015年末相比增加了90.36%，主要系香港通达自2016年2月3日起纳入公司合并报表范围，导致公司负债总量相应大幅增加。2017年末，公司负债规模较2016年末下降了7.00%，主要系公司偿还部分长期借款所致。2018年9月30日，公司负债规模较2018年初下降了23.56%，主要系公司缴纳了归还部分借款所致。

　　最近三年一期，公司负债主要以流动负债为主，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项，最近三年上述四项合计金额占流动负债的比重平均超过80%；公司非流动负债主要为长期借款，占非流动负债的比重平均超过 60%。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量变动分析

　　最近三年一期，公司经营活动现金流入、流出占公司当年现金总流入、总流出的平均比重为58.23%和60.20%，公司现金流量主要来源于经营活动。

　　最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,297.11万元、-509.42万元、-12,561.80万元和-27,041.12万元。公司2016年、2017年及2018年1-9月的经营活动现金流量净额均为负数，主要系公司业务、客户性质所致。2016年2月3日起，公司将香港通达纳入合并报表范围，公司主营业务由化纤业务优化调整为以轨道交通设备制造业务为主，公司主要客户为中国中车等央企，该类客户回款通常较慢，导致公司经营活动现金流量净额为负。

　　（2）投资活动产生的现金流量变动分析

　　最近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为90.01万元、-310,546.69万元、32,011.84万元和-548.74万元。公司2016年投资活动产生的现金流量净额为负数且金额较大，主要系公司于2016年非公开发行股份募集了330,000.00万元收购香港通达的100%股权，该收购事宜导致2016年投资活动现金流出金额大于现金流入金额。

　　（3）筹资活动产生的现金流量变动分析

　　最近三年一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为6,673.27万元、339,515.36万元、-3,702.80万元和-14,516.45万元。公司于2016年非公开发行股份募集了330,000.00元收购香港通达100%股权，该筹资计划导致公司2016年筹资活动现金流入金额大于现金流出金额。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额由正转负，主要系公司偿还部分债务所致。

　　4、偿债能力分析

　　■

　　最近三年一期，公司2016年末合并口径资产负债率较2015年末大幅下降，主要系香港通达自2016年2月3日起纳入公司合并报表范围所致，公司资本结构得到优化。总体看，公司长短期债务配置较为合理，流动比率、速动比率稳步提升，总体偿债能力有所提高。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　公司原主业为化纤的生产及制造。2016 年2月，公司完成对香港通达100%股权的收购并将其纳入合并报表范围，公司主营业务增加了盈利能力较强的轨道交通设备制造。2017年5月，公司完成对化纤业务相关资产及债务的整体出售，主营业务完全变更为轨道交通装备制造业务。

　　最近三年及一期，公司分别实现营业收入66,271.42万元、186,226.81万元、  173,821.59万元和100,915.82万元，较上年同期变动-36.67%、181.01%、-6.66%、-2.38%。2015年，公司营业收入减少主要系化纤产品市场需求不足、劳动力成本上升和原辅料价格大幅波动所致。2016年，公司营业收入大幅上升主要系公司收购香港通达100%股权并于2016年将香港通达纳入合并报表范围所致；受益于轨道交通行业的快速发展，轨道交通设备市场需求旺盛，香港通达业务发展较快，盈利能力较强。

　　最近三年一期，公司整体毛利率分别为6.74%、24.78%、32.95%和35.70%，随着公司主营业务的优化调整，公司整体毛利率也大幅增长。

　　最近三年一期，公司期间费用占收入比例分别为9.13%、10.06%、10.93%和10.76%，期间费用保持在合理水平。其中，公司最近三年一期销售费用占收入的比例分别为1.16%、1.30%、1.21%和1.35%，占比较低且整体保持平稳。公司最近三年一期管理费用占的收入比例有所上升，分别为4.36%、7.01%、8.71%以及7.75%，主要系公司调整了主营业务，由化纤业务调整为铁道轨道交通装备业务，管理费用随业务调整有所增加；另外，由于公司执行股权激励计划，计提的股权激励费用导致管理费用增加。公司最近三年一期财务费用占收入的比例分别为3.61%、1.74%、1.01%和1.66%，占比不高且期间略有下降，主要系公司于2017年偿还了部分长期借款导致利息费用有所下降。

　　最近三年及一期，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润1,553.37万元、3,085.38万元、49,398.98万元和21,333.13万元，公司在2016年、2017年完成业务调整后保持了较强的持续盈利能力。

　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性分析

　　公司聚焦于轨道交通装备制造市场，轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。国家铁路局颁布的《铁路“十三五”发展规划》指出，到2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里、年均增长率11.6%。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快，我国轨道交通在未来预计将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。

　　未来，一方面，公司将继续深耕高铁动车配件市场，同时积极拓展民用节能、环保领域市场。另一方面，公司将继续聚焦轨道交通装备核心零部件，通过外延式并购的方式，从国内外收购与轨道交通装备核心零部件生产及销售相关的优质资产，横向拓展公司产品线，实现公司向轨道交通装备核心零配件综合制造商的不断迈进。

　　结合公司最近三年一期的财务状况及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。公司将充分发挥所拥有的产业资源优势、经营管理优势、人力资源优势，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，促进公司可持续发展。同时，公司将借助上市公司平台，进一步拓展融资渠道，利用股权、债权相结合的方式，多方面筹集运营资金，保证公司主业持续不断发展，增强公司盈利能力的可持续性。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　公司本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还公司债务或收购与公司主营业务相关的股权或资产，以及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　通过发行本次公司债券，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化公司债务结构，提高公司盈利能力和核心竞争力。

　　六、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至本预案公告之日，公司对外担保总额为2.047 亿元（占公司 2017 年度经审计净资产的5.01%）。

　　（二）未决诉讼、仲裁情况

　　截至本预案公告之日，公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次债券发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份公告编号：2018-080

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　公司章程修正案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为完善公司法人治理结构，并根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》、《公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，对广东华铁通达高铁装备股份有限公司《公司章程》进行如下修订：

　　■

　　■

　　本次修订尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　2018年12月24日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份  公告编号：2018-081

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　股东大会议事规则修正案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步完善公司治理，使《股东大会事规则》与修订后的《公司章程》保持一致， 公司对《股东大会议事规则》有关条款进行修订。主要条款修订情况对照如下：

　　■

　　本次修订尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份  公告编号：2018-082

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会议事规则修正案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步完善公司治理，使《董事会议事规则》与修订后的《公司章程》保持一致， 公司对《董事会议事规则》有关条款进行修订。主要条款修订情况对照如下：

　　■

　　本修订尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份公告编号：2018-083

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于全资孙公司办理应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为支持公司业务发展，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称“亚通达设备”）拟与中融永信商业保理有限公司（以下简称“中融永信”）签订《国内无追索权明保理业务合同》，开展应收账款无追索权保理业务，具体情况如下：

　　一、保理业务概述

　　为支持公司业务发展，提高资金使用效率，公司全资孙公司亚通达设备拟与中融永信签订《国内无追索权明保理业务合同》，开展应收账款无追索权保理业务，融资金额不超过1.2亿元，具体权利义务条款以亚通达设备与中融永信签署的相关合同及文件中的约定为准。

　　公司与中融永信之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《公司章程》等相关规定，本次交易无须经股东大会批准。

　　二、交易各方基本情况

　　1、保理申请人：青岛亚通达铁路设备有限公司

　　成立日期：2002年4月5日

　　注册地点：青岛市四方区万安支路1号

　　法定代表人：姜炯

　　注册资本：5,000万元人民币

　　主营业务：开发、设立、生产加工铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件及零部件；销售自产产品；进出口相关产品配件和技术；节能环保产品的研发和生产；提供相关服务。

　　与上市公司存在的关联关系：亚通达设备为公司的全资孙公司

　　亚通达设备不是失信被执行人。

　　2、保理商：中融永信商业保理有限公司

　　成立日期：2015年9月18日

　　注册地点：北京市石景山区八角东街25号院1号楼3层307室

　　法定代表人：高显岳

　　注册资本：10,000万元人民币

　　主营业务：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　与上市公司存在的关联关系：无关联关系。

　　中融永信商业保理有限公司不是失信被执行人。

　　产权、控制关系以及实际控制人情况：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司与中车青岛四方机车车辆股份有限公司以及中车物流有限公司日常经营活动中发生的应收账款，具体交易标的由签订的保理合同确定。

　　四、保理业务主要内容

　　1、保理方式：应收账款无追索权的保理方式 ，中融永信向亚通达设备提供无追索权保理服务，即中融永信基于受让亚通达设备对债务人的应收账款，为亚通达设备提供应收账款融资服务，无论中融永信是否从债务人处足额收回应收账款，中融永信均不得以任何理由向亚通达设备进行追索，不得以任何理由要求亚通达设备返还保理融资款。

　　2、融资额度：总金额不超过1.2亿元

　　上述保理业务交易具体内容以实际签署的协议为准。

　　五、办理保理业务目的和对公司的影响

　　本次公司办理保理业务，将提高资金周转效率，改善公司经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　六、独立董事意见

　　本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次公司开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司开展应收账款保理业务。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议公告。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份公告编号：2018-084

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于2019年度向金融机构申请综合授信的议案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为满足2019年度广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币 12.947 亿元（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下：

　　1、授信额度：公司及合并报表范围内子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12.947亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　2、授信期限为自本次股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。

　　3、综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。

　　4、提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订相关融资协议。超过上述综合授信额度的融资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定另行审议做出决议后实施。

　　以上综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份  公告编号：2018-085

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于2019年度公司对外担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）及相关控股子（孙）公司（明细详见“一、担保情况概述项”）

　　●本次担保计划金额：129,470万元 。

　　●本次无反担保。

　　●对外担保累计金额：截至 2018年 12月24 日，公司实际发生担保金额为 2.047 亿元（本次担保计划金额含目前实际发生对外担保累计金额）

　　●对外担保逾期的累计金额：无。

　　●提供担保方式：提供连带责任保证担保。

　　●本次担保事项尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过该项议案后，公司在本年度担保计划总额度内具体办理每项担保时，不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　●担保额度的有效期限为自股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　为确保广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称：“公司”或“华铁股份”）生产经营持续稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资担保需求，公司在运作规范和风险可控的前提下，结合实际业务情况，公司预计2019年度对外担保金额129,470万元，担保额度的有效期限为自股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，具体担保计划如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）2019 年度公司新增担保计划如下：

　　公司及合并报表范围内子公司因业务发展的需要，拟向有关银行申请 2019 年度综合授信额度12.947亿元，其中，新增授信额度10.9亿元，北京全通达科技发展有限公司（以下简称“北京全通达”）、青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称“亚通达设备”）、青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称“亚通达制造”）预计为该笔授权额度提供对应担保具体情况如下：

　　■

　　（二）、截至2018年12月24日，公司实际发生担保金额为 2.047 亿元，2019年将继续为以下事宜提供担保，具体担保明细如下：

　　■

　　（三）本次担保范围包括公司为合并报表范围内子公司提供担保，合并报表范围内子公司为公司提供担保，以及合并报表范围内子公司之间互相担保，因此上述担保均无反担保。

　　（四）担保方式为提供连带责任保证担保。

　　（五）担保事项的审议情况

　　本议案已经第八届董事会第二十四次会议决议通过，公司独立董事对本次担保发表了独立意见。本次担保事项尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过该项议案后，公司在本年度担保总额度内具体办理每项担保时，不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　（六）上述担保计划是基于对公司业务发展情况的预测，为确保满足公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，授权董事长或其授权代表根据实际经营情况对公司及合并报表范围内子公司的担保额度进行调配，并签署相关担保协议。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）被担保人名称：华铁通达高铁装备股份有限公司

　　1）基本情况：

　　成立日期：1999年8月19日

　　注册地点：中国广东省开平市长沙港口路10号19幢

　　法定代表人：石松山

　　注册资本：159567.8796万元人民币

　　主营业务：轨道交通制造;加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品;货物仓储(不含危险化学品);货物装卸管理;房地产开发、销售、租赁及物业管理;酒店投资与管理;经营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2）被担保人最近一年又一期主要财务数据：

　　（1）截止2017年12月31日，华铁股份资产总额495,934万元，负债总额86967万元（其中银行贷款总额46706万元，流动负债总额82469万元），净资产408977万元，2017年实现营业收入173822万元，利润总额57119万元，净利润49391万元。

　　（2）截止2018年6月30日，华铁股份资产总额476436万元，负债总额53977万元（其中银行贷款总额19350万元，流动负债总额50421万元)，净资产422459万元，2018年上半年，实现营业收入67109万元，利润总额16747万元，净利润14038万元。

　　（3）2018年华铁股份信用等级为AA级。

　　(4) 华铁股份不是失信被执行人。

　　（二）被担保人名称：青岛亚通达铁路设备有限公司

　　1）基本情况：

　　成立日期：2002年4月5日

　　注册地点：青岛市四方区万安支路1号

　　法定代表人：姜炯

　　注册资本：5,000万元人民币

　　主营业务：开发、设计、生产加工铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件及零部件；销售自产产品；进出口相关产品配件产品和技术；节能环保产品的研发和生产；提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与上市公司存在的关联关系：亚通达设备为公司的全资孙公司。

　　2）、公司与被担保人股权控制关系图：

　　■

　　3）、被担保人最近一年又一期主要财务数据：

　　（1）截止2017年12月31日，亚通达设备资产总额153,762.12万元，负债总额39,874.83万元（其中银行贷款总额11,047.03万元，流动负债总额39,874.83万元），净资产113,887.29万元，2017年实现营业收入124,229.25万元，利润总额32,294.00万元，净利润27,832.76万元。

　　（2）截止2018年6月30日，亚通达设备资产总额171,352.45万元，负债总额44,703.05万元（其中银行贷款总额17,500.00万元，流动负债总额40,703.05万元)，净资产126,649.40万元，2018年上半年，实现营业收入45,943.54万元，利润总额14493.33万元，净利润12762.10万元。

　　（3）2018年青岛亚通达铁路设备有限公司信用等级为A级。

　　(4)青岛亚通达铁路设备有限公司不是失信被执行人。

　　（三）被担保人名称：青岛亚通达铁路设备制造有限公司

　　1）基本情况：

　　成立日期：2010年6月29日

　　注册地点：青岛市高新区科荟路307号

　　法定代表人：姜炯

　　注册资本：5,300万元人民币

　　主营业务：生产加工铁路机车车辆用机电产品，机车车辆配件及零部件以及相关服务、环保节能产品的研发，制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与上市公司存在的关联关系：亚通达制造为广东华铁通达高铁装备股份有限公司的全资四级子公司。

　　2）、公司与被担保人股权控制关系图：

　　■

　　3)、被担保人最近一年又一期主要财务数据：

　　（1）截止2017年12月31日，亚通达制造资产总额46,952.25万元，负债总额18,398.77万元（其中银行贷款总额2,759.14万元，流动负债总额15,639.63万元），净资产28,553.48万元，2017年实现营业收入64,765.24万元，利润总额5,749.38万元，净利润4,314.67万元。

　　（2）截止2018年6月30日，亚通达制造资产总额60,308.36万元，负债总额28,752.77万元（其中银行贷款总额1,849.77万元，流动负债总额26,902.99万元)，净资产31,555.59万元，2018年上半年，实现营业收入31,595.33万元，利润总额4,002.90万元，净利润3,002.12万元。

　　（3）2017年青岛亚通达铁路设备制造有限公司信用等级为A级。

　　(4)青岛亚通达铁路设备制造有限公司不是失信被执行人。

　　（四）被担保人名称：北京全通达科技发展有限公司

　　1）基本情况：

　　成立日期：2016年5月4日

　　注册地点：北京市东城区北三环东路36号1号楼A2108

　　法定代表人：王承卫

　　注册资本：1,000万元人民币

　　主营业务：技术推广服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;物业管理;委托加工;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、电子产品、汽车配件。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2）公司与被担保人股权控制关系图：

　　■

　　3）被担保人最近一年又一期主要财务数据：

　　（1）截止2017年12月31日，北京全通达资产总额195万元，负债总额1172万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额1172万元），净资产-977万元，2017年实现营业收入0万元，利润总额-1557万元，净利润-1557万元。

　　（2）截止2018年6月30日，北京全通达资产总额1753万元，负债总额2909万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额2909万元)，净资产-1156万元，2018年上半年，实现营业收入675万元，利润总额-179万元，净利润-179万元。

　　（3）2018年北京全通达科技发展有限公司尚未取得信用等级。

　　（4）北京全通达科技发展有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内实施，具体以有关主体与金融机构（银行等）实际签署的合同为准。

　　四、独立董事意见

　　公司对下属控股子（孙）公司提供担保，下属孙公司为公司提供担保以及下属全资孙子公司之间相互提供担保，是为满足企业日常经营资金需求，有利于公司的整体发展和主营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　五、董事会意见

　　本次担保充分考虑了公司及控股子公司2019年度资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益，本次被担保对象均为公司及公司全资子（孙）公司，公司能够充分了解其经营情况，公司对其财务风险可控。

　　以上担保事项不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会【2005】120号）相违背的情况，未损害公司及股东利益。

　　本次担保不需要提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本议案审议日，公司对外担保总额为2.047 亿元（占公司 2017 年度经审计净资产的5.01%）。公司实施上述新增担保后，公司对外担保总额为12.947 亿元，占公司2017年度经审计净资产的31.66%。

　　公司无逾期担保事项。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年12月24日