特别提示及声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　本次发行新增股份数量为：320,842,253股，新增股份的发行价格为14.01元/股，已经本公司股东大会批准。

　　本公司已于2018年12月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2018年12月28日。

　　根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。

　　释  义

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　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、本次交易方案概述

　　根据《发行股份购买资产协议（修订）》、《股份转让协议（修订）》，本次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类及面值

　　本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次发行的股份均在深交所上市。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤。

　　3、发行股份的价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2018年4月3日），定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资产的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为19.81元/股。2018年5月15日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了每10股派发2元现金并转增4股的权益分派方案，并于2018年5月24日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01元/股。

　　在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）/发行股份价格。

　　本次交易标的资产的交易价格合计为44.95亿元，按照发行价格14.01元/股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等3名交易对方合计发行股份320,842,253股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的12.21%（不含配套融资发行股份数量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。

　　5、股份锁定情况

　　恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　同时，恒逸集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前已持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。

　　交易对方恒逸集团做出的股份锁定承诺已符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条关于“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的相关规定。

　　富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：

　　（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；

　　（2）自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；

　　（3）自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。

　　股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。

　　若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。

　　6、过渡期期间损益安排

　　过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　8、业绩承诺及补偿

　　（1）利润补偿期间

　　恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于2018年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。

　　（2）保证责任及盈利预测与承诺

　　恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

　　若本次发行股份购买资产未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

　　如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。

　　补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。

　　如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。

　　（3）利润补偿实施

　　① 利润补偿期间的补偿

　　具体股份补偿数量的计算方式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确定。

　　② 利润补偿期结束后的减值测试及补偿

　　在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。

　　根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：

　　应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿股份总数；

　　上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　③ 补偿股份数量的调整

　　若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。

　　若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。

　　如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。

　　④ 利润补偿方式

　　股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。

　　在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：

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　　S：无偿赠与的股份总数；

　　X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；

　　A、X-A：上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公司其他股东持股数；

　　B：根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。

　　每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。

　　如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份种类及面值

　　募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　3、发行价格

　　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

　　发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。

　　4、发行股份的数量

　　上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过10名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过30亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　5、募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下表所示：

　　单位：万元

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　　募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。

　　6、募集配套资金所涉股份的锁定期

　　本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　7、滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　第二节 本次新增股份发行情况

　　一、发行类型

　　本次发行非公开发行A股股票。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）上市公司的决策过程

　　1、因上市公司筹划发行股份购买资产事项，经上市公司申请，上市公司股票于2018年1月5日起开始停牌。

　　2、本次交易方案已经过上市公司2018年3月13日第十届董事会第九次会议、2018年4月2日第十届董事会第十次会议、2018年5月4日第十届董事会第十四次会议审议通过。

　　3、2018年5月21日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过本次交易相关方案。

　　（二）交易对方的决策过程

　　1、2018年3月12日，交易对方恒逸集团作出股东会决议，同意本次发行股份购买资产方案。

　　2、2018年3月12日，交易对方富丽达集团作出股东会决议，同意本次发行股份购买资产方案。

　　3、2018年3月12日，交易对方兴惠化纤作出股东会决议，同意本次发行股份购买资产方案。

　　（三）反垄断审查

　　2018年5月31日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第37号），对恒逸石化股份有限公司收购浙江双兔新材料有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

　　（四）证监会核准

　　2018年11月23日，中国证监会核发《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号），核准本次交易。

　　三、新增股份登记情况

　　本公司已于2018年12月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　恒逸石化本次非公开发行新股数量为320,842,253股（其中限售流通股数量为320,842,253股），非公开发行后恒逸石化股份数量为2,627,957,359股。

　　四、发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

　　五、发行数量

　　本次发行的股份数量为320,842,253股。

　　六、发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2018年4月3日）。经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资产的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为19.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。2018年5月15日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了每10股派发2元现金并转增4股的权益分派方案，并于2018年5月24日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01元/股。

　　七、资产过户情况

　　（一）资产过户情况

　　截至2018年11月29日，双兔新材料100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91330100566050736P），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。

　　截至2018年12月3日，嘉兴逸鹏100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91330411MA28BLMY30），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。

　　截至2018年12月6日，太仓逸枫100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得太仓市市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91320585MA1P1GPBXM），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。

　　2018年12月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《恒逸石化股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]01090002号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，恒逸石化原注册资本（股本总额）为2,307,115,106.00元，本次新增股本320,842,253.00元，变更后的注册资本为2,627,957,359.00元、股本2,627,957,359.00元。

　　（二）过渡期间损益的处理情况

　　根据《发行股份购买资产协议》的约定，由恒逸石化聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

　　本次交易中，双兔新材料100%股权的资产交割日为2018年11月29日，嘉兴逸鹏100%股权的资产交割日为2018年12月3日，太仓逸枫100%股权的资产交割日为2018年12月6日。根据各标的公司未审报表，过渡期内，双兔新材料盈利19,433万元，嘉兴逸鹏和太仓逸枫合计盈利20,516万元，预计交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况，过渡期所产生之盈利由恒逸石化享有。

　　公司将聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年11月30日为本次交易交割审计的基准日对三家标的公司出具专项审计报告，标的公司过渡期间的损益情况以专项审计报告为准。公司承诺将于2019年一季度内完成专项审计工作并披露专项审计报告。

　　八、发行对象情况

　　1、恒逸集团

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　　恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　2、富丽达集团

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　　富丽达集团承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：

　　（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；

　　（2）自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；

　　（3）自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。

　　3、兴惠化纤

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　　兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：

　　（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；

　　（2）自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；

　　（3）自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。

　　九、独立财务顾问的结论性意见

　　公司本次重组的独立财务顾问中信证券认为：

　　本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》及结算公司的相关规定，合法有效；本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易前后，不存在上市公司的实际控制人或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议正在正常履行，未出现违反协议约定的行为；承诺各方均在正常履行本次交易所涉及的相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　十、法律顾问的结论性意见

　　公司本次重组的法律顾问浙江天册律师事务所认为：

　　本次重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；本次重组涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效；恒逸石化已就本次重组事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；恒逸石化完成本次重组相关的后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份数量

　　本公司已于2018年12月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　恒逸石化本次非公开发行新股数量为320,842,253股（其中限售流通股数量为320,842,253股），非公开发行后恒逸石化股份数量为2,627,957,359股。

　　二、新增股份的    证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：恒逸石化

　　证券代码：000703

　　上市地点：深交所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市首日为2018年12月28日。本次新增股份为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　恒逸集团以资产认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　富丽达集团和兴惠化纤以资产认购的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。前述期限届满后，根据标的公司2018年、2019年、2020年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。

　　第四节 本次股份变动情况及其影响

　　一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况

　　（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2018年11月30日）

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　　（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

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　　二、股份结构变动表

　　本次发行前后，公司股份变动情况如下：

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　　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司本次股份变动及新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：

　　■

　　四、股份变动对主要财务指标的影响

　　根据瑞华对于标的资产出具的瑞华审字[2018]01970260号、瑞华审字[2018]01970259号和瑞华审字[2018]01970261号审计报告及对上市公司出具的瑞华阅字[2018]01090002号备考审阅报告，假设本次交易完成后的双兔新材料的框架在2016年1月1日，嘉兴逸鹏、太仓逸枫在成立时已经存在，且持续至备考财务报表之资产负债表日，交易后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：

　　（一）财务状况分析

　　根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，公司将持有嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料100%股权，2017年12月31日总资产规模3,325,882.08万元增长至3,986,926.99万元，增幅19.88%，归属于母公司股东所有者权益自1,195,677.34万元增长至1,599,658.50万元，增幅33.79%。

　　1、交易后资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，公司2017年12月31日流动资产由1,110,200.09万元增长至1,272,969.86万元，增幅14.66%，主要是交易完成后，公司业务规模增大，货币资金、存货等经营业务相关的流动资产增长所致；公司非流动资产由2,216,593.67万元增长至2,713,957.14万元，增幅22.44%，主要是由于固定资产和商誉增加所致，其中商誉为本次上市公司收购双兔新材料交易所形成。

　　2、交易后负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，2017年12月31日公司流动负债由1,696,486.64万元增加至1,835,450.30万元，增幅8.19%；公司非流动负债由45,231.23万元增长至163,331.33万元，增幅261.10%；流动负债占比由97.40%下降为91.83%，负债结构更加合理，有利于降低财务风险。

　　3、交易后偿债能力分析

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　　本次交易完成后，2017年12月31日公司流动比率、速动比率分别由交易前的0.65、0.54增长至交易后的0.69、0.56，资产负债率由交易前的52.35%降低至50.13%。交易完成后，公司资产流动性增强，资产负债率下降，资产负债状况良好，公司整体实力和抗风险能力增强。

　　交易完成后上市公司与同行业可比上市公司资产负债指标比较分析情况如下：

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　　数据来源：Wind资讯。同行业可比上市公司选择荣盛石化、恒力股份、新凤鸣和桐昆股份。

　　本次交易完成后，虽然恒逸石化流动比率、速动比率仍低于同行业可比上市公司均值，但情况较交易前有所好转；恒逸石化资产负债率低于同行业可比上市公司均值，且较交易前进一步降低，资产流动性明显增强，财务风险降低。

　　4、交易后营运能力分析

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　　注：应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；存货周转率=营业成本/存货净额平均值；总资产周转率=营业收入/资产总额平均值；2018年1-6月周转率指标进行了年化处理。

　　本次交易完成后，应收账款周转率提高，流动资产周转率、总资产周转率均显著提升。

　　交易完成后恒逸石化与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较分析情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯。同行业可比上市公司选择荣盛石化、恒力股份、新凤鸣和桐昆股份。

　　本次交易完成后，恒逸石化流动资产周转率及总资产周转率高于同行业可比上市公司均值。本次交易完成后，恒逸石化资产营运能力增强。

　　（二）盈利能力分析

　　根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司2017年利润总额润由196,257.71万元增至233,532.71万元、归属于母公司股东的净利润由162,198.96万元增至188,370.83万元，2018年上半年利润总额由157,469.58万元增至186,071.41万元、归属于母公司股东的净利润由110,111.56万元增至131,740.41万元，盈利能力有较大增强。

　　（三）本次发行对每股收益的影响

　　本次交易前，标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫为上市公司控股股东恒逸集团控制的企业，根据企业会计准则规定，属于同一控制下企业合并。根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求计算本次发行后比较期间的每股收益如下：

　　■

　　注：每股收益=（上市公司当期净利润+嘉兴逸鹏当期净利润+太仓逸枫当期净利润）/本次发行后上市公司股份数。

　　第五节 本次新增股份发行上市相关机构

　　一、独立财务顾问

　　法定名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：毛宗玄、徐睿、江文华、朱玮、胡娴、夏泰春、徐淋

　　联系地址：浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座23楼

　　联系电话：0571-85783754、0571-85781347

　　传真：0571-85783771

　　二、法律顾问

　　法定名称：浙江天册律师事务所

　　住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11

　　负责人：章靖忠

　　联系人：沈海强、于野

　　联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼

　　电话：0571-87903659

　　传真：0571-87902008

　　三、审计机构

　　法定名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠

　　联系人：刘洪跃、王志伟

　　联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

　　联系电话：13701011132、18911058730

　　传真：010-88091199

　　四、资产评估机构

　　法定名称：中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　联系人：周斌

　　联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

　　联系电话：18858188812

　　传真：010-88000006

　　第六节 财务顾问的上市推荐意见

　　一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

　　中信证券接受恒逸石化的委托，担任恒逸石化本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

　　中信证券指定毛宗玄、江文华二人作为恒逸石化非公开发行A股股票的财务顾问主办人。

　　二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　独立财务顾问中信证券认为：

　　恒逸石化本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐恒逸石化本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市。

　　第七节 持续督导

　　根据《公司法》、《证券法》以及《资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，中信证券应履行相应的督导责任与义务。

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，中信证券对恒逸石化的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　中信证券结合恒逸石化发行股份购买资产暨关联交易当年和交易实施完毕后的一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

　　1、标的资产的交付或者过户情况；

　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　　3、盈利预测的实现情况；

　　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　5、公司治理结构与运行情况；

　　6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

　　第八节 其他重要事项

　　1、自本次重组申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　2、其他需说明的事项：无。

　　第九节 备查文件

　　1、 恒逸石化股份有限公司新增股份上市申请书

　　2、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

　　3、浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

　　4、审计机构出具的验资报告

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

　　6、其他与本次交易发行股票相关的重要文件

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　独立财务顾问

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　　二零一八年十二月