标的公司主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。工程施工的原材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混凝土）、模板和各种管材等，施工材料的质量会直接影响工程质量。建筑行业原材料供应商较为分散，虽然标的公司建立了《合格供方名录》，主要原材料均向符合条件的供应商进行采购，但是若供应商提供的原材料出现质量问题，可能导致工程质量不符合项目设计要求，从而导致标的公司可能需要对业主进行赔付的风险。
（四）原材料价格波动风险
建筑行业工程施工的原材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混凝土）、模板和各种管材等，其价格波动受到宏观经济政策和市场供求因素的影响。标的公司大部分工程项目施工周期较长，主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然标的公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
（五）劳务采购风险
标的公司所属的建筑业属于劳动密集型行业，在项目实施过程中需要大量的施工人员。为了保证项目施工进度、降低施工成本、提高施工效率，标的公司通常向劳务公司进行劳务采购。在项目施工的过程中，如果劳务施工人员未按照安全施工标准进行作业，可能引发安全责任事故，此外，如果劳务施工人员未按照项目部要求的施工程序和施工方法进行施工，可能导致工程质量不达标，从而引起纠纷，对标的公司生产经营造成不利影响。
（六）人才流失的风险
经过多年的发展，标的公司培养了一批高素质的专业人才，目前拥有一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人，上述员工均具备丰富的行业经验，为标的公司项目的顺利实施提供了技术保障，因此专业人才的流失可能使得标的公司项目实施受到影响。此外，标的公司具备较为完善的业务资质体系，包括9项施工总承包资质及12项专业承包资质，若标的公司专业人才发生大规模离职的情况，将可能导致标的公司不再满足部分资质要求，降低标的公司的核心竞争力，不利于标的公司的经营发展。
（七）应收账款回收风险
标的公司2016年末、2017年末、2018年6月末应收账款净额分别为70,170.95万元、86,489.79万元、102,922.11万元。标的公司所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大，虽然其主要客户为政府部门及其下属城投公司、公共事业单位、房地产开发公司，资信较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。
（八）偿债风险
建筑行业对资金的需求量较大，标的公司开展日常经营活动必须储备足够的营运资金，通常通过自有资金积累和银行贷款的方式解决。2016年末、2017年末、2018年6月末，标的公司合并报表资产负债率分别为60.10%、52.36%、52.79%。如果标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动，甚至影响到业绩承诺的实现。
（九）房产尚未取得权属证书的风险
截至本摘要出具日，标的公司拥有的位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科技产业园内的房产尚未取得房屋所有权证，该房产建筑面积22,277.27m2，截至报告期末已全部竣工并转为固定资产，尚未办理房屋产权证书。针对该项产权瑕疵，标的公司实际控制人姜旭出具了相关承诺。如果标的公司未能如期将房屋建筑产权证书办理完毕，将可能对其经营情况造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
（十）未决诉讼相关的风险
截至本摘要出具日，标的公司作为被告尚未了结的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共10起，具体情况参见本次交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、（五）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况”。虽然本次负责标的公司审计的希格玛已对标的公司截至2018年6月30日的未决诉讼进行了相应的会计处理，但标的公司仍存在因诉讼的不利结果而承担经济损失的风险。
（十一）税收优惠政策到期的风险
2018年8月13日，江西省科学技术厅、江西财政厅、国家税务总局江西省税务局联合向中建城开核发编号为GR201836000634的《高新技术企业证书》，有效期为三年，标的公司将自2018年起连续三年适用企业所得税优惠税率。上述税收优惠对标的公司的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，如果未来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者标的公司未来不能通过高新技术企业复审致使标的公司不再享受此类税收优惠，则将会对标的公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响。
三、不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行，上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
释义
除非特别说明，以下简称在本摘要中具有如下含义：
■
注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司在现有主业的基础上寻求多元化经营
上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，经过多年的发展，已经成长为行业内具有较高知名度和影响力的企业。近年来，上市公司所属移动照明行业增速放缓，行业竞争进一步加剧，此外，随着主要原材料价格及人工成本的上升，上市公司主营业务毛利率水平有所下降，盈利能力受到一定影响。为了分散经营风险，上市公司调整业务结构，加深研发力度，提高主营产品的市场竞争力，保持主营业务的持续盈利能力；同时，积极寻求多元化发展，在原有主营业务的基础上，充分发挥现有资源优势，不断拓展相关业务领域，积极探索新的业务增长点。
为了进一步提高股东回报，上市公司在保持创新能力的同时，积极寻找与公司主营业务优势互补的产业并购标的，逐步实现公司的多元化发展战略。本次交易中，上市公司收购标的公司股权，进入建筑服务行业，有利于上市公司丰富自身的业务线，提高未来经营过程中的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，为上市公司及股东带来收益。
（二）标的公司所属建筑业发展前景良好
1、国家出台政策支持建筑业发展
近年来，国家出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展“十三五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于加强城市基础设施建设的意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《关于推动建筑市场统一开放的若干规定》等，上述国家产业政策的推进给建筑行业的发展提供了有力支持。
2、建筑业发展前景良好
建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场需求也呈发展态势。2016年以前，受到国内经济增速下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。2017年，我国建筑行业总产值达到21.4万亿元，2015-2017年增速分别为2.29%、7.09%、10.50%，行业规模增速有所回升；2017年建筑行业新签合同额达到44万亿元，2015-2017年增速分别为4.5%、10.7%、17.4%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、新签合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国经济的持续发展，加上国家产业政策的大力支持，建筑业具有广阔的发展空间。
（三）标的公司具备较强的竞争优势，未来盈利能力可期
1、资质优势
建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围之内承接相应业务。中建城开成立于2006年11月，经过多年的业务发展与探索，已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有9项施工总承包资质及12项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类业务的资格，在符合资质条件的情况下，中建城开可优先选择客户信誉好、毛利率高的项目进行合作，为标的公司项目的顺利实施提供了可靠保障。
2、品牌优势
中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包括“2015年全国优秀施工企业”、“2016年度中国建筑业成长性200强企业”、“2015-2016年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业2015-2016年度先进企业”和“南昌市2016年度AAA诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）建设工程I标段”工程荣获“2017年全国优质工程金奖”称号、“江门星辉造纸基地A区综合楼”工程荣获“2015年全国优质工程金质奖”、“九龙明珠还建房C02地块17#楼”和“中建汇鑫花苑1#楼”荣获“2015年度市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
3、人才优势
中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人才，其中核心管理人员和技术人员均具备10年以上的从业经历，具备扎实的行业技术理论知识和丰富的项目管理经验。目前，中建城开拥有一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人。未来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。
4、技术优势
中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已经获得4项发明专利、19项实用新型专利、6项江西省省级工法，有效地改进了中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。
同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术竞争力。
5、区位优势
南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。
为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。
二、本次交易的目的
（一）通过本次收购拓展业务领域，降低经营风险
本次交易前，上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。标的公司是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，所属建筑行业是我国国民经济的支柱产业之一，未来行业持续盈利能力较好。
本次收购标的公司股权是上市公司出于业务多元化发展战略的考虑，有利于上市公司完善公司的战略布局，进一步提升公司的行业地位。上市公司通过实施本次交易抓住建筑施工行业的发展良机，在传统可充电备用照明灯具及两用风扇制造业务的基础上涉足建筑工程施工业务领域，分享建筑施工行业的发展红利，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
根据行业的发展状况，以及对标的公司自身的竞争优势和未来盈利能力的预测，本次重组交易标的资产质量良好、未来具有良好的盈利能力及发展前景。根据业绩承诺方做出的承诺：标的公司于2019年度、2020年度、2021年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。本次收购完成后，若业绩承诺顺利实现，将有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）发挥协同效应，提升上市公司的业务规模和盈利能力
本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司，本次重组有利于上市公司和标的公司优势资源互补，充分发挥协同效应，促进标的公司建筑工程施工业务快速扩张，从而提升上市公司业务规模，增强上市公司持续盈利能力。
首先，上市公司在移动照明行业深耕多年，具备丰富的海外业务相关经验，海外客户主要集中在电力基础设施建设不足的欠发达国家和地区，而标的公司具备电力工程施工总承包资质及相关经验，未来上市公司可协助标的公司获得当地客户资源；其次，上市公司主要经营移动照明灯具等相关产品，具备照明灯具相关的技术经验，而标的公司承接的部分市政公路项目需要采购交通信号灯、高杆灯等，在这一契机下，未来上市公司主营业务可进一步延升至其他照明灯具，促进上市公司业务多元化发展，有利于提升其抗风险能力和盈利能力；最后，上市公司主营业务发展良好，具备较强的资金实力和多元化的融资渠道，而标的公司中建城开业务正处于快速发展期，需要较多的资金投入，本次交易完成后，围绕上市公司发展规划，借助上市公司融资渠道，扩大建筑工程施工业务规模，提高其市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长，提高股东回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
本次交易已履行的审批程序参见本摘要“重大事项提示”之“八、（一）已履行的审批程序”。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序参见本摘要“重大事项提示”之“八、（二）尚需履行的审批程序”。本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
四、本次交易具体方案
（一）方案的主要内容
1、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等7名股东合计持有的标的公司100.00%股权，交易金额为85,000.00万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
2、标的公司评估值及交易作价
本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日2018年6月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第3-0038号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为85,208.49万元，经双方协商一致，本次交易标的公司100.00%股权的交易作价85,000.00万元。
3、交易对价
本次交易各交易对方取得的对价如下所示：
■
4、本次交易的支付安排
本次交易的实施步骤及支付安排如下：
（1）标的公司及交易对方应当自协议生效之日起15日内，启动本次股权转让涉及的工商变更登记手续，并自协议生效之日起30个工作日内将标的资产变更登记至上市公司名下。
（2）上市公司以现金方式分三期向旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第二期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后5个工作日内支付第二期剩余款项；（3）业绩承诺期第二年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第三期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后5个工作日内支付第三期剩余款项。
上市公司以现金方式分两期向深圳福泉、孙晓光支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第二期交易对价。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕补偿义务后5个工作日内支付前述交易对价。
具体支付金额安排如下表所示：
单位：万元
■
注：若因标的公司业绩承诺未达标、应收款项收回等触发补偿义务，需业绩承诺方以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿的，上表中各期支付金额相应扣减。
5、交易对方购买上市公司股票的安排
（1）交易对方购买股票的金额
旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于购买上市公司股票（购买方式包括股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式，下同），股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。
上市公司和股票购买方在银行分别开立资金共管账户，用于购买上市公司股票对应的交易对价存放于上述资金共管账户内。股票购买方第一次购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的40%（含40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈斌收到第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。如果股票购买方第一次购买金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的40%，则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。
股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。
（2）第一次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资金共管账户之日起12个月内，股票购买方应当将其各自在资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。其中，自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资金共管账户之日起6个月内，股票购买方购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的10%（含10%）。届时若上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺延。
第一次购买上市公司股票完成之日起24个月内，股票购买方不得以任何形式转让或质押该部分股票，亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满24个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股票总数的50%：A、上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专项审核报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；C、标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2020年12月31日前实际收回的比例不低于80%；D、标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满36个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股票总数的100%：A、上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润；C、标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2021年12月31日前全部收回；D、标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩余股份。
（3）第二次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第二次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资金共管账户之日起6个月内，股票购买方应当将其各自在资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。届时若上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺延。
第二次购买上市公司股票完成之日起12个月内，股票购买方不得以任何形式转让或质押该部分股票。亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满12个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股票总数的50%：A、上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专项审核报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；C、标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2020年12月31日前实际收回的比例不低于80%；D、标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满24个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股票总数的100%：A、上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润；C、标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2021年12月31日前全部收回；D、标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩余股份。
（4）股票购买方购买上市公司股票数量的限制
姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的15%（含本数）。
（5）股票购买方未按照协议约定购买股票的补偿措施
若股票购买方未将资金共管账户中的资金全部用于购买上市公司股票，则剩余资金（剩余资金届时购买甲方股票不足一股的情况除外）应分别自两次购买股票期限届满之日起5日内由资金共管账户支付至上市公司指定银行账户作为股票购买方对上市公司的赔偿。如姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建购买上市公司股票的数量达到上市公司股份总数的15%，且资金共管账户剩余资金可以购买上市公司股票的数量为一股以上，则前述剩余资金由资金共管账户支付给姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组相关业绩承诺及补偿方式如下：
业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈斌承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。
1、实际净利润的确定
在承诺年度内每一年度届满时，上市公司应对标的公司实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与上市公司当期的审计报告同时出具。业绩承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据前述具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、补偿及其方式
（1）补偿金额的计算
在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
（2）补偿方式
业绩承诺方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，上市公司有权选择以下一种、多种或全部补偿方式：A、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；B、股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；补偿实施期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方赔偿的股份数量相应调整；C、业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。业绩承诺方对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付的交易对价，且已补偿的现金和股份不冲回。
其中，股份补偿的计算方式如下：
当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—以上市公司未支付交易对价用于补偿的金额—业绩承诺方以自有资金或自筹资金用于补偿的金额）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数
若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。
3、减值测试
在承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方式如下：
另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。
另行补偿的方式包括股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿、业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。其中，另行补偿股份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=（另行应补偿总金额－业绩承诺方以自有资金或自筹资金用于补偿的金额）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数。
（三）应收账款的收回
业绩承诺方承诺，标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2019年12月31日前实际收回的比例不低于60%（不含本数），在2020年12月31日前收回的比例不低于80%（不含本数），在2021年12月31日前全部收回，且标的公司收回的于2018年6月30日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如标的公司在2019年、2020年、2021年各期实际收回的应收款项未达到上述承诺，则差额部分由业绩承诺方赔偿上市公司。如标的公司截至2018年6月30日的应收款项实际收回的比例与约定的比例不符且业绩承诺方已按照约定履行完毕赔偿义务，则自业绩承诺方履行完毕赔偿义务之日视为标的公司已收回差额部分的应收款项，该等差额部分的应收款项后续视同已收回的应收款项。
业绩承诺方承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审计的合并财务报表范围内营业收入的比例不超过60%（不含本数），超过60%部分的金额由业绩承诺方赔偿上市公司。
赔偿方式按照前款业绩补偿方式进行，已赔偿的现金和股份不冲回。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟通过支付现金的方式取得中建城开100.00%股权。根据金莱特、中建城开经审计的2017年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
■
注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，中建城开的资产总额、资产净额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价格85,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，金莱特的控股股东仍为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，实际控制人仍为蔡小如，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（六）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金莱特主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。金莱特始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易的标的公司为中建城开，其主要从事建筑工程施工业务，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，业务结构日趋成熟。本次通过收购标的公司股权，上市公司进入建筑服务行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司分享我国新一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次收购有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和盈利水平将得到较大提升。
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到较大提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以支付现金的方式购买标的公司股权，不会导致上市公司总股本发生变化。
广东金莱特电器股份有限公司
2018年12月25日
证券代码：002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018-116
广东金莱特电器股份有限公司
关于第四届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”、“金莱特”）第四届董事会第十八次会议于2018年12月19日以电话、邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2018年12月25日下午2：00分在江门市蓬江区棠下镇金桐路21号六楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事蔡小如先生、独立董事方晓军先生以通讯方式出席，其他董事均以现场方式出席。会议由董事长陈开元先生主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、及《广东金莱特电器股份有限公司章程》、《广东金莱特电器股份有限公司董事会议事规则》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组。经过公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
经过公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。
1、交易对方
本次交易的交易对方为孙晓光、陈斌、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）（以下称“福泉道成”）、沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）（以下称“沙县旭宝”）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）（以下称“沙县国信”）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“共青城中建”）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）（以下称“沙县龙祺”）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、沙县龙祺合计持有的中建城开100%股权，具体包括：沙县旭宝持有的中建城开39.56%股权、沙县国信持有的中建城开23.74%股权、沙县龙祺持有的中建城开15.82%股权、共青城中建持有的中建城开7.23%股权、福泉道成持有的中建城开5.49%股权、孙晓光持有的中建城开5.49%股权以及陈斌持有的中建城开2.67%股权。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
3、交易对价
根据具有证券从业资格的评估机构国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日中建城开100%股权的评估价值为85,208.49万元。金莱特与中建城开的股东以前述评估值为参考并经协商，中建城开100%股权的最终交易对价为85,000万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
4、交易对价的支付方式
（1）金莱特按照如下约定将交易对价全部或部分支付沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、陈斌在本协议项下指定的银行账户：
A、标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价合计37,832.36万元；其中，向沙县旭宝支付33,627.58万元，向共青城中建支付3,069.81万元，向陈斌支付1,134.97万元。B、金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第一年的承诺净利润后5个工作日内支付第二期交易对价合计22,701.38万元；其中，向沙县国信支付20,177.67万元，向共青城中建支付1,842.73万元，向陈斌支付680.98万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特履行完毕补偿义务后5个工作日内，分别向沙县国信、共青城中建、陈斌支付第二期款项的剩余款项。C、金莱特依法公布承诺年度第二年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第二年的承诺净利润后5个工作日内支付第三期交易对价合计15,131万元；其中，向沙县龙祺支付13,447.93万元，向共青城中建支付1,229.08万元，向陈斌支付453.99万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺年度第二年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特履行完毕补偿义务后5个工作日内，分别向沙县龙祺、共青城中建、陈斌支付第三期款项的剩余款项。
（2）金莱特以现金方式分两期向福泉道成、孙晓光支付交易对价，具体如下：A、标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价合计4,667.64万元；其中，向福泉道成支付2,333.82万元，向孙晓光支付2,333.82万元。B、金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第一年的承诺净利润后5个工作日内支付第二期交易对价合计4,667.62万元；其中，向福泉道成支付2,333.81万元，向孙晓光支付2,333.81万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺年度第一年的年度报告和标的公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特履行完毕补偿义务后5个工作日内支付前述交易对价。
具体支付金额安排如下表所示：
单位：万元
■
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
5、评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
6、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
中建城开于评估基准日至交割日期间内产生的盈利，或因其他原因导致中建城开增加的净资产由金莱特享有；中建城开于评估基准日至交割日期间内产生的亏损，或因其他原因导致中建城开减少的净资产由交易对方自交割日起30日内分别按照本次交易前各自分别持有中建城开的股权比例以现金方式向金莱特补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起15日内，金莱特应当与交易对方积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向中建城开注册地的工商登记机关办理标的资产变更至金莱特名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件；自《支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方应当办理完毕前述标的资产过户手续，且中建城开取得工商登记机关就标的资产过户至金莱特名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
8、决议的有效期
本次交易的决议自金莱特股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（四）审议并通过了《关于签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》。
与会董事同意公司与交易对方即中建城开环境建设有限公司（以下简称“中建城开”）股东孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、沙县龙祺签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（五）审议并通过了《关于〈广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
同意《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并同意向深圳证券交易所报送
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（六）审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（七）审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、沙县龙祺在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（八）审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
公司拟以支付现金方式收购交易对方孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、沙县龙祺所持中建城开100%股权。本次交易不构成重组上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（九）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十）审议并通过了《关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。
同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对中建城开环境建设有限公司出具的相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十一）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司就本次重大资产购买事项选聘的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十二）审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十三）审议并通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。
同意公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求制定的本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十四）审议并通过了《关于董事、高级管理人员关于公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
同意公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求出具的关于公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十五）审议并通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》。
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求，就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况出具的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十六）审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
公司股价在本次连续停牌前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十七）审议并通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》。
同意公司聘请具有证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审阅机构、北京市天元律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的民生证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产购买相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；
2、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，包括但不限于《支付现金购买资产协议》等与本次重大资产购买相关的所有协议；
4、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
5、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产购买的《支付现金购买资产协议》等相关协议，实施相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施。
6、授权董事会办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十九）审议并通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核，且公司披露本次交易相关文件后，需按证券交易所事后审核意见进行答复。因此，公司拟暂不召开股东大会，且在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司支付现金购买资产的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司支付现金购买资产的独立意见》；
4、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司董事会
2018年12月26日
证券代码：002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018-117
广东金莱特电器股份有限公司
关于第四届监事会第十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、监事会会议召开情况
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年12月19日以书面及电话方式送达各位监事，会议于2018年12月25日14：00分在江门市蓬江区棠下镇金桐路21号六楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，均以现场形式出席。会议由监事会主席侯翠花主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广东金莱特电器股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组。经过公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
经过公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。
1、交易对方
本次交易的交易对方为孙晓光、陈斌、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）（以下称“福泉道成”）、沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）（以下称“沙县旭宝”）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）（以下称“沙县国信”）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“共青城中建”）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）（以下称“沙县龙祺”）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、沙县龙祺合计持有的中建城开100%股权，具体包括：沙县旭宝持有的中建城开39.56%股权、沙县国信持有的中建城开23.74%股权、沙县龙祺持有的中建城开15.82%股权、共青城中建持有的中建城开7.23%股权、福泉道成持有的中建城开5.49%股权、孙晓光持有的中建城开5.49%股权以及陈斌持有的中建城开2.67%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
3、交易对价
根据具有证券从业资格的评估机构国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日中建城开100%股权的评估价值为85,208.49万元。金莱特与中建城开的股东以前述评估值为参考并经协商，中建城开100%股权的最终交易对价为85,000万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
4、交易对价的支付方式
（1）金莱特按照如下约定将交易对价全部或部分支付沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、陈斌在本协议项下指定的银行账户：
A、标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价合计37,832.36万元；其中，向沙县旭宝支付33,627.58万元，向共青城中建支付3,069.81万元，向陈斌支付1,134.97万元。B、金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第一年的承诺净利润后5个工作日内支付第二期交易对价合计22,701.38万元；其中，向沙县国信支付20,177.67万元，向共青城中建支付1,842.73万元，向陈斌支付680.98万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特履行完毕补偿义务后5个工作日内，分别向沙县国信、共青城中建、陈斌支付第二期款项的剩余款项。C、金莱特依法公布承诺年度第二年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第二年的承诺净利润后5个工作日内支付第三期交易对价合计15,131万元；其中，向沙县龙祺支付13,447.93万元，向共青城中建支付1,229.08万元，向陈斌支付453.99万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺年度第二年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特履行完毕补偿义务后5个工作日内，分别向沙县龙祺、共青城中建、陈斌支付第三期款项的剩余款项。
（2）金莱特以现金方式分两期向福泉道成、孙晓光支付交易对价，具体如下：A、标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价合计4,667.64万元；其中，向福泉道成支付2,333.82万元，向孙晓光支付2,333.82万元。B、金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第一年的承诺净利润后5个工作日内支付第二期交易对价合计4,667.62万元；其中，向福泉道成支付2,333.81万元，向孙晓光支付2,333.81万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺年度第一年的年度报告和标的公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特履行完毕补偿义务后5个工作日内支付前述交易对价。
具体支付金额安排如下表所示：
单位：万元
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表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
5、评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
6、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
中建城开于评估基准日至交割日期间内产生的盈利，或因其他原因导致中建城开增加的净资产由金莱特享有；中建城开于评估基准日至交割日期间内产生的亏损，或因其他原因导致中建城开减少的净资产由交易对方自交割日起30日内分别按照本次交易前各自分别持有中建城开的股权比例以现金方式向金莱特补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起15日内，金莱特应当与交易对方积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向中建城开注册地的工商登记机关办理标的资产变更至金莱特名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件；自《支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内，交易对方应当办理完毕前述标的资产过户手续，且中建城开取得工商登记机关就标的资产过户至金莱特名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
8、决议的有效期
本次交易的决议自金莱特股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（四）审议并通过了《关于签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》。
与会监事同意公司与交易对方即中建城开环境建设有限公司（以下简称“中建城开”）股东孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、沙县龙祺签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（五）审议并通过了《关于〈广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
同意《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并同意向深圳证券交易所报送
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（六）审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（七）审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、沙县龙祺在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（八）审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
公司拟以支付现金方式收购交易对方孙晓光、陈斌、福泉道成、沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、沙县龙祺所持中建城开100%股权。本次交易不构成重组上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（九）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
本次支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
(十)审议并通过了《关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。
同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对中建城开环境建设有限公司出具的相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十一）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司就本次重大资产购买事项选聘的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十二）审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十三）审议并通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。
同意公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求制定的本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十四）审议并通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》。
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求，就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况出具的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十五）审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
公司股价在本次连续停牌前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
（十六）审议并通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》。
同意公司聘请具有证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审阅机构、北京市天元律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的民生证券股份有限公司为独立财务顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
该议案仍需公司股东大会审议通过。
三、备查文件
《公司第四届监事会第十二次会议决议》；
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司监事会
2018年12月26日
证券简称：金莱特 证券代码：002723 公告编号：2018-120
广东金莱特电器股份有限公司
关于本次交易的一般风险提示性公告
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广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”或“公司”）拟支付现金购买中建城开环境建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），构成重大资产重组。
公司因筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年6月15日开市起停牌。2018年9月13日，公司因筹划本次交易事项，披露《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨股票复牌继续推进的公告》，公司股票于当日开市起复牌。在此期间，公司按照《上市公司重大资产管理办法》等规定，每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况公告。
2018年12月25日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关事项的议案。本次交易的方案为：
公司拟以支付现金的方式购买沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌等7名股东持有的标的公司100%股权，交易金额为85,000万元。具体交易方案以本次重大资产重组的草案为准。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易事项尚需公司股东大会审议，本次交易能否获得股东大会审议通过以及股东大会审议通过的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此说明。
广东金莱特电器股份有限公司董事会
2018年12月26日
广东金莱特电器股份有限公司独立董事
关于公司支付现金购买资产的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”或“公司”）拟支付现金购买中建城开环境建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，对本次交易发表意见如下：
1、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、具备可操作性。本次交易前，交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易有利于提高公司资产质量，扩大业务规模，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
3、公司已按规定履行了信息披露义务，并与标的公司、中介机构签订了保密协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有审计、评估相关执业资格与证券期货相关业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
5、本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商后确定，本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次支付现金购买资产的相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
独立董事： 冯强 方晓军 饶莉
2018年12月26日
广东金莱特电器股份有限公司独立董事
关于公司支付现金购买资产的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”或“公司”）拟支付现金购买中建城开环境建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已经得到公司全体独立董事的事前认可。公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次交易相关的各项议案，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、具备可操作性。本次交易前，交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商后确定，本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产质量，扩大业务规模，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司聘请的审计机构和评估机构具有审计、评估相关执业资格与证券期货相关业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
6、我们认为公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与标的公司、中介机构签订了保密协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8、同意公司与交易对方及相关主体签署附条件生效的《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议》，我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过审批以及通过审批的时间均存在不确定性。公司已在草案中对本次交易尚需履行的审批程序作出了重大风险提示。
综上，本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，原则性同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
独立董事： 冯强 方晓军 饶莉
2018年12月26日
广东金莱特电器股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”或“公司”）拟支付现金购买中建城开环境建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），构成重大资产重组。公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）作为本次交易的评估机构，并由其出具了国众联评报字（2018）第3-0038号《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购所涉及的中建城开环境建设有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，我们作为公司的独立董事，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性事宜，我们发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
国众联评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。
我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
独立董事： 冯强 方晓军 饶莉
2018年12月26日
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