证券代码：603128         证券简称：华贸物流       公告编号：临2018-060

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称 “公司”、“华贸物流”）第三届董事会第二十七次会议于2018年12月21日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　审议通过《关于在柬埔寨设立合资公司的议案》

　　华贸物流全资子公司中特物流有限公司拟以其全资子公司中特物流（香港）有限公司作为出资主体，与柬埔寨皇家集团、江苏恒基路桥有限公司合资设立皇家柬中物流有限公司（英文名“ROYAL CCT Co. Limited”，暂定名，简称“中特柬埔寨公司”），注册资本为500万美元。

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于在柬埔寨设立合资公司的公告》（公告编号    公告编号：临2018-061）

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流        公告编号：临2018-061

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于在柬埔寨设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟投资设立： 皇家柬中物流有限公司（英文名“ROYAL CCT Co. Limited”，暂定名，简称“中特柬埔寨公司”）；

　　●中特柬埔寨公司注册资本为500万美元，其中华贸物流全资子公司中特物流（香港）有限公司拟出资200万美元，持股40%；柬埔寨皇家集团拟出资200万美元，持股40%；江苏恒基路桥有限公司拟出资100万美元，持股20%。

　　●特别风险提示：本次投资行为需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准或备案后方可实施。此外，因政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在公司设立与运营风险。

　　2018年12月21日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”、“华贸物流”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于在柬埔寨设立合资公司的议案》。现将本次成立合资公司的情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　华贸物流全资子公司中特物流有限公司拟以其全资子公司中特物流（香港）有限公司（简称“中特香港”）作为出资主体，与柬埔寨皇家集团、江苏恒基路桥有限公司合资设立中特柬埔寨公司，并以中特柬埔寨公司为经营主体，参与中国企业在柬埔寨当地承建工程项目的物流采购招标，在柬埔寨境内开展工程物流及配套工程物资贸易业务，同时为华贸物流在东南亚区域完善海外网络、开发货运代理业务创造条件。中特柬埔寨公司注册资本为500万美元，其中中特香港拟出资200万美元，持股40%；柬埔寨皇家集团拟出资200万美元，持股40%；江苏恒基路桥有限公司拟出资100万美元，持股20%。

　　（二）投资行为所必需的审批程序

　　本次对外投资已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司实施该项目。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次投资行为需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准或备案后方可实施。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　（一）中特香港

　　（1） 注册资本：10000港元

　　（2） 成立日期：2012年6月25日

　　（3） 企业性质：有限责任公司

　　（4） 注册地：中国香港九龙湾宏光道，亿京中心，A座10楼D单位

　　（5） 法定代表人：郭锡文 先生

　　（6） 主营业务：船舶运输

　　（7） 主要股东：中特物流有限公司100%持股

　　（8） 主要财务数据：截至2017年12月31日，中特香港总资产为1,652,871.02元，净资产为1,650,104.77元，2017年实现净利润为187,480.76元。

　　（二）柬埔寨皇家集团

　　（1） 成立日期：1994年8月9日

　　（2） 企业性质：私人有限公司

　　（3） 注册地：柬埔寨金边市莫尼旺大道246号

　　（4） 法定代表人：陈丰明 勋爵

　　（5） 主营业务：日用商品批发，机械设备、零备件批发，食品、烟草批发，管理咨询，广告等。

　　柬埔寨皇家集团回函表示其注册资本及主要财务数据为非公开信息，不予披露。

　　（三）江苏恒基路桥有限公司

　　（1） 注册资本：50182万元人民币

　　（2） 成立日期：1989年7月1日

　　（3） 企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（4） 注册地：中国江苏省常州市永宁路12号

　　（5） 法定代表人：张志鸿 先生

　　（6） 主营业务：公路工程建筑、桥梁工程建筑、市政工程、港口、码头工程建筑；承接境外公路工程及境内国际招标工程；境外公路工程所需的设备、材料出口等。

　　（7） 主要股东：江苏先行建设有限公司100%持股

　　（8） 主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产为5,159,498,155.11元，净资产为1,712,596,589.67元。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　（一）公司名称：皇家柬中物流有限公司（英文名“ROYAL CCT Co. Limited”，暂定名）

　　（二）投资方：中特香港、柬埔寨皇家集团、江苏恒基路桥有限公司

　　（三）注册地：柬埔寨金边Khan Daun Penh Sangkat Boeung Raing Monivong Blvd 246号

　　（四）经营项目：公司业务范围包括大宗商品交易，一般货物进出口，柬埔寨陆地和驳船运输，国际货运代理和船务代理，柬埔寨本地及国际物流和配送，柬埔寨采石场的建设和运营，仓库建设和运营包括仓储管理等，道路和桥梁施工以及其他类型的基础设施建设。

　　（五）组织形式：有限公司

　　（六）注册资本：500万美元。

　　（七）各方出资：中特香港拟出资200万美元，持股40%；皇家集团拟出资200万美元，持股40%；江苏路桥拟出资100万美元，持股20%。各方均以现金出资。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：中特物流（香港）有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：柬埔寨皇家集团（以下简称“乙方”）

　　丙方：江苏恒基路桥有限公司（以下简称“丙方”）

　　（一）合资公司的生产和业务范围（“业务”）是：

　　(a)大宗商品交易；(b)一般货物进出口； (c)柬埔寨陆地和驳船运输；(d)国际货运代理和船务代理；(e)柬埔寨本地及国际物流和配送；(f)柬埔寨采石场的建设和运营；(g)仓库建设和运营包括仓储管理等；(h)道路和桥梁施工以及其他类型的基础设施建设；(i)其他经董事会批准授权并且在修改后的公司章程中规定的业务领域。

　　（二）公司注册资本

　　1、本公司的注册及实缴资本为五百万美元；

　　2、以柬埔寨瑞尔作为注册资本，则应在认购时按美元兑换为KHR的汇率进行换算；

　　3、甲方出资200万元美元，占出资总额的40%，乙方出资200万元美元，占出资总额的40%；丙方出资100万元美元，占出资总额的20%。

　　（三）各方责任

　　1、甲方责任：(a)按照本协议的规定以现金注资；(b)增加合资企业的市场份额和业务；(c)合资企业日常管理；(d)负责PP-SHV高速公路项目招标和项目运营；(e)尽最大努力为合资公司安排所有债务融资，目标债务股本比率为80/20。

　　2、乙方责任：(a)按照本协议的规定以现金注资；(b)柬埔寨有关主管部门处理有关设立合资公司的批准、登记、营业执照申请及获取等有关事项；(c)向土地管理部门进行业务现场土地使用权的申请；(d)协助甲方办理甲方投入的机械、车辆和设备的进口报关，并帮助取得相应设备的免进口关税资格，同时在柬埔寨境内安排运输；(e)组织和交易所有本地采购的材料，包括但不限于水泥、钢铁、沙子、石子、柴油和沥青等；(f)协助合资公司解决水、电、运输等基础设施的连接和供应；(g)根据柬埔寨现行的法律法规，协助合资企业申请税收减免待遇以及其他优惠待遇；(h)协助合资企业招聘柬埔寨管理人员、技术人员、工人和其他所需人员；(i)负责处理合资公司委托的其他事项。

　　3、丙方责任：(a)按照本协议的规定以现金注资；(b)负责合资公司的场地和其他工程设施的组织、设计和施工；(c)负责处理合资公司委托的其他事项。

　　（四）董事会和关键人员

　　1、除非三方另有约定，董事会应由五（5）名董事组成，甲方有权提名贰（2）人；(b)乙方有权提名贰（2）人；(c)丙方有权提名壹（1）人。

　　2、董事会主席为乙方提名的董事，在董事会的任何会议上均无次等或决定票，提名应由董事会批准。

　　3、总经理和一名副总经理分别为甲方的被提名人；一名副总经理为乙方的被提名人。上述提名和任命应由董事会确认。

　　4、总经理提议包括公司管理人员在内的其他人员的提名和任命。

　　（五）管辖法律

　　本协议的有效性、解释和履行应根据柬埔寨法律解释。由本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括有关其存续、有效期或协议终止的任何争议，均应在新加坡根据新加坡国际仲裁中心的仲裁规则，通过仲裁提交并最终解决。仲裁规则被视为通过引用纳入本条款，并始终有效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资以自有资金投入，中特香港拟出资200万美元投资设立合资公司，持股40%。

　　中特柬埔寨公司在柬埔寨境内开展工程物流及配套工程物资贸易业务，同时为华贸物流在东南亚区域完善海外网络、开发货运代理业务创造条件。以中特物流为主体，推进工程物流板块国际化是华贸物流的既定战略，在柬埔寨设立合资公司，依托央企资源和本土合作方的优势，为中资企业在柬埔寨承包的工程建设项目提供一体化的国际工程物流服务。

　　六、对外投资的风险分析

　　本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月25日