本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：348.264万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2018年12月28日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）公司首期限制性股票激励计划履行的程序

　　1、2014年8月28日，公司2014年第二届董事会第十一次会议审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划（草案）》）、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对《首期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2014年8月28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》，并对《首期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划对象名单的核查意见》。

　　3、经中国证监会备案无异议，2014年9月20日公司发布了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

　　4、2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于佛山市海天调味食品股份有限公司〈首期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于佛山市海天调味食品股份有限公司〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　5、2014年11月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　6、2014年11月3日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于核查佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划中激励对象名单的议案》、并出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励对象名单的核查意见》。

　　7、2014年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，并于2014年12月27日进行了公告。

　　8、2015年8月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单进行了核实。

　　9、2015年9月7日，公司对两位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票19.8万股依法办理了回购过户手续，并于2015年9月14日予以注销。

　　10、2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2015年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格调整为8.7111元/股。

　　11、2016年8月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立意见。公司90名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期228.67万股限制性股票。

　　12、2016年9月28日，公司办理完成激励对象经考核未能解锁的权益合计129.53万股限制性股票的回购并过户到公司开立的回购专用证券账户，并由中国证券登记结算有限责任公司予以注销，公司股本相应减少。

　　13、2016年10月12日，公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁228.67万股限制性股票上市流通。

　　14、2017年4月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2016年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格相应调整为8.0311元/股。

　　15、2017年6月29日公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关

　　于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》，对离职人员所获授尚未解锁的限制性股票以及未达到第二个解锁期解锁条件的合共3,744,000股限制性股票将予以回购注销，同时对激励对象人员进行调整，公司首期限制性股票激励计划的激励对象人数由90人调整为85人。

　　16、2017年10月31日，公司办理完成激励对象经考核未能解锁的权益合共374.43万股限制性股票的回购并过户到公司开立的回购专用证券账户，并由中国证券登记结算有限责任公司予以注销，公司股本相应减少。

　　17、2018年4月25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格相应调整为7.1811元/股。

　　18、2018年9月13日公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》，离职人员所获授尚未解锁的限制性股票以及激励对象经考核未能解锁的权益共计837,360股将予以回购注销，同时对激励对象人员进行调整，公司首期限制性股票激励计划的激励对象人数由85人调整为83人；审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共83名，可解除限售的限制性股票数量为3,482,640股。

　　19、2018年12月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，对公司激励对象经考核未能解锁的权益合共83.736万股已于2018年12月20日过户到公司开立的回购专用证券账户，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在2018年12月24日注销。

　　（二）公司首期限制性股票授予情况

　　公司首期限制性股票授予日为2014年11月3日，授予价格为17.61元/股，公司向93名激励对象首次授予6,580,000股限制性股票。

　　二、授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件

　　（一）授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合条件

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　　（二）授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件中，公司解锁业绩条件满足，将根据激励对象个人绩效考核条件的达成情况予以解锁或回购注销。本次激励对象可解锁限制性股票占获授限制性股票总额的31.86％。

　　三、符合第三个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

　　本次83名激励对象解锁获授的限制性股票第三个解锁期348.264万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.1289％。具体如下表：

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年12月28日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：348.264万股

　　公司首期限制性股票激励计划确定激励对象中没有公司董事、高管、独立董事和监事。

　　（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所就公司首期限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及中国证券监督管理委员会的有关规定制定，贵公司实施本次解锁的条件均已成就，本次解锁已取得贵公司内部必要的批准和授权，本次解锁的程序符合《中华人民共和国公司法》、贵公司章程及《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十五日