证券代码：001696        证券简称：宗申动力          公告编号：2018-91

　　重庆宗申动力机械股份有限公司临时公告

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　　一、关联交易概述

　　1、根据公司在新能源和无线充电领域的战略发展规划，为加快推进公司参股公司—ELIX WIRELESS CHARGING SYSTEMS INC(简称“ELIX公司”)的研发、生产和市场化进度，并与宗申集团的新能源整车业务和相关产业链资源实现共享，经ELIX公司股东大会批准，现ELIX公司将向公司关联方—宗申（加拿大）环保技术有限公司（简称“宗申（加拿大）环保”）发行1,848,740股A2级优先股，每股发行价格1.19美元，发行总额220万美元；同时，宗申（加拿大）环保将取得和行使1,015,902股A2级优先股的可转换债券的权利。上述股份发行和可转换债券转换后，宗申（加拿大）环保将持有ELIX公司2,864,642股A2级优先股股权。

　　2、根据ELIX公司《章程》和相关“反稀释条款”的协议约定，ELIX公司将向公司无偿发行13,043股A类优先股，发行完成后公司将持有ELIX公司4,103,952股A类优先股。

　　3、鉴于宗申（加拿大）环保与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　4、由于ELIX公司向宗申（加拿大）环保发行股票的行为，构成上市公司放弃权利事项。根据深交所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定：公司因放弃权利而减少的权益比例对应的ELIX公司最近一期净资产值、营业收入、净利润等比率，以及ELIX公司净资产收益率、最近三年的平均毛利率、主营业务收入年均复合增长率等指标和其他适用情形，均未达到提交公司董事会和股东大会条件。因此，本事项无需提交公司董事会审议，但需履行中国和加拿大的相关投资审批程序。

　　5、本次交易完成后，公司持有ELIX公司的股份比例将由29.18%降至25.55%，由于ELIX公司不满足《上市公司会计准则》等有关规定的纳入公司合并报表的条件。因此，公司将继续按权益法对ELIX公司进行会计核算，ELIX公司将成为公司关联方，本次交易不会对公司2018年财务指标产生重大影响。

　　二、标的公司基本情况

　　1、公司名称：ELIX WIRELESS CHARGING SYSTEMS INC

　　2、企业注册号：BC0960983

　　3、注册地址：加拿大大不列颠哥伦比亚省基洛纳市

　　4、设立时间：2013年1月25日

　　5、主要业务：无线充电系统的研发和生产

　　6、公司简介：ELIX公司是一家设立于英属哥伦比亚省的公司，是全球高能无线充电领导企业，拥有突破性的动态磁性耦合(MDC)技术，ELIX公司出品的无线充电系统可广泛应用于客运、采矿、仓储、油气和其他工业领域。

　　7、股东结构：

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　　8、主要财务指标：

　　单位：加元

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　　9、与本公司关联关系：公司参股公司，持有其29.18%股权。

　　三、交易方基本情况

　　1、公司名称：Zongshen (Canada) Environtech Ltd（中文名：宗申（加拿大）环保技术有限公司）

　　2、企业注册号：BC0917298

　　3、注册地址：加拿大

　　4、注册资本：5445万美元

　　5、设立时间：2011年8月30日

　　6、主要经营范围：电动两轮摩托车、电动三轮摩托车、电动自行车的研发；摩托车环保技术的研发。

　　7、企业类型：有限责任公司

　　8、股东持股情况：实际控制人为左宗申先生。公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司持有其100%股权。

　　9、历史沿革：宗申（加拿大）环保成立于2011年，是由重庆宗申高速艇开发有限公司在加拿大温哥华投资设立的环保高新技术平台，以此覆盖北美洲市场。通过设立宗申（加拿大）环保，在北美发达地区寻找符合宗申产业集团整体战略的优秀项目进行合作，如先进的摩托车、电动车核心技术，环保工业项目等。

　　10、主要财务指标：截止2018年9月30日，宗申（加拿大）环保未经审计的资产总额为4,835.45万加币，净资产为4,683.61万加币，2018年1-9月实现的营业收入为0万加币，净利润为-2.53万加币。

　　11、与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制,非失信被执行人。

　　四、协议的主要内容

　　1、宗申（加拿大）环保同意在初始交割时购买、ELIX公司同意出售公司资本中对应数量的A2级优先股股权，此A2级优先股股票的价格为每股1.19美元。

　　2、依据ELIX公司股东协议约定组成的董事会的指令，ELIX公司售卖股权所获款项将用于：（1）至少投资120万美元作为注册资本在中国设立一家ELIX公司全资的独资企业（包括但不限于向为该独资企业的设立服务的当地律师支付10万元人民币的服务费）；（2）获得UBC所授权给ELIX公司的知识产权；（3）ELIX公司一般用途。

　　3、每位股东均承诺依其股份投票并履行本协议条款及在其他各方面遵守并尽合理努力使公司遵守本协议，协议及在法律允许的范围内，应使其各自的被提名董事按照协议行事。

　　4、除UBC和Nantworks公司外，各股东，董事，高级职员、员工、顾问或ELIX公司顾问，向ELIX公司承诺，在其作为股东的期间内，及其不再是股东之日起的12个月内，不直接或间接地以任何方式，在彼此之间，或单独或合伙或联合或与他人合作作出同业竞争的行为。

　　五、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次ELIX公司发行股票行为是基于ELIX公司当前状况和资金规划，结合未来市场前景，经各方友好协商确定。本次交易定价高于ELIX公司每股净资产，也高于公司投资ELIX公司的原始价格，有利于提升ELIX公司的市场估值，也保障了公司投资权益。因此，该交易定价公允，不会对公司的财务状况产生不利影响。

　　六、交易对公司的影响

　　1、本次交易完成后，ELIX公司的股权结构变动如下：

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　　注1：A2级优先股享有股东大会投票权、清算优先权等权利。根据国内会计准则的有关规定，公司在核算股份权益时将A类优先股、A2级优先股合并计算。

　　注2：截止目前，ELIX公司其他股东中由于一名非关联自然人股东Boon持有的872,727股期权一直未行权。基于谨慎性原则，该期权将不纳入交易后的A类优先股核算。因此，交易后ELIX公司股份总数将扣除872,727股。

　　注3：ELIX公司将向两名非关联股东Virgo Ventures Ltd和Christian Zapf分别发行24,123股和12,699股A2级优先股，合计36,822股。

　　2、本次交易有利于提升ELIX公司资金储备，满足ELIX公司中短期研发生产和经营需要，加快市场推广和产业化进度。因此，公司放弃ELIX公司向公司关联方发行股份的优先购买权。

　　3、本次交易不会导致公司合并报表范围变化，也不会对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。

　　七、累计已发生的各类关联交易情况

　　截止本公告披露日，公司与宗申（加拿大）环保累计发生的各类关联交易总额为0元。

　　八、独立意见

　　（一）事前认可意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司本次放弃参股子公司ELIX WIRELESS CHARGING SYSTEMS INC公司的优先购买权事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　（二）放弃优先购买权的独立意见

　　我们经认真审议，就该事项发表独立意见如下：

　　ELIX公司本次发行股份事项与ELIX公司发展战略相符，有利于ELIX公司的长远发展，对公司对外投资权益不会造成重大影响，符合公司长远利益；交易定价客观公允、定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　因此，我们同意公司放弃对ELIX公司本次发行股份的优先购买权事项。

　　九、备查文件

　　1、《股份购买协议》。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月25日

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　独立董事审核意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第九届董事会独立董事，对公司拟放弃对ELIX公司本次发行股份的优先购买权事项，经认真审议发表如下独立意见如下：

　　一、关联交易事先认可意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司本次放弃参股子公司ELIX WIRELESS CHARGING SYSTEMS INC公司的优先购买权事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　二、放弃优先购买权事项的独立审核意见

　　我们经认真审议，就该事项发表独立意见如下：

　　ELIX公司本次发行股份事项与ELIX公司发展战略相符，有利于ELIX公司的长远发展，对公司对外投资权益不会造成重大影响，符合公司长远利益；交易定价客观公允、定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　因此，我们同意公司放弃对ELIX公司本次发行股份的优先购买权事项。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　独立董事：王进、王仁平、马东立

　　2018年12月24日