本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对陕西省国际信托股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第243号）。经认真核实，现就有关事项回复如下。

　　一、受让长安银行股权基本情况

　　2017年3月23日，我公司分六期发行设立了“陕国投·海航1号集合资金信托计划”，信托资金规模5亿元，信托期限1年，海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游集团”）提供连带责任保证担保。项目陆续到期后，海航旅游集团未能按期偿还信托债务，2018年7月23日，西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）对我公司申请查封海航旅游集团有关资产一案予以立案。

　　2018年7月30日，西安中院下达《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之一]，于2018年8月1日正式查封了海航旅游集团所持长安银行5.92%的股权（持股数量333,911,714股）。2018年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对上述股权进行了公开挂拍。2018年11月13日，本次拍卖因无人竞拍而流拍。经海航旅游集团向西安中院申请，2018年11月15日，西安中院就我公司申请查封海航旅游集团有关资产一案出具了《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]。

　　二、关注函涉及事项回复说明

　　（一）关于通过司法裁定受让长安银行股权的程序情况

　　你公司在第一次拍卖流拍后即通过司法裁定的方式拟以长安银行股权抵债，并未经历再次折价拍卖及变卖流程。请你公司说明：

　　1.第一次拍卖流拍后，你公司是否主动申请以保留价接收拍卖财产。

　　回复说明：据淘宝司法拍卖平台显示，关于长安银行5.92%股权的拍卖，在拍卖有效期内共有41人设置提醒、3921次围观。第一次拍卖流拍后，海航旅游集团有限公司向法院申请以保留价进行以物抵债，我公司未主动申请以保留价接收拍卖财产。

　　2.你公司未经再次折价拍卖即以保留价接受拍卖财产的情形是否损害上市公司利益。

　　回复说明：根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（法释〔2016〕18号）等有关规则的规定，网络司法拍卖竞价期间无人出价的，本次拍卖流拍。流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖，拍卖动产的应当在拍卖七日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的应当在拍卖十五日前公告。再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。再次拍卖流拍的，可以依法在同一网络司法拍卖平台变卖。

　　2018年11月9日，“中国执行信息公开网”披露海航旅游集团被其他法院立案执行（见附件1：公证债权文书执行裁定书），执行标的462,728,480.00元。2018年11月13日，我公司申请拍卖海航旅游集团持有长安银行股权第一次流拍，海航旅游集团立即向西安中院申请以第一拍保留价进行以物抵债，西安中院依法裁定将该被执行股权以物抵债。

　　因执行财产仅为我公司提前申请查封，并未质押于我公司，我公司无优先受偿权。考虑到如果当时所执行股权进行再次拍卖，将面临同一财产被西安和省外两地法院共同协调执行，共同协调执行程序漫长、复杂，会造成多个债权人要求以被执行财产共同清偿的情形，这对我公司的债权安全性带来了极大挑战。如果再次拍卖期间出现更多债权人的情况，我公司的债权必然无法被完全清偿或者清偿比例很可能再次被摊薄，公司和股东利益将面临损害的危险。为了避免查封资产被轮候查封，经过综合分析评估，我们对西安中院在第一次拍卖流拍后，将执行财产裁决至我公司名下也予接受，未申请再次折价拍卖即以保留价接受拍卖财产，确保了公司和股东利益不受损害。

　　此方式有利于加快资产处置速度、提高逾期债权清收效率，有效地防范了多家债权人共同执行同一财产而可能造成的未完全受偿风险，有效保护了我公司和广大股东与投资者的利益。

　　3.你公司是否需要就清偿的债权金额低于抵债财产价额的部分补交差额，如是，请具体说明有关安排及对你公司造成的影响。

　　回复说明：海航旅游集团持有长安银行股权第一拍保留价76,799.69万元，我公司债权本息共计566,936,084.08元，以物抵债财产价额高出需要清偿的债权金额201,060,815.92元。按照最高人民法院《人民法院办理执行案件规范》第473条规定“拍卖、变卖成交或者以流拍的财产抵债的，人民法院应当作出裁定，并于价款或者需要补交的差价全额交付后十日内，送达买受人或者承受人”，我公司需将超出部分按规定支付至法院指定账户后，才能获得法院裁定书，以确保能够尽快完成资产处置和逾期债权的清收。鉴于前述情况，我公司已按照西安中院的要求，将超出部分共计201,060,815.92元支付至西安中院指定账户。

　　该项支出对我公司财务承担无重大影响。该项支出使我公司被动增持了长安银行5.92%的股权，加上之前持有的股权后成为长安银行第四大股东，对我公司将产生以下积极影响：一是确保了我公司债权安全，直接化解了我公司信托项目风险，保护了投资者和股东利益；二是取得长安银行股权，将进一步增强我公司金融股权投资布局和多元化金融业务的协同性，进一步落实公司战略规划，提升在区域金融行业的地位和影响力；三是取得长安银行股权，将进一步提升我公司固有资产盈利能力；四是将有利于我公司和长安银行在合法合规前提下扩大业务合作，做强做优信托及衍生的金融业务。

　　（二）关于定价合理性情况

　　请你公司对长安银行5.92%股权估值定价的过程、合理性、定价是否公允予以详细说明，并向我部报备有关证明材料。

　　回复说明：海航旅游集团持有长安银行5.92%股权的估值定价机构为“陕西运华资产评估有限责任公司”（以下简称“陕西运华评估”），该公司是由西安中院经过司法鉴定网络平台摇号程序指定（详见附件2：12368司法公益服务关于评估机构的短信通知截屏）。

　　陕西运华评估是依法设立、备案的依法承办资产评估业务，具有独立法人资格的经济鉴证类中介机构。该机构以2017年12月31日为评估基准日，以长安银行总股本、总资产规模、盈利能力等多方面指标作为衡量标准，从A股市场上27家银行业上市公司中筛选出无锡银行、常熟银行和吴江银行三家城市商业银行作为可比公司，根据实际情况采取市场法对标的资产进行评估，最终确定了采用市净率（PB）指标对长安银行市场价值进行估算。经估算，长安银行市场法下修正后的PB值为1.13，流动性折扣为13.57%，每股净资产评估值为2.3元，长安银行5.92%的股东权益价值为76,799.69万元。

　　每股净资产评估值2.3元，低于长安银行经审计的2017年每股净资产2.36元；考虑流动性折扣后长安银行实际PB值为0.977，与国内A股市场中小上市城市商业银行估值相比基本趋同。本次股权估值过程合规、方法合理、价格公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。在整个评估过程中，我公司、海航旅游集团有限公司和西安中院均没有影响陕西运华评估独立性的行为。

　　（三）关注会计处理情况

　　根据你公司定期报告披露的有关信息，你公司目前持有长安银行1.21%股权并核算于可供出售金融资产，请你公司对受让长安银行5.92%股权的会计处理进行说明，并对受让股权后是否对长安银行派驻董事、高管，是否能够对长安银行造成重大影响予以详细说明。

　　回复说明：我公司此次通过司法裁定取得长安银行5.92%股权后，加上之前持有的1.21%股权，持股比例增至7.13%，股东排名位列第四名。鉴于我公司目前还未向长安银行派驻董事，对长安银行未产生重大影响，因此，对于该部分股权暂按可供出售金融资产做会计处理。

　　根据长安银行《公司章程》规定，长安银行5名非执行董事由持股比例从高向低排列的股东委派，我公司位列第四名，可以向其委派董事。目前我公司正在积极办理相关手续，待委派董事履行完相关程序后，将对其产生重大影响。届时，我公司将严格按照《商业银行股权管理办法》和长安银行《公司章程》规定，行使股东权利，履行股东职责和义务；我公司委派董事亦将行使长安银行《公司章程》所赋予的权利，履行董事应尽的职责和义务。

　　（四）关于后续审批程序情况

　　请你公司对受让长安银行5.92%股权事项的后续审批程序（包括但不限于银保监会的审批）及相关风险进行充分披露。

　　回复说明：鉴于西安中院已经出具以物抵债裁定并向长安银行送达协助执行通知书，因此，我公司受让长安银行5.92%股权事项已经司法处置完毕。目前，公司正在积极办理中国银保监会审批、工商过户等后续手续，我们将勤勉尽责，及时充分披露相关信息，同时提请投资者注意相关风险。

　　（五）关于信息披露完整性情况

　　鉴于长安银行5.92%股权所对应的资产总额、营业收入占你公司2017年度经审计的合并财务报表报告期末资产总额、报告期内营业收入的比例达到50%以上，请你公司参照《重大资产重组管理办法》的要求对此次受让长安银行股权的行为履行相应的披露义务，并向我部提交有关内幕知情人信息。

　　回复说明：我公司将尽快参照《重大资产重组管理办法》要求，及时履行相关披露义务，并提交内幕知情人信息。

　　特此公告。

　　陕西省国际信托股份有限公司董事会

　　2018年12月24日