证券代码：000993    证券简称：闽东电力    公告编号：2018董-13

　　福建闽东电力股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次临时会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　1.发出董事会会议通知的时间和方式。

　　本次会议的通知于2018年12月20日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

　　2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次临时会议于2018年12月24日在宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层公司会议室召开。

　　3. 董事出席会议的情况

　　本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事7名，名单如下：张斌、罗成忠、陈凌旭、林晓鸣、李幼玲、胡建华、刘宁。董事叶宏先生因出差在外委托董事罗成忠先生代为表决，独立董事郑守光先生因出差在外委托独立董事刘宁先生代为表决。

　　4.董事会会议的主持人和列席人员。

　　本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事会监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员，列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于放弃厦门船舶重工股份有限公司增资扩股优先购买权的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《公司关于放弃厦门船舶重工股份有限公司增资扩股优先购买权的公告》（2018临-39）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议《关于授权董事长办理资产证券化相关业务的议案》

　　经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于开展资产证券化业务的议案》（详见公司分别在2018年10月10日和2018年10月27日发布于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的《关于开展资产证券化业务的公告》（2018临-25）及《2018年第二次临时股东大会决议公告》（2018临-32）），同意公司开展资产证券化业务，为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会同意提请股东大会在2018年第二次临时股东大会审议通过的授权基础上补充授权公司董事长或其授权人全权办理本次专项计划中涉及计划管理人、销售机构的选聘、更换及其他与本次专项计划的一切事宜。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司宁德市分行申请综合授信额度的议案》；

　　为了确保公司生产经营资金的需要，董事会同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司宁德市分行申请综合授信额度人民币10000万元，授信品种为流动资金借款。授信期限一年，授信担保方式为信用免担保, 利率授权董事长在签订借款合同时确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　4、审议《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的议案》；

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力 公告编号：2018临-39

　　关于放弃厦门船舶重工股份有限公司

　　增资扩股优先购买权的公告

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　　特别提示：

　　1、放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、依据深交所《主板信息披露业务备忘录第 2号-交易和关联交易》第四节放弃权利的相关规定，公司本次放弃权利事项需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　厦门船舶重工股份有限公司（以下简称“厦船重工”）为我公司的持股28.79%参股公司。为有效降低厦船重工资产负债率，提升授信额度，拓宽融资渠道，降低财务成本，为其持续经营建设提供资金保障，厦船重工第一大股东福建省船舶工业集团有限公司（以下简称“福船集团”）提议对厦船重工增资7亿元人民币，并由其控股子公司福建船政重工股份有限公司（以下简称“福建船政”）参与认购。具体为：截至评估基准日2018年8月31日，厦船重工所有者权益账面值为47,955.64 万元，评估值为80,990.53万元，以此为基准计算，增加注册资本24019万元，转资本公积45981万元，厦船重工注册资本由27790万元增加至51809万元，本次增资扩股后，福建船政成为厦船重工的优先股股东。根据厦船重工章程规定，公司对本次增资具有优先购买权。经公司第六届董事会第三十二次临时会议审议通过《关于放弃厦门船舶重工股份有限公司增资扩股优先购买权的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权），董事会同意厦船重工增资7亿元人民币的事项并放弃本次增资扩股中按我司持有股份比例优先购买新股的权利。

　　依据深交所《主板信息披露业务备忘录第 2号-交易和关联交易》第四节放弃权利的相关规定，公司本次放弃权利事项需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的的基本情况

　　（一）厦船重工基本情况

　　厦船重工成立于2002年4月，由福船集团等五家单位发起设立，法定代表人：林勤，公司住所：福建省厦门市海沧排头，公司经营范围：各类船舶、海洋石油工业装备、金属结构及其构件的制造、安装；船舶修理；电子计算机技术软件开发与咨询服务；物流服务；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易业务。

　　厦船重工初始注册资本25000万元，经数次股权转让及增资扩股，目前该公司注册资本为27790万元，其中：福船集团占股39.58%；闽东电力占股28.79%；厦门建发股份有限公司（以下简称“厦门建发”）占股17.99%；国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）占股10.04%；重庆钢铁股份有限公司占股1.8%；王正荣占股1.8%。

　　厦船重工现有表决权的股份共计25800万股，其中：福船集团有表决权股份11000万股，占42.63%；闽东电力有表决权股份8000万股，占31.01%；厦门建发有表决权股份5000万股，占19.38%；国开基金有表决权股份800万股，占3.1%；重庆钢铁股份有限公司有表决权股份500万股，占1.94%；王正荣有表决权股份500万股，占1.94%。

　　厦船重工近三年及2018年又一期主要财务数据如下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　截止评估基准日2018年8月31日,厦船重工资产负债率为89.8%。

　　（二）福船集团基本情况

　　福船集团成立于1982年11月18日，注册资本：8亿元，法定代表人：赵金杰，公司住所：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道166号研发大楼，经营范围：对船舶业、钢结构件业、市政建设业的投资；对外贸易；船舶及其辅机、电子产品、通信设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）福建船政基本情况

　　福建船政为福船集团控股子公司，成立于2014年10月22日，注册资本金:62877.9713 万元，法定代表人:李振均，公司住所：福建省福州市马尾经济技术开发区建设路7号，经营范围：船舶及其装置设备的建造、维修；钢结构工程设计、施工；海洋工程专用设备制造；对船舶业、制造业、建筑业的投资；对外贸易；船舶及其辅机、电子产品、通信设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　福建船政与我公司之间不存在关联关系。

　　三、增资情况介绍

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司编制的厦船重工资产评估报告（中企华评报字(2018)第4542号），截至评估基准日2018年8月31日，厦船重工所有者权益账面值为47,955.64 万元，评估值为80,990.53万元，评估增值为33,034.89万元，增值率为68.89%。

　　以上述评估值为基准计算，福建船政以人民币现金7亿元增资款项对厦船重工增资，其中增加注册资本24019万元，转资本公积45981万元。本次增资扩股后，福建船政成为厦船重工的优先股股东，厦船重工注册资本由27790万元增加至51809万元。福建船政不享有表决权，厦船重工有表决权的股份仍为25800万股，原有股东的表决权没有变动。福建船政应享有的投资期平均年化投资固定收益率为7.5%，通过厦船重工利润分配方式实现。若厦船重工无可分配利润，则待其发生任何清算、解散或终止情形，目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后并支付国开基金应享有的权益后，福建船政本次增资部分的权益优先于其他股东。除此之外，福建船政不享受其他收益分配的权利。

　　根据厦船重工章程规定，公司对本次增资具有优先购买权。

　　四、董事会审议情况及独立董事意见

　　公司第六届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于放弃厦门船舶重工股份有限公司增资扩股优先购买权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下：为有效降低厦船重工资产负债率，提升授信额度，拓宽融资渠道，降低财务成本，为其持续经营建设提供资金保障，厦船重工第一大股东福船集团提议对厦船重工增资7亿元人民币，并由其控股子公司福建船政参与认购。

　　鉴于目前船舶行业市场低迷，厦船重工此次7亿元人民币增资扩股，有利于改善厦船重工财务状况和融资能力；本次增资扩股后，福建船政不享有表决权，原有股东的实际表决权没有受到影响；而公司参股厦船重工是作为非主业相关的一种财务性投资，由于该公司资产负债率偏高，若公司不放弃该股权的优先购买权，则须按相应股比注资2.24亿元，将占用公司资金且收益性欠佳；且放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。

　　因此，我们认为公司同意厦船重工增资7亿元人民币的事项并放弃本次增资扩股中按我司持有股份比例优先购买新股的权利，符合公司当前整体经营发展的实际情况，没有发现有侵害中小股东利益的情形，审议程序合法合规，我们同意该议案，同时将该议案提交股东大会审议。

　　五、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响

　　董事会认为：目前船舶行业市场低迷，厦船重工的资金流动性受到严重影响，通过引入外部权益资金，有利于改善厦船重工财务状况和融资能力；本次增资扩股后，福建船政不享有表决权，原有股东的实际表决权没有受到影响；而公司参股厦船重工是作为非主业相关的一种财务性投资，由于该公司资产负债率偏高，若公司不放弃该股权的优先购买权，则须按相应股比注资2.24亿元，将占用公司资金且收益性欠佳；同时，放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。因此，董事会同意厦船重工增资7亿元人民币的事项并放弃本次增资扩股中按我司持有股份比例优先购买新股的权利。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　依据深交所《主板信息披露业务备忘录第 2号-交易和关联交易》第四节放弃权利的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力  公告编号：2018临-40

　　福建闽东电力股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第三十二次临时会议审议通过，决定召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　4、召开时间：2019年1月10日(星期四)下午14:30分

　　网络投票时间：2019年1月9日—2019年1月10日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月9日15:00 至 2019年1月10日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日： 2019年1月3日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　　8、会议地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层。

　　二、会议审议事项

　　审议普通决议议案：

　　1、审议《关于放弃厦门船舶重工股份有限公司增资扩股优先购买权的议案》；

　　2、审议《关于授权董事长办理资产证券化相关业务的议案》；

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十二次临时会议审议通过，议案具体内容详见2018年12月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司第六届董事会第三十二次临时会议决议公告》（2018董-13）和《关于放弃厦门船舶重工股份有限公司增资扩股优先购买权的公告》（2018临-39）等相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记方法

　　1. 登记方式：

　　①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

　　②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；

　　③异地股东可以用传真或信函方式登记；

　　④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。

　　2.登记时间：2019年1月9日上午8:30～11:30 下午14:30～17:30

　　3.登记地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层

　　福建闽东电力股份有限公司董事会办公室。

　　4.会议联系方式：

　　会议联系人：郑曦阳

　　电话：0593-2768983

　　传真：0593-2098993

　　5.会议费用：参会股东食宿交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三十二次临时会议决议；

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360993，投票简称为“闽电投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，差额选举时，所投人数不得超过应选人数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权授权     （先生/女士）代表本人（或本单位）出席福建闽东电力股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

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　　注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选或不选视为无效委托。

　　委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年 月 日

　　有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）