证券代码：002292        证券简称：奥飞娱乐        公告编号：2018-117

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2018年12月24日下午14：00在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，其中通讯参会的董事是蔡东青和蔡晓东。会议通知于2018年12月21日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事6人，实际出席会议的董事6人，会议有效表决票数为6票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 6票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于公司董事辞职及补选公司董事的公告》（    公告编号：2018-118）。

　　该议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议（股东大会召开时间另行确定并通知）。

　　二、会议以6 票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划的公告》（    公告编号：2018-119）。

　　该议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议（股东大会召开时间另行确定并通知）。

　　三、会议以 6票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《信息披露管理制度》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

　　四、会议以 6票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《投资者关系管理制度》进行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一八年十二月二十五日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2018-118

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于公司董事辞职及补选公司董事的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司董事辞职的事项

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到公司非独立董事曹永强先生的书面辞职报告。曹永强先生因其个人原因申请辞去公司董事及副总经理的职务。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，曹永强先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，上述辞职报告自送达董事会时生效。曹永强先生辞职后，还将继续担任公司玩具事业外部顾问。曹永强先生的辞职不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。

　　公司及董事会对于曹永强先生在担任公司董事及副总经理期间对公司所做的贡献表示感谢！

　　二、关于补选公司董事的事项

　　为确保董事会正常运作，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会于2018年12月24日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，同意提名何德华先生为第四届董事会非独立董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日（2019年7月6日）止。该议案尚需提交股东大会审议。本次补选非独立董事后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：非独立董事候选人何德华先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料，未发现有《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受到中国证监会的处罚及证券交易所的惩戒；本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责所必需的工作能力。本次非独立董事候选人的提名程序和公司董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意何德华先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人，提请公司股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一八年十二月二十五日

　　附件：非独立董事候选人何德华先生个人简历

　　简历：何德华，男，中国国籍，无境外永久居留权。何德华先生拥有22年外企工作经验，曾在宝洁、百事可乐、迪士尼工作，先后担任迪士尼衍生品授权执行总监，本土IP运营、数字媒体发行及运营副总裁。现任公司副总经理、执行总裁，全面负责公司的日常经营及全球玩具事业线、战略拓展事业线（含授权业务、儿童电影、动画制作、舞台剧等内容业务）、嘉佳卡通及室内乐园业务等各项业务。

　　截止至本公告日，何德华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。经公司在最高人民法院网核查，何德华先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002292                  证券简称：奥飞娱乐                 公告编号：2018-119

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于调整募集资金投资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，本事项经董事会审议通过后生效，尚需提交股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、变更募集资金投资计划的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　公司于2018年1月24日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。根据前次调整的募投资金金额，截止至2018年11月30日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：            单位：万元

　　■

　　公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。截至2018年11月30日，公司募集资金账户利息净收益2,895,836.76元，直接投入项目运用的募集资金144,419,686.76元，补充流动资金140,000,000.00元，暂时补充流动资金300,000,000.00元，已归还暂时补充流动资金16,000,000.00元，剩余募集资金余额113,321,972.14元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

　　（二）调整募集资金投资计划的原因

　　公司坚持“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，以“聚焦、协同、务实、结果”为导向，持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。

　　本次募集资金主要用于IP资源建设项目和IP管理运营体系建设项目，其中IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的，而IP管理运营体系建设项目旨在以IP内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。

　　由于目前公司的战略更聚焦于K12领域， 公司管理层经过深入研讨后决定将原IP资源建设项目的部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减IP内容项目及根据经营计划调减IP管理运营体系建设项目所需资金，同时，由于原已完结的IP内容项目和拟完结的IP内容项目存在节余募集资金，公司决定将现有的IP资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金和IP管理运营体系建设项目的调减募集资金用于K12领域的其他IP资源建设项目。

　　三、相关调整情况说明

　　（一）募集资金投资计划调整情况

　　公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《超级飞侠第四季》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等10部已完结的IP内容项目预计节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的IP内容项目预计节余募集资金922.00万元。同时，因为公司经营方向更聚焦在K12领域，同时由于拍摄计划调整，管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、《端脑第二季》3部K12以上的IP内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》2部K12的IP内容项目延后，合计原计划使用募集资金共1,412.00万元，并根据拍摄计划调减《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》预计使用的募集资金300.00万元及根据经营计划调减IP管理运营体系建设项目4,114.85万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计10,324.89万元。

　　公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔仙7》和新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等9部IP内容项目中。

　　本次议案只涉及IP资源建设部分募投子项目的变更和部分募投项目实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）项目可行性分析

　　公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在以下两方面：

　　1、多元化的IP创作与开发机制奠定本项目实施基础

　　在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向IP化，是否具有充足的IP资源储备及源源不断的IP创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争力。自2006年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来，公司践行原创IP战略近12年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的IP矩阵，类型包括动画片、漫画、电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队等一系列优质IP已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。

　　其次，公司现旗下拥有包括明星动画、原创动力、狼烟动画、奥飞文化传播、潘高文化等IP创作主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品IP的核心保证。在未来，公司将不断丰富IP矩阵，增强以IP为核心的内容生态竞争力。

　　2、多样化的IP内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障

　　在“以IP为核心”的泛娱乐战略发展思路下，公司依托旗下10多个工作室形成原创IP资源储备池，通过IP运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通、魔屏、万象娱通等全屏覆盖的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创IP在全年龄段受众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创IP核心价值变现，进一步提升IP影响力。

　　目前，公司IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品IP已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。截至2018年12月，“巴啦啦”系列已制作5部动画片，2部真人剧，3部真人大电影，全网点击率超100亿；“喜羊羊”系列已制作并播出27部动画系列剧集（累计超过2000集）、7部动画电影（累计票房超过8亿元）、2部真人大电影、5部人偶舞台剧及众多图文、出版物等作品。在周边授权业务方面，仅围绕“喜羊羊”品牌所产生的衍生产品门类就多达1000多种，涵盖了时尚、家居、食品健康与日化、文具、玩具五大品类。

　　经过多年来的发展经营，公司在以IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。

　　（三）项目经济效益分析

　　此次调整募集资金投资计划，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整募集资金投资计划，是基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次募集资金投资计划的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为本次调整募集资金投资计划是公司基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此次募集资金投资计划的调整。

　　六、保荐机构意见

　　通过对公司本次调整募集资金投资计划的事项进行核查，保荐机构认为：

　　奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司调整募集资金投资计划的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划的核查意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十二月二十五日

　　证券代码：002292     证券简称：奥飞娱乐     公告编号：2018-120

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　■

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2018年12月24日下午15：30在公司办公地侨鑫国际37楼会议室以现场方式召开。会议通知于2018年12月21日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。

　　监事会认为本次调整募集资金投资计划是公司基于实际情况等进行综合分析后而做出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次调整募集资金投资计划事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此次募集资金投资计划的调整。

　　该议案经监事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十二月二十五日