证券代码：000584 证券简称：哈工智能  公告编号：2018-136

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十届董事会第三十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年12月19日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第三十一次会议的通知》。

　　2、本次董事会会议以通讯会议方式于2018年12月21日上午10:00在上海召开。

　　3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。

　　4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议并通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》；

　　为了进一步夯实公司的技术储备，强化公司在工业机器人本体领域的布局，丰富公司产品线及产品应用场景，拓展市场空间，公司拟与现代重工控股股份有限公司（以下简称“现代重工”）签订合资经营协议，由公司或公司全资子公司与现代重工或现代重工全资子公司合作投资设立哈工现代机器人有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币20,000万元，其中哈工智能或哈工智能全资子公司拟现金出资14,000万元，持有70%股权，现代重工或现代重工全资子公司拟现金出资6,000万元，持有30%股权。本次对外投资事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-137）。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月24日

　　股票代码：000584         股票简称：哈工智能        公告编号：2018-137

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2018年6月，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）与Hyundai Heavy Industries Holdings Co.,Ltd（中文译名“现代重工控股股份有限公司”，以下简称“现代重工”）签署了战略合作协议，双方一致同意建立战略合作伙伴关系，并就面向中国的机器人业务合作进行探讨，包括但不限于成立机器人本体合资公司及其他各种合作模式。具体情况参见公司于2018年6月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》的《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2018-062）。2018年9月，公司与现代重工就成立机器人本体合资公司事宜进行了进一步探讨并签署了《投资意向书》。具体情况参见公司于2018年9月21日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》的《关于与现代重工战略合作协议的进展情况暨签署投资意向书的公告》（公告编号：2018-097）。

　　2、公司于2018年12月21日召开的第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，为了进一步夯实公司的技术储备，强化公司在工业机器人本体领域的布局，丰富公司产品线及产品应用场景，拓展市场空间，公司拟与现代重工签订合资经营协议，由公司或公司全资子公司与现代重工或现代重工全资子公司合作投资设立哈工现代机器人有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“哈工现代”、“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币20,000万元，其中哈工智能或哈工智能全资子公司拟现金出资14,000万元，持有70%股权，现代重工或现代重工全资子公司拟现金出资6,000万元，持有30%股权。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事宜。

　　二、合资方基本情况

　　现代重工位于韩国大邱广域市达城郡瑜伽邑科技循环路3街50，是根据大韩民国法律注册的企业，主要业务为工业机器人及自动化设备研发、制造、销售、服务。

　　现代重工与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事与高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、合资公司基本情况

　　1、出资方式：

　　■

　　2、合资公司基本情况

　　名称：哈工现代机器人有限公司（暂定名）

　　企业类型：中外合资经营有限责任公司

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：工业机器人的生产、销售、安装、维修及售后服务；工业机器人相关的系统集成业务；工业机器人相关的半成品、消耗品、原辅材料、设备及零部件的进出口及销售；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；其他以上事项所附带的业务。

　　（上述具体项目以工商登记审核为准）

　　四、合资经营协议的主要内容

　　1、合资公司的设立

　　1.1名称

　　中文名称: 哈工现代机器人有限公司 (暂定名称，具体名称以工商部门核准的名称为准)

　　英文名称：HAGONG HYUNDAI ROBOTICS CO., LTD.

　　1.2投资者

　　（1）江苏哈工智能机器人股份有限公司（哈工智能于合资公司设立程序进行之前决定是否将合资公司的投资者变更为其全资子公司）

　　（2）现代重工控股股份有限公司（英文名称：Hyundai Heavy Industries Holdings Co., Ltd.）（现代重工于合资公司设立程序进行之前决定是否将合资公司的投资者变更为其全资子公司）。

　　2、注册资本

　　合资公司设立时的注册资本为人民币200,000,000元，其中

　　（1）哈工智能以人民币140,000,000元的现金出资，占注册资本的70%；

　　（2）现代重工以人民币60,000,000元的现金出资，占注册资本的30%。

　　3、出资时限及方式

　　双方应于合资公司营业执照颁发之日起三十个工作日内按照各自出资比例向合资公司账户缴付全部出资额的50%，即哈工智能缴付人民币70,000,000元、现代重工缴付人民币30,000,000元，并根据合资公司董事会决议决定的时间完成第二次出资，以缴清各自认缴的全部出资额，但最迟不晚于合资公司营业执照颁发之日起三年届满之日。

　　4、限制转让股权等

　　4.1禁售期

　　除非双方另行达成协议，在公司成立后最初营业执照颁发之日起至2022年12月31日止的期间（下称“禁售期”）内，任何一方均不得将其所持有的公司全部或部分股权向第三方进行转让。除非双方协商一致并书面同意任何一方向第三方转让所持有的公司股权。

　　4.2 股权转让及优先购买权

　　禁售期届满后，任何一方拟将其持有的公司全部或部分股权向第三方进行转让的，应获得另一方的事先书面同意,不同意的应当按照本合资经营协议相关约定行使优先购买权。

　　4.3 共同出售请求权

　　禁售期届满后，拟出售所持有的全部或部分公司股权的任何一方（下称“出售方”）获得另一方（下称“非出售方”）同意后拟向第三方出售所持有的公司全部或部分股权的，非出售方根据本合资经营协议享有共同出售请求权。

　　4.4 禁止设立质权等担保、委托管理

　　（1）在合资期间内，未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得在其持有的全部或部分股权上设立质权等任何形式的担保或其他任何形式的权利负担，且不得以委托管理或其他方式允许第三方取得对股权的任何权利或权益。

　　（2）除双方另有约定外，任何一方转让其所持有的公司全部股权的，该方不再承担本合同项下任何义务或责任。

　　5、合资公司董事会

　　5.1 合资公司董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。

　　5.2 合资公司董事会组成

　　（1）合资公司董事会由三名董事组成，其中哈工智能委派二名，现代重工委派一名。

　　（2）董事任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　（3）董事长由哈工智能委派。合资公司不设副董事长。董事长是合资公司的法定代表人。

　　6、监事

　　合资公司不设监事会，设二名监事。双方各委派一名监事。监事任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　7、经营管理机构

　　合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理业务。合资公司设总经理一名、副总经理三名及其他经营管理机构，副总经理可以互相兼任。

　　总经理、营业副总经理由哈工智能提名，生产及技术副总经理由现代重工提名，财务副总经理由现代重工提名。财务副总经理应经现代重工提名并经哈工智能同意后方能由合资公司聘任，任期四年，董事（包括董事长）可以兼任高级管理人员。

　　8、会计、审计

　　合资公司的会计制度按照中国的财务管理相关制度执行。

　　合资公司应当在每个会计年度结束后90日内向合资公司董事会提交合资公司年度审计报告及相关报告申请批准。

　　9、合资期限

　　9.1合资公司的合资经营期限（下称“合资期限”）为三十年，自营业执照签发之日起算。

　　9.2在合资期限届满一年前，只要一方未书面通知终止合资经营，则合资期限每次自动延长五年。合资期限按照上述规定自动延长的，合资公司应于合资期限届满至少六个月前就延长合资期限向审批机构申请审批或备案。仅在审批机构审批或备案后方可延长合资期限。

　　10、合同生效

　　本合同以获得有关本合同签订的现代重工董事会审批作为生效条件，溯及至双方签字盖章之日起生效。

　　五、对外投资的目的及影响

　　1、对外投资的目的

　　现代重工是全球领先的工业机器人企业，在工业机器人本体制造及应用领域拥有深厚的技术储备和行业经验，现代重工产品线涵盖工业机器人本体、洁净机器人、控制器、机器人自动化系统等领域。哈工智能作为一家战略定位于“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的上市公司，通过本次合作投资设立合资公司，有利于进一步扩展公司机器人本体业务的应用场景，丰富公司高端智能装备业务的产品线，有利于进一步推动公司机器人一站式方案平台业务的发展，并拓宽现有的系统集成业务领域，提升公司的综合竞争力。

　　2、对外投资存在的风险

　　（1）合资经营协议尚需现代重工董事会审批通过后方可生效，存在不能获批的风险，提请广大投资者注意投资风险；

　　（2）合资公司在初始成立期的人员配置、市场开拓、管理制度等都需要一个建设和完善的过程。公司成立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资由公司直接投资14,000万元。本次投资对公司本年度及未来年度经营业绩的影响金额以公司经审计财务数据为准。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2、哈工智能与现代重工拟签订的合资经营合同。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月24日