证券代码：603883          证券简称：老百姓            公告编号：2018-084

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月23日以通讯表决（电子邮件）的形式召开第三届董事会第十二次会议。本次董事会应参与表决的董事9名（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、王黎、周京、黄伟德、单喆慜），实际参与表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　(一) 关于申请银行授信的议案

　　1、同意公司控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司向招商银行股份有限公司兰州分行申请4,300万元的授信额度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、同意公司控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请3,000万元的授信额度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　(二) 关于公司对外担保的议案

　　1、同意公司为控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司向招商银行股份有限公司兰州分行申请的4,300万元授信提供全额担保。并由少数股东张虎、仲耐红夫妇提供反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至惠仁堂授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、同意公司为控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司向招商银行股份有限公司苏州分行申请的3,000万元授信提供全额担保。并由少数股东徐郁平、崔旭芳提供反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至百佳惠苏禾授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　详见公司于同日披露的《关于对外担保的公告》（公告编号：2018-085）。

　　(三) 关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案

　　鉴于公司业务发展的需要，同意修订《公司章程》第十三条的增加经营范围的相应内容，并授权湘赣大区总经理林欢女士签署相关文件及派遣人员办理相关工商变更登记等手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　详见公司于同日披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2018-086）。

　　(四) 关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见公司于同日披露的《2019年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2018-087）。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓        公告编号：2018-086

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“惠仁堂”）、控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司（以下简称“百佳惠苏禾”）向银行申请授信提供最高不超过7,300万元的连带责任担保。

　　●本次担保事项由惠仁堂、百佳惠苏禾的少数股东提供反担保。

　　●百佳惠苏禾申请银行授信的担保事项须提请股东大会审批。

　　●本公司及子公司无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　1、惠仁堂是本公司的控股子公司，因经营资金需要向招商银行股份有限公司兰州分行申请授信金额4,300万元，由本公司提供最高不超过4,300万元人民币连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。并由少数股东张虎、仲耐红夫妇提供反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至惠仁堂授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　2、百佳惠苏禾是本公司控股子公司，因经营资金需要向银行申请授信。公司第三届董事会第八次会议审议通过议案《关于申请银行授信》的议案，同意百佳惠苏禾向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信（可用于并购贷款）金额4,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供4,000万元的连带责任担保。由于银行审批原因，此笔授信银行变更为招商银行股份有限公司苏州分行、授信和担保金额变更为3,000万元，其他不变，授信担保额度不重复累计。因此变化后具体为：

　　百佳惠苏禾向招商银行股份有限公司苏州分行申请授信3,000万元，由本公司提供最高不超过3,000万元人民币连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。并由少数股东徐郁平、崔旭芳夫妇提供反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至百佳惠苏禾授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　为确保上述子公司日常生产经营的持续、稳健发展，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于对外担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　1、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司，系本公司控股子公司。本公司持有65%股权，自然人张虎持有35%股权。

　　法定代表人：王黎

　　注册资本：3,000万元（人民币）

　　成立日期：2002年11月20日

　　注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号

　　公司主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2018年11月30日，惠仁堂资产总额64,456.14万元，负债总额42,684.04万元，其中流动负债总额33,756.04万元，净资产21,772.11万元。截至2018年11月30日未经审计营业收入83,728.10万元，净利润4,894.18万元。

　　2、江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司系本公司控股子公司。本公司持有51%股权，自然人崔旭芳持有39%股权、自然人徐郁平持有10%股权。

　　法定代表人：崔旭芳

　　注册资本：500万元（人民币）

　　成立日期：2010年12月15日

　　注册地址：昆山市玉山镇汉浦路868号2号房

　　公司主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2018年11月30日，百佳惠苏禾资产总额10,411.28万元，负债总额8,198.48万元，其中流动负债总额8,198.48万元，净资产2,212.80万元。截至2018年11月30日未经审计营业收入14,688.63万元，净利润834.39万元。

　　三、担保主要内容

　　■

　　四、董事会意见

　　2018年12月23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。

　　公司独立董事认为，本次担保事项是为满足业务发展中补充营运资金的需要，有利于降低财务成本；同时，少数股东以其拥有合法处分权的财产为上述担保提供了不可撤销的连带责任保证反担保，风险可控。不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保事项。

　　因百佳惠苏禾资产负债率超过70%，为其担保事项属于公司股东大会的决策范围，在公司第三届董事会第十二次会议审议通过后尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对外担保（均为子/孙公司）金额合计117,594万元。本次担保实施后，审议后的担保额度合计120,894万元，占公司最近一期经审计净资产的38.98%。

　　公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：603883                 证券简称：老百姓                 公告编号：2018-086

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为适应公司业务范围扩张和战略发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件以及国家工商管理部门的统一标准，公司于2018年12月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理工商登记变更的议案》，对《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（2018年8月版，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过）的部分条款进行了修订，同时授权湘赣大区总经理林欢女士（身份证号码：430***********204X）签署相关文件及派遣人员办理工商变更登记等手续。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司章程修订情况如下：

　　■

　　《公司章程（2018年12月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：603883  证券简称：老百姓 公告编号：2018-087

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月9日14点 30分

　　召开地点：长沙市开元西路一号公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月9日

　　至2019年1月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1经公司第三届董事会第八次会议及第十二次会议审议通过，议案2经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。详见2018年8月31日、2018年12月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（二）联系方式：

　　地址：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房连锁股份有限公司

　　联系人：张钰、田荔

　　电话：0731-84035196

　　传真：0731-84035196

　　六、 其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　老百姓大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。