证券代码：000673证券简称：当代东方          公告编号：2018-181

　　当代东方投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对当代东方投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 229 号），现就该《关注函》中所提到问题，逐一回复如下：

　　2018年10月27日，你公司披露《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》称，你公司与自然人张兵、张冉、陆伽（以下简称“张兵等受让方”）签署《股权转让协议》，将你公司所持控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星辉”）全部股权（即耀世星辉的51%股权）以人民币39,391,799.27元转让给张兵等受让方。本次股权转让完成后，耀世星辉将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权受让方之一张兵于2017年1月23日至2018年4月1日期间担任你公司副总经理一职，辞职后继续在耀世星辉担任董事、总经理职务。本次交易完成后，张兵将直接持有耀世星辉47.94%的股权，并通过控制耀世星辉另一法人股东星璀璨国际传媒（北京）有限公司（以下简称“星璀璨国际”）间接持有耀世星辉46.06%的股权。此外，你公司董事长彭志宏同时担任耀世星辉董事长。根据《股票上市规则》的有关规定，耀世星辉在本次交易完成后将成为你公司的关联法人，张兵、彭志宏在本次交易完成前、后均为你公司的关联自然人。我部对此项交易表示关注，请你公司对以下问题认真核实，并予以答复：

　　1. 耀世星辉财务数据剧烈波动的原因

　　公告显示，耀世星辉2017年营业收入1.95亿元，净利润7,194万元，2018年1-9月营业收入1.93亿元，但净利润大幅下降，仅为950万元。此外，该公司2017年经营活动现金流量为2,582万元，但2018年1-9月现金流状况显著恶化，仅为-8,234万元。请你公司结合政策环境、市场竞争、公司经营等方面因素，对2018年利润大幅下降、经营现金流大幅减少的具体原因予以详细说明。请你公司独立董事对业绩波动的真实性、合理性发表专项核查意见。

　　回复：2018年以来，耀世星辉由于受到政策环境、行业及市场等多方面因素影响，业绩产生大幅波动，主要原因如下：

　　（1）2018年以来，国家经济下行压力增大，在国家去杠杆宏观政策影响下，民营企业融资困难，受银行收贷，缩贷、不再续贷等多重影响，且耀世星辉于今年6、7月份共偿还7927万元转授信贷款，使耀世星辉经营性现金流大幅减少。

　　（2）2018年以来由于霍尔果斯相关政策的剧烈调整，对公司的经营活动产生重大影响。同时，从今年三月以来霍尔果斯税务部门停止向在当地注册的企业提供增值税发票，导致耀世星辉对客户无法正常开具增值税发票，也加重耀世星辉经营性现金流的负担。

　　（3）2018年以来受影视文化行业政策大环境的变化影响，促使耀世星辉从影视文化传媒领域向互联网领域转型，导致耀世星辉今年1-9月份利润大幅下降。

　　相较于2017年，耀世星辉2018年整体的利润出现下滑，主要由资金短缺所致，具体情况如下所述：

　　耀世星辉2017年度净现金流为3,323万元，2018年1-9月累计净现金流为-2,287万元，从表1可以看出，“经营活动产生的现金净流量”为负是导致耀世星辉整体净现金流量为负的主要原因，而引起“经营活动现金净流量”为负的主因有两点：第一，2018年6、7月份，有两笔作为公司（指当代东方）转授信往来款到期，耀世星辉合计归还转授信往来款7927万元；第二，受霍尔果斯当地政策影响，耀世星辉未能从税务部门购买发票，正常的业务回款受到严重影响，截止2018年9月底，耀世星辉应收账款余额约为1.58亿元，大约有6,000万元的正常业务回款受阻。

　　在受到上述两个因素的影响下，耀世星辉出现资金短缺、业务拓展受限的情况，现存的所有资金大部分用来支撑原有业务，随着国家经济的剧烈变化和市场环境的改变，在维系原有业务的过程中，收入增长的同时成本也相应有所增加，原有业务毛利下降；在低迷的市场环境下，管理层积极寻求转型，在此过程中也投入了较多的人力和物力，但转型需要漫长过程，投入后的产出还没有收获，因此2018年1-9月耀世星辉整体的经营利润出现了大幅度下滑。

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　　独立董事核查意见：通过核查耀世星辉财务报表，访谈公司管理层了解市场及企业经营情况，耀世星辉业绩存在下滑趋势属实，其业绩波动主要原因系受到外部经济形势和行业下行风险的影响。结合当前宏观环境变化及行业市场现状分析，我们认为其业绩波动存在合理性，但我们建议公司能够进一步对耀世星辉进行资产评估。

　　2. 置出耀世星辉的必要性、商业合理性

　　你公司在公告中称，本次交易有助于提高公司资金流动性，精简公司业务板块，集中力量做强影视渠道运营和内容投资的主业，有利于公司在当下市场波动期增强抗风险能力，长久健康发展，符合全体股东和公司的利益。耀世星辉2017年净资产收益率高达93.14%，经查，耀世星辉主营影视内容类业务，旗下平台“悦享视频”主要经营一款名为“悦享”的视频导购APP，该公司2017年净资产收益率高达93.14%，其为上市公司贡献的利润占公司年归母净利润份额超过30%，属于主要子公司。2018年1-9月耀世星辉虽然利润下滑，净资产收益率仍有10.74%，显著高于你公司2017年净资产收益率5.09%、2018年1-9月净资产收益率4.33%的水平。请你公司结合上述情况进一步说明出售耀世星辉有助于上市公司集中主业发展的理由，耀世星辉与公司其他主营业务的区别，并结合耀世星辉盈利能力显著高于上市公司的情况充分说明本次关联交易的必要性、合理性，是否可能损害上市公司利益。请你公司独立董事对此发表专项核查意见。

　　回复：2018年，公司逐步将全产业链战略布局调整为聚焦于影视内容和渠道端建设运营为主，制订了逐步转让、剥离其他非内容和渠道的子公司股权和运营项目的策略。在整体市场环境变化的情况下，耀世星辉制定了从影视文化传媒领域向互联网领域转型的发展战略，与公司目前调整后的战略布局、业务方向存在差异。

　　虽然耀世星辉2017年及2018年半年度净资产收益率高出公司净资产收益率水平，但其净资产收益率水平从2017年到2018年出现了大幅下降的趋势，且其面临业务转型，未来盈利水平存在较大不确定性，具体情况如下所述。

　　受到外部经济形势和行业下行风险的影响，耀世星辉经营业绩以及经营性现金流均呈现下降趋势，结合当前产业及行业发展环境分析，耀世星辉逐渐向移动互联网领域转型，打造提供内容、科技、时尚、社交、娱乐等元素融合的互娱社交内容电商平台，鉴于新领域拓展需要较高开发投入成本及较长培育期，其未来持续盈利能力存在一定不确定性。

　　此外，鉴于公司目前现金流趋紧，出于在短期内回流部分资金以缓解公司现金流的考虑，本次关联交易在公司具体现实环境下存在必要性及合理性。

　　综上所述，公司主要从改善资产结构，聚焦主营业务明晰且与公司目前业务布局一致的板块，提高公司自有资金流动性等角度考虑，与张兵等受让方进行了股权转让的交易，本次关联交易具备必要性及合理性。结合公司本次交易投资收益分析，盈利较好，溢价率较高，符合当前市场行情，耀世星辉管理团队回购股份，其具有一定的价款支付能力，保障了公司可以在较短的时间内回流资金，有利于维护上市公司股东权益。

　　独立董事核查意见：经核查，通过与上市公司及耀世星辉管理层进行访谈，了解其在当前形势下发展战略规划，发现双方管理层在战略定位及管理理念存在差异。上市公司重新制定发展战略及策略，符合当前经济形势及市场环境现状。通过精简业务板块，有利于上市公司聚焦主业发展，高效回流资金，提高资金流动性，合理优化资源配置，交易具备一定的必要性及合理性。

　　3. 交易价格的公允性

　　耀世星辉2017年末净资产7,724万元，2018年三季度末净资产8,845万元，以2017末净资产为基数，51%股权对应的净资产份额约为3,939万元，与交易对价3,939万元一致，无任何增值。本次交易采用协商定价，未聘请中介机构对标的进行评估、审计。

　　你公司曾于2018年4月23日披露《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的公告》，根据有关协议，耀世星辉在增资扩股前的估值约为10亿元，你公司持有51%股权的估值约为5.1亿元，与本次交易中的对价3,939万元差异巨大。

　　此外，公告显示，你公司在2018年4月曾与耀世星辉核心员工陆伽、张冉（二人同时也是本次交易中的受让方）签署了《股权激励协议》，你公司拟向陆伽、张冉按照500万元注册资本合计转让3.06%耀世星辉股权，该项协议后因股权激励的前置条件未达成未实际执行。本次交易中，星璀璨国际、你公司基于《股权激励协议》向陆伽、张冉执行的股权激励行为变更为股权转让，二人应按照此次股权转让协议向星璀璨国际、你公司支付差价。请你公司：

　　（1）对前述差价的产生原因、计算过程、提前垫付部分股权转让款的合理性予以进一步披露。

　　回复：基于耀世星辉增资扩股事宜，公司、星璀璨及耀世星辉与团队成员陆伽、张冉签订了《股权激励协议》。后续，在增资扩股事宜推进的过程中，公司为鼓励管理团队，积极促进并推进耀世星辉增资扩股事宜，公司应团队申请提前兑现激励股权并进行了工商变更，团队签署了承诺函并作出承诺：若耀世星辉A轮增资扩股投资款比例未达到20%，则激励股权不发生实际交割，陆伽、张冉应将其持有耀世星辉合计3.06%的股份归还公司并配合完成工商变更。

　　鉴于耀世星辉A轮融资增资扩股事宜未如期完成，故公司需收回对于团队的激励股权。但因在A轮融资过程中该等股权激励已办理完成工商变更登记，且张冉、陆伽已合计向公司支付上述激励股权的价款 153,000元，故各方经协商确定将公司、星璀璨基于《股权激励协议》向张冉、陆伽执行的股权激励行为变更为股权转让，张冉、陆伽应按照本次交易约定的目标股权之股权对价进行付款。在财务处理方面，张冉、陆伽基于股权激励条件支付股权转让款项不再退还，付款方式为向星璀璨、公司支付股权转让差价（以下简称“差价”），计算过程如下：

　　1) 本次交易张冉基于受让公司所持耀世星辉0.06%股权，本次交易应向公司支付的股权转让价款为46,343.29,鉴于其已于此前支付转让价款3000元，故本次支付差价应向乙方支付的差价43,343.29元。

　　2) 陆伽基于受让公司所持目标公司3%股权，本次交易应向公司支付的股权转让价款为2,317,164.66元,鉴于其已于此前支付转让价款150,000元，故本次支付差价应向公司支付的差价为2,167,164.66元。

　　综上，鉴于陆伽、张冉已于本协议签订前向公司支付除协议约定差价以外部分的股权转让价款，不存在公司提前垫付部分股权转让款的情形。

　　（2）进一步说明本次交易的协商定价过程，结合市场上可比公司的交易案例估值情况对本次交易价格合理性予以进一步揭示说明。

　　回复：经分析文化传媒行业相关股权转让交易案例，有个别交易采用了以经审计账面资产价值为参考，并通过交易双方协商方式确定交易价格。耀世星辉从事的细分业务领域市场上尚未出现可比交易案例。

　　伴随国家宏观政策及行业市场环境等波动变化对耀世星辉经营的巨大影响，导致耀世星辉原10亿元估值的基础条件包括耀世星辉对投资人的业绩承诺目标及回购保证等条件已无法实现。为确保本次交易价格合理性、提高交易效率，实现资金快速回流，本次交易价格的确定主要参考耀世星辉2017年12月31日经审计的账面净资产价值并通过双方自主协商确定。

　　（3）对耀世星辉估值无任何增值的情形与你公司盈利情况较好的事实是否相悖补充进行说明，对交易对价3,939万元与按2018月4月拟增资扩股时估值计算的股权价值约5.1亿元的巨大差异予以合理解释，并结合行业可比交易，对本次交易定价的具体过程、合理性、定价是否公允进行说明。

　　回复：耀世星辉所处的外部市场环境及其内部经营状况均发生了较大的变化，其原10亿元估值基础已不存在。具体原因为：原估值是在耀世星辉管理团队进行业绩承诺及公司提供回购保证等基础前提上确定的。耀世星辉开展A轮融资时，投资者基于当时政策、行业发展前景对于耀世星辉具备较高预期，同时基于前述预期，A轮投资者为耀世星辉原股东设定了相应回购条款。伴随国家去杠杆政策影响蔓延，且文化传媒行业逐步步入低迷阶段，一方面投资人不能按原融资方案进行投资；另一方面外部宏观环境及内部经营状况的剧变导致前述业绩承诺及回购保证已无法实现，故原估值基础前提已不再成立，上述10亿元估值并未形成事实。其估值应随着国家宏观政策及行业调整以及其现时经营状况被进行重新审视和确定。为了提高交易效率，实现短期内快速资金回流，经交易双方协商决定以2017年12月31日审计净资产作为定价的参考标准。公司于2017年1月以255万元价款收购耀世星辉51%的股权。公司本次出售耀世星辉股权的转让对价为39,39.18万元，溢价率1,437%，远高于初始投资成本。

　　此外，公司将协调交易对方及目标公司对标的股权进行评估。

　　（4）请你公司独立董事结合公司财务数据剧烈波动、两次交易定价差异巨大的情况对本次交易定价过程合理性、定价公允性发表明确核查意见，并说明公司未聘请中介机构对财务数据进行验证、对交易标的进行评估的合理性，是否可能损害上市公司利益。

　　独立董事核查意见：经核查，耀世星辉财务数据波动与两次交易定价差异巨大主要系受到外部经济形势和行业下行风险的影响导致。基于该行业未来发展态势及耀世星辉自身的未来经营发展规划，由于受市场因素影响较大，在现阶段尚难以合理预计经营效果。同时，根据公司现金流情况，出于缩短交易周期，快速回流现金的考虑，并在交易审议程序符合相关规则及规定的情况下，公司未聘请评估机构进行评估。

　　基于上述原因，本次股权置出的价格以经审计的账面资产价值为参考通过协商方式确定。同时，本次交易有利于公司高效回流资金，提高资金流动性，有效防范投资风险。综上，本次交易具备一定的合理性。

　　我们就本次交易聘请中介机构评估核查的问题和交易定价的公允性曾提示管理层，管理层于2018年10月24日向我们出具了《管理层说明》认为，本次交易未触及需要资产评估的标准并对交易价格的确定做了说明。我们建议公司聘请评估机构，验证相关的财务数据，合理评估交易标的，并出具相应的专项核查报告。同时，我们要求公司董事会高度重视监管部门的关注函，切实做好相关工作。

　　4. 耀世星辉存在尚未解决的关联担保，财务资助

　　公告显示，目前你公司存在为耀世星辉提供的担保总额为6,000万元人民币。本次股权受让方及星璀璨国际（持有耀世星辉46.06%股权）同意负责解决并确保目标公司于担保到期前为你公司解除该担保。前述担保解除前，星璀璨国际同意作为反担保人承担连带保证反担保责任，张兵自愿作为保证人承担不可撤销的无限连带保证责任。

　　此外，交易完成前，你公司与耀世星辉存在往来款项，公司应收耀世星辉款项余额为2,359.79万元人民币。公司在交易方案中说明，耀世星辉应于2018年12月31日前向公司还清前述资金。若2018年12月31日前仍未能归还前述款项，则公司按实际资金占用天数向股权受让方收取年化10%的资金占用成本。耀世星辉最晚应不迟于本次交易工商变更后6个月向公司清偿前述款项。张兵及星璀璨国际作为保证人对前述债务承担不可撤销的无限连带保证责任。

　　由于耀世星辉在此次交易后成为你公司关联方，你公司对耀世星辉的担保行为构成关联担保，根据《股票上市规则》10.2.6条的规定，上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年3月27日修订）》第五十一条的规定，上市公司因交易或关联交易导致其合并报表范围发生变更的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序及披露义务。董事会或股东大会未审议通过上述关联担保的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。请你公司：

　　（1）对未将置出耀世星辉交易事项提交股东大会的原因进行说明，并说明是否符合相关规则规定，补充说明是否采取了有效措施，确保对耀世星辉的关联担保能够尽快解除，并说明明确的解决期限。

　　回复：根据公司现金流情况，出于缩短交易周期，快速回流现金的考虑，并在交易审议程序符合相关规则及规定的情况下，公司将出售耀世星辉股权事项提交公司董事会审议通过，未提交股东大会审议。

　　对于关联担保事项，公司对耀世星辉提供的担保发生于公司作为耀世星辉控股股东期间，并已按相关规定履行了审议和披露程序。鉴于本次交易完成后，耀世星辉将成为公司的关联方，公司对耀世星辉提供的担保将构成关联担保。公司原计划根据交易进展依次将关联担保事项提交董事会及股东大会进行审议。

　　目前，公司已分别于2018年11月22日及12月11日召开七届六十三次董事会、2018年第四次临时股东大会审议通过《关于为关联方提供担保的议案》。

　　（2）对星璀璨国际、张兵是否有足够的履约偿付能力、是否提供了合理的保障措施以解决关联担保、财务资助问题进行补充说明。

　　回复：本次交易完成后，张兵作为耀世星辉控股股东，拥有耀世星辉47.94% 股权，星璀璨（张兵持有星璀璨53.72%股权）拥有耀世星辉46.06%股权。截至2018年9月30日，耀世星辉应收账款总额约为1.58亿元。目前，耀世星辉正在积极进行应收账款催收并扩宽其他融资渠道，以确保在《股权转让协议》约定的时间期限内归还公司2,359.79万元财务资助。

　　同时，公司已在协议中与张兵、星璀璨达成约定，若其未如期归还公司提供的资金支持或解除担保事宜，其应承担相应的违约赔偿责任，同时公司已设置了逾期超过一定期限公司有权解除协议，并要求其无条件退还已变更股权等合理保障措施，以确保其按时履约。

　　特此公告。

　　当代东方投资股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000673               证券简称：当代东方            公告编号：2018-182

　　当代东方投资股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月25日，当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人张兵、张冉、陆伽（以下简称“张兵等受让方”）签署了《股权转让协议》，将公司所持控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星辉”）全部股权（即耀世星辉的 51%股权）以人民币 39,391,799.27 元转让给张兵等受让方。具体内容详见公司于2018年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-146）。

　　2018年11月8日，公司披露了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-155）。

　　截止2018 年 12 月 21日，张兵等受让方按照《股权转让协议》约定向公司支付完成了本次交易第二笔款项共计800万元。公司将督促受让方按照《股权转让协议》的约定履行后续款项支付工作。

　　特此公告。

　　当代东方投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月24日