证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动         公告编号：2018-124

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于本次重组摊薄当期每股收益的影响

　　及填补回报措施的说明公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现说明如下：

　　一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专〔2018〕519号”《公司审阅报告》，假设本次交易于2017年01月01日完成，台冠科技自2017年01月01日起纳入公司合并报表范围，则本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次交易后的基本（稀释）每股收益和扣除非经常性损益的基本（稀释）每股收益未考虑募集配套资金发行股份影响。

　　根据交易前后相关财务指标比较，本次重组将有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，提升公司股东回报。本次交易实施完毕，台冠科技成为公司控股子公司后，公司将能充分享有台冠科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升公司综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。

　　二、本次交易的必要性及合理性

　　1、发挥公司与标的公司的协同效应

　　公司在乘用车变速器行业经营多年，是吉利汽车、众泰汽车、力帆股份、小康股份等多家知名乘用车企业动力传动部件供应商。同时，公司已战略布局触控显示模组业务，公司子公司重庆黛信科技有限公司在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”，开拓显示模组、触控模组相关业务。

　　标的公司在触摸屏及触控显示领域积累了一定的规模和技术优势，触摸屏产品应用领域广泛，可运用于车载智控显示设备，服务于汽车消费升级。标的公司车载产品已开始应用于汽车整车，通过与公司的合作，未来车载业务将迅速发展。

　　公司收购标的公司，有利于拓展触控显示业务上下游产业链，有利于经验和技术共享，有利于深入挖掘客户需求，共享下游客户资源，服务于汽车装备升级和汽车消费电子市场，提升在汽车行业的综合服务能力。公司将顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路。

　　2、增强公司盈利能力，实现股东利益最大化

　　面对当前的宏观形势及市场状况，公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点。基于公司乘用车变速器总成及零部件的自主设计和配套开发技术的多年积累，公司业务发展格局不断扩张。通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司重要战略方向。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

　　本次收购完成后，将提升公司盈利水平，扩大公司业务范围，增强公司的核心竞争力、持续盈利能力和发展潜力，实现公司股东利益最大化，符合公司的长远发展战略。

　　三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

　　本次重组完成后，尽管台冠科技预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取以下措施，填补本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、加快完成对标的资产的整合

　　本次交易完成后，公司将加快对台冠科技的整合，发挥台冠科技与公司现有相关业务的协同效应，通过台冠科技的优势与公司的优势发挥，强强联合，同时加强与台冠科技人员、业务、客户等方面的融合，进一步带动公司与台冠科技业务的发展，从而进一步增强公司的行业竞争力。

　　2、加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、优化投资回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

　　公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展，制定并实施了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　四、公司董事、高级管理人员关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

　　为使公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在本人职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，全力促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　7、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　五、公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人朱堂福以及实际控制人熊敏、朱俊翰承诺：

　　1、本人对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。

　　2、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　此外，台冠科技、相关交易对方与公司签署了关于本次交易的《盈利补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　特此说明。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　2018年12月22日

　　证券代码：002765       证券简称：蓝黛传动        公告编号：2018-125

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更部分募集资金投资项目地点的公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年12月22日召开第三届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更部分募集资金投资项目地点的议案》。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕情况及变更部分募集资金投资项目地点有关情况公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　1、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕968号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.67元，募集资金总额为人民币398,840,000.00 元，扣除各项发行费用人民币40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币358,214,686.80元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年06月05日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2015）34号”《验资报告》。

　　公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构及相关专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金投资项目及募集资金使用计划

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、募集资金投资项目变更情况

　　（1）2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”），具体内容详见2015年10月27日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》（公告编号：2015-041）。

　　（2）2017年03月25日、2017年04月20日，公司第二届董事会第二十六次会议、公司2016年年度股东大会分别审议通过了《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》，同意公司将募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额由总投资人民币36,259.42万元调整为投资20,641.34万元，具体内容详见2017年03月28日登载于上述指定信息披露媒体《关于调整募投项目“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的公告》（公告编号：2017-021）。

　　（3）2018年03月31日、2018年04月26日，公司第三届董事会第八次会议、公司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于调整募投项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额及实施进度的议案》，同意公司将募投项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额由总投资人民币20,158.04万元调整为投资11,591.42万元，具体内容详见2018年04月03日登载于上述指定信息披露媒体《关于调整募投项目“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额及实施进度的公告》（公告编号：2018-031）。

　　二 、首次公开发行股票募集资金存放和使用情况

　　公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专户存储管理。截至2017年末，公司首次公开发行股票募集资金余额为人民币0.00万元（包括累计收到的募集资金理财收益、银行存款利息扣除手续费等的净额），募集资金已全部使用完毕；公司募集资金投资项目及募集资金存放与使用情况，具体详见公司于2018年04月03日发布的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-026）。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与使用情况进行了审验，并于2018年03月31日出具了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体详见公司于2018年04月03日发布的相关公告。

　　三、募集资金投资项目实施完毕情况

　　1、募集资金投资项目资金实际使用情况

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金投资项目实施完毕情况

　　“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额为人民币20,641.34万元，该项目最终合同金额为人民币19,943.58万元，项目累计已投入金额为18,920.74万元（部分尚未支付款项计人民币1,022.84万元为购置设备质保金等尾款）；“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额为人民币11,591.42万元，该项目最终合同金额为人民币10,694.81万元，项目累计已投入金额为10,453.58万元（部分尚未支付款项计人民币241.23万元为购置设备质保金等尾款）；“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目” 投资总额为人民币11,623.05万元，该项目最终合同金额为人民币12,738.68万元，项目累计已投入金额为12,229.94万元（部分尚未支付款项计人民币508.74万元为购置设备质保金等尾款）。

　　截至本公告日，上述三个募集资金投资项目投资建设厂房、配套设施及设备购置已全部完成，项目建设均已达到预定可使用状态，并已实际交付使用。上述三个募投项目均为公司主营业务扩产项目，在上述募投项目建设期间，公司根据市场环境变化和公司实际生产经营情况，按照各募投项目的轻重缓急，适时调整募投项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益；同时在上述募投项目的招标、采购过程中，公司对原先设计的部分设备适用性、需求品种等方面进行了有效优化，在本着节约、合理有效使用资金的基础上，公司严格控制各项支出，有效地加强募投项目的建设管理，最大限度地节约募投项目的资金投入。

　　上述三个募投项目的建设、实施，极大地提高了公司乘用车自动变速器零部件、手动变速器齿轮、手动变速器总成的产品设计、生产制造能力，上述三个募投项目的产能未来几年内能够满足公司上述产品的市场需求；三个募投项目的实施为公司提升产品质量水平、降低规模化生产制造成本、满足中高端客户需求奠定了坚实基础，有利于全面提高公司综合竞争力和可持续发展能力。

　　四、变更募集资金投资项目地点的原因及对公司的影响

　　1、变更募集资金投资项目地点的情况

　　结合公司经营实际情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资投向均未发生变更的情况下，拟对已结项募集资金投资项目“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”和“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”的地点进行变更。具体如下：

　　■

　　2、变更募集资金投资项目地点原因及目的

　　本次拟变更两个募集资金投资项目地点中，“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号地点实施。随着该募投项目实施主体公司子公司蓝黛变速器对其变速器总成及新能源业务的整体规划布局，现其将变速器总成及新能源相关业务整体搬迁至重庆市璧山区青杠街道剑山路269号，为增强公司变速器总成业务配套整体性、系统性，优化公司变速器业务整体布局，提高管理效益，更好的发挥协同效应，公司子公司蓝黛变速器变更已结项“年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施地点，有利于促进公司变速器总成业务的发展，符合公司的长远发展规划。

　　“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目” 在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号12号厂房实施。根据公司的整体发展战略规划，为促进公司各业务板块资源的优化整合，优化公司各生产车间布局，提高固定资产利用率，充分发挥母子公司协同效应，同时为加快公司子公司重庆黛信科技有限公司（以下简称“黛信科技”）“触控显示一体化模组生产基地项目”建设进程，公司拟将已结项“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”的实施地点（即公司12号厂房）调整至公司基本生产单位齿轮四厂生产车间，并对该厂房生产线进行优化设计、布线，确保公司乘用车自动变速器零部件的生产、制造，满足客户对产品的需求。同时公司拟将12号厂房租赁给公司子公司黛信科技。虽然黛信科技目前已竞拍取得国有土地使用权，并取得了国有建设用地的使用权证，但目前该地块周边配套的水、电相关设施尚需要一定时间完善，周边其他项目也均在建设期，黛信科技所需模组生产车间虽然使用洁净车间进行空气净化处理，但周边环境的粉尘数量依然会影响产品的良品率，对生产线达到预定生产状态的时间也会有一定影响。为加快公司子公司黛信科技“触控显示一体化模组生产基地项目”建设进度，保证该项目的顺利进行，满足洽谈客户对模组生产线尽快达到生产状态的要求，公司拟将具备生产条件的公司12号厂房租赁给黛信科技并进行洁净车间改造，以缩短黛信科技投资项目的建设周期，尽快达产满足客户对产品供应的时间要求，尽快产生良好的投资收益，增强公司综合竞争力和可持续发展能力。

　　3、变更募集资金投资项目地点对公司的影响

　　公司本次变更已结项募集资金投资项目地点是公司根据生产经营实际情况进行的适当调整，未变更募集资金投资项目的实施主体，未改变募集资金投向，不会对募集资金投资项目实施造成实质性影响；本次部分募集资金投资项目地点变更事项是对公司及子公司内部资源整合，因此不存在额外风险，且不会对公司财务及经营状况产生不利影响；变更事项有利于对公司产品业务的整体布局，加快子公司相关投资项目的建设进程，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、本次募集资金投资项目实施完毕及变更部分募集资金投资项目地点的审批程序及相关意见

　　1、公司董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更部分募集资金投资项目地点的议案》，公司董事会经审慎讨论后认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的厂房建设、配套设施及设备购置等已全部完成，募集资金投资项目的建设均已达到预定可使用状态，并已实际交付使用，募集资金投资项目均实施完毕。公司本次变更已结项部分募集资金投资项目实施地点是公司根据生产经营实际情况进行的适当调整，有利于对公司产品业务的整体布局，促进公司各业务板块资源的优化整合，提高固定资产的运营效率，充分发挥母子公司协同效应，加快子公司相关投资项目的建设进程，符合公司的长远发展规划；本次变更部分募集资金投资项目地点事项未变更募集资金投资项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向，没有损害公司及全体股东利益的情形。该议案的审批决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

　　2、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设均已达到预定可使用状态，并已实际交付使用，募集资金投资项目均实施完毕。本次对已结项部分募集资金投资项目地点进行变更，符合公司及子公司实际生产经营需要，有利于优化公司整体资源配置，提高公司管理效益，提高公司固定资产的运营效率，降低公司生产制造成本，充分发挥母子公司协同效应，加快子公司相关投资项目的建设进程；本次变更事项不影响公司及子公司募投项目的实施，未变更募集资金投资项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情况。本次募集资金投资项目实施完毕及项目地点变更事项的内容及审批程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等有关规定。我们同意公司募集资金投资项目实施完毕及已结项部分项目地点变更事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设均已达到预定可使用状态，并已实际交付使用，募集资金投资项目均实施完毕。公司及子公司本次部分募投项目地点变更事项，是基于公司经营发展规划提出的，符合公司及子公司实际生产经营需要，有利于优化公司整体资源配置，提高管理效益，提高固定资产的运营效率，充分发挥母子公司协同效应，符合公司和全体股东利益；本次变更事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未变更募集资金投资项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向。同意公司募集资金投资项目实施完毕及变更已结项部分募投项目地点事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于对第三届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2018-122

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）第三届董事会第十九次会议通知于2018年12月18日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2018年12月22日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，公司董事姜宝君先生因个人原因请假未能出席本次会议；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。

　　1、本次交易的整体方案

　　公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方和标的资产

　　本次交易的交易对方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽和喻惠芳（以下合称“交易对方”）。

　　本次交易的标的资产为交易对方所持台冠科技的89.6765%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易价格和定价依据

　　根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”、“评估机构”）以2018年08月31日为基准日出具的“重康评报字(2018)第328号”《公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》所得出的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方、标的公司协商一致，交易各方确定台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为714,721,737.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）支付方式

　　本次交易的支付方式分为发行股份及支付现金两种。其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。具体情况如下：

　　■

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本次向交易对方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行方式、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏和王志勇。认购方式为以其持有全部或部分的标的公司股权为对价认购蓝黛传动新增股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）定价基准日和发行股份价格

　　本次发行的定价基准日为公司首次董事会决议公告日（公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年11月01日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，蓝黛传动发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次股票发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照深圳证券交易所相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行股份数量

　　公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格

　　若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按发行价格7.20元/股计算，本次商定交易价格中433,657,474.00元对价由公司以发行股份方式支付，共计发行股份的数量为60,230,197股。最终发行股份数量需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）现金对价支付安排

　　蓝黛传动将在标的资产交割日、本次募集配套资金全部到位之日或者确定本次募集配套资金未能实施或本次募集配套资金总额未能全部到位之日（以前述三者孰晚为准）起30个工作日内，在完成本次交易所需履行的代扣代缴义务（如适用）后，一次性向交易对方指定的银行账户支付剩余部分的现金对价，且交易对方同意按照蓝黛传动的要求就支付现金对价及履行代扣代缴义务提供必要的配合。

　　本次募集配套资金到位后扣除本次交易费用的金额将优先用于支付本次交易的现金对价，如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者实际募集金额扣除本次交易费用后的金额不足以支付现金对价的情形，在标的资产交割至公司的前提下，公司将以自有资金或借款等自筹资金支付或补足现金对价。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）股份锁定期安排

　　本次交易中，交易对方均需遵守《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格和郑钦豹（以下简称“业绩承诺补偿方”）还需遵守《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定的限售期安排。

　　（a）法定限售期

　　按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　交易对方均非蓝黛传动控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致蓝黛传动实际控制人变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。

　　截至本次董事会会议召开日，各交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过12个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的36个月内不得转让股份的情形。

　　综上，交易对方自其在本次交易中取得蓝黛传动股份发行上市之日起十二个月内，不得向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的前述股份。

　　（b）业绩承诺补偿方的限售期

　　业绩承诺补偿方除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：

　　（i）在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售；

　　（ii）在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售；

　　（iii）在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的剩余蓝黛传动股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售。

　　本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的蓝黛传动股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的最新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本5%的，则参照证券监管机构的相关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）标的资产过渡期损益归属

　　过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。

　　台冠科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由蓝黛传动享有，亏损金额由交易对方以现金方式向蓝黛传动全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有台冠科技股权的相对比例（即交易对方各自持有的台冠科技股权占交易对方合计持有的台冠科技股权的比例）承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（11）标的资产权属转移的合同义务

　　于《购买资产协议》 相关条款约定的交割先决条件全部满足之日起10个工作日内或交易各方另行商定的其他日期，交易对方应办理完毕交割所需的台冠科技股东变更的工商变更登记手续，蓝黛传动应予以充分配合，同时交易对方应保证台冠科技及其子公司的所有许可、印章、证书、文件和资料置于台冠科技的保管之下，并使蓝黛传动能够随时获取。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（12）业绩承诺及奖励安排

　　（a）业绩承诺补偿

　　本次交易中，业绩承诺补偿方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,000万元、8,000万元、9,000万元和10,000万元。本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。

　　台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，且与公司会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

　　业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由蓝黛传动聘请具有证券期货业务资格的审计机构对台冠科技在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据专项审核意见，业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺补偿方应按补偿义务比例向蓝黛传动承担补偿义务。

　　在业绩承诺补偿方各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，不足部分由各自以现金补偿。

　　（i）股份补偿

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。

　　根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（ii）现金补偿

　　当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格

　　如蓝黛传动在本次交易完成后至蓝黛传动收到全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如蓝黛传动在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与蓝黛传动。

　　业绩承诺补偿方各自补偿额以业绩承诺补偿方各自取得的蓝黛传动股份及现金对价加其在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩承诺补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩承诺补偿方各方补偿额≤业绩承诺补偿方各自取得的股份及现金对价+其在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩承诺补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　　任何一个业绩承诺补偿方均对其他业绩承诺补偿方承担的业绩承诺补偿义务均承担连带责任。

　　（b）减值测试补偿

　　在盈利补偿期间届满后，蓝黛传动应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的蓝黛传动年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩承诺补偿方累计已补偿金额（即：业绩承诺补偿方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额），则业绩承诺补偿方应向蓝黛传动进行减值测试补偿，并且业绩承诺补偿方应当优先以通过本次交易取得的蓝黛传动股份对蓝黛传动进行补偿，若业绩承诺补偿方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不足履行减值测试补偿义务的，则不足部分由业绩承诺补偿方以现金补偿。

　　减值测试应补偿股份数量=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　减值测试应补偿现金金额=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

　　若蓝黛传动在盈利补偿期间及业绩承诺补偿方就减值测试的股份补偿义务履行完毕之前实施资本公积转增股本、送股、配股等除权事项，则业绩承诺补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；若蓝黛传动上述期间实施现金分红的，业绩承诺补偿方就减值测试应补偿股份对应的累计已获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），业绩承诺补偿方应无偿赠与蓝黛传动。业绩承诺补偿方各自减值测试补偿金额以业绩承诺补偿方各自取得的股份对价及现金对价加业绩承诺补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩承诺补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩承诺补偿方各自减值测试补偿额≤业绩承诺补偿方各自取得的股份对价及现金对价+业绩承诺补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩承诺补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　　任何一个业绩承诺补偿方对其他业绩承诺补偿方承担的减值测试补偿义务均承担连带责任。

　　（c）应收账款补偿

　　本次交易中，业绩承诺补偿方承诺，对于台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于2022年06月30日之前全部收回。如果存在部分台冠科技2021年12月末应收账款净额直至2022年06月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺补偿方应当在蓝黛传动2022年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向蓝黛传动支付补偿保证金：

　　应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技2021年12月末应收账款净额－台冠科技2022年06月末前应收账款回收额。

　　如台冠科技2021年12月末应收账款净额在扣除了台冠科技2022年06月末前应收账款回收额之外，在2022年12月31日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年12月末前应收账款回收额返还给业绩承诺补偿方，并按照下列公式最终确认业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额：

　　业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技2022年12月末前应收账款回收额。

　　各业绩承诺补偿方应按其向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺补偿方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总额的比例承担期末应收账款补偿义务。任何一个业绩承诺补偿方对其他业绩承诺补偿方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。

　　（d）业绩奖励

　　蓝黛传动与业绩承诺补偿方同意，在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年四年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：

　　（i）台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；

　　（ii）截至2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技2021年度营业收入的比例不超过35%；

　　超额业绩奖励部分将在2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（13）公司滚存未分配利润的处置方案

　　台冠科技截至评估基准日的滚存未分配利润由蓝黛传动享有。

　　本次发行完成后，蓝黛传动于交割日前滚存的未分配利润，由蓝黛传动新老股东按本次发行完成后各自持有蓝黛传动股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（14）上市地点

　　本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股份募集配套资金方案

　　（1）发行方式和发行对象

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）认购方式

　　所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次配套发行的股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则协商确定。在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量及募集配套资金总额

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集配套资金用途、合规性及必要性

　　（a）募集配套资金的用途

　　为保障本次交易顺利实施，蓝黛传动拟以非公开发行方式向不超过10名（含10名）特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过40,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。

　　（b）募集配套资金的合规性

　　本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过40,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。补充标的公司流动资金金额预计不超过10,000万元，占交易作价的比例为13.99%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为25%，未超过50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。

　　（c）募集配套资金的必要性

　　首先，本次交易中公司进行募集配套资金是基于本次交易方案及公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑，有利于提高本次重组整合绩效；

　　其次，综合公司货币资金余额和银行授信额度情况。公司目前的货币资金余额和剩余授信额度，不足以满足本次重组交易的现金支付需求，以及未来台冠科技的营运资金需求，本次交易募集配套资金具备必要性；

　　再次，综合公司资产负债率情况。公司的资产负债率水平高于同行业平均水平，如果公司以债务融资方式筹集此次交易的配套募集资金，资产负债率将进一步上升，财务风险较大，不利于公司稳健运行，因此本次交易募集配套资金具备必要性；

　　最后，综合标的公司业务增长、资产负债率和财务状况。标的公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加，其未来通过自身外部融资难度较大，同时负债率偏高，需要降低外部负债，因此补充标的公司流动资金将为台冠科技发展提供有力的资金保障，具有必要性。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）股份锁定期安排

　　本次交易将向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）公司滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，蓝黛传动于交割日前滚存的未分配利润，由蓝黛传动新老股东按本次发行完成后各自持有蓝黛传动股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、本次决议的有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案逐项审议时均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经公司董事会审议，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件以及本次交易情况编制的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容于2018年12月25日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：

　　1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准。上述有关报批事项已在《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准以及核准做出了重大风险提示。

　　2、本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，标的资产的相关交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且交易对方已经就此向公司作出相关承诺。

　　3、公司购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

　　因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事宜，董事会批准四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的“川华信审〔2018〕393号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》和“川华信专〔2018〕519号”《公司审阅报告》；批准华康评估出具的“重康评报字〔2018〕第328号”《公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《深圳市台冠科技有限公司审计报告》、《公司审阅报告》及《公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》具体内容于2018年12月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请华康评估担任本次交易的评估机构，评估机构就本次交易出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的有关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　1、评估机构的独立性

　　为本次交易提供专业服务的评估机构华康评估具有执行其资产评估业务的相关证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；华康评估及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　华康评估对于本次交易标的资产的相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定在评估基准日标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　本次交易完成后，公司总股本将有所增加，通过本次收购台冠科技股权，台冠科技将成为公司控股子公司。尽管标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者利益，同意公司董事会制订的关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补措施的说明。

　　因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司就本次重组所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性依法承担赔偿责任。

　　综上，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，具备完整性及合规性，本次交易所需提交的法律文件合法、有效。

　　因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更部分募集资金投资项目地点的议案》

　　公司董事会认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的厂房建设、配套设施及设备购置已全部完成，募集资金投资项目的建设均已达到预定可使用状态，并已实际交付使用，募集资金投资项目均实施完毕。为促进公司各业务板块资源的优化整合，提高固定资产的运营效率，充分发挥母子公司协同效应，加快子公司相关投资项目的建设进程，同意对公司首次公开发行股票已结项部分募集资金投资项目的地点进行变更。

　　公司独立董事、监事会对公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕及本次变更部分募集资金投资项目地点事项发表了明确同意意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更部分募集资金投资项目地点的公告》（公告编号：2018-125）于2018年12月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》

　　九、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过的相关议案须提交公司股东大会审议，公司董事会拟定于2019年01月11日在公司办公楼105会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次股东大会的通知详见2018年12月25日公司登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2018-126）。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见及相关事项的事前认可意见；

　　3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、审阅报告；

　　4、华康评估出具的相关资产评估报告；

　　5、民生证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告及相关核查意见；

　　6、北京市汉坤律师事务所出具的法律意见书；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2018-123

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2018年12月18日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年12月22日（星期六）15:00以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。

　　1、本次交易的整体方案

　　公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方和标的资产

　　本次交易的交易对方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽和喻惠芳（以下合称“交易对方”）。

　　本次交易的标的资产为交易对方所持台冠科技的89.6765%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易价格和定价依据

　　根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”、“评估机构”）以2018年08月31日为基准日出具的“重康评报字(2018)第328号”《公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的评估项目资产评估报告》所得出的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方、标的公司协商一致，交易各方确定台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为714,721,737.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）支付方式

　　本次交易的支付方式分为发行股份及支付现金两种。其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。具体情况如下：

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本次向交易对方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行方式、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏和王志勇。认购方式为以其持有全部或部分的标的公司股权为对价认购蓝黛传动新增股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）定价基准日和发行股份价格

　　本次发行的定价基准日为公司首次董事会决议公告日（公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年11月01日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，蓝黛传动发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次股票发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照深圳证券交易所相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行股份数量

　　公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格

　　若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按发行价格7.20元/股计算，本次商定交易价格中433,657,474.00元对价由公司以发行股份方式支付，共计发行股份的数量为60,230,197股。最终发行股份数量需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）现金对价支付安排

　　蓝黛传动将在标的资产交割日、本次募集配套资金全部到位之日或者确定本次募集配套资金未能实施或本次募集配套资金总额未能全部到位之日（以前述三者孰晚为准）起30个工作日内，在完成本次交易所需履行的代扣代缴义务（如适用）后，一次性向交易对方指定的银行账户支付剩余部分的现金对价，且交易对方同意按照蓝黛传动的要求就支付现金对价及履行代扣代缴义务提供必要的配合。

　　本次募集配套资金到位后扣除本次交易费用的金额将优先用于支付本次交易的现金对价，如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者实际募集金额扣除本次交易费用后的金额不足以支付现金对价的情形，在标的资产交割至公司的前提下，公司将以自有资金或借款等自筹资金支付或补足现金对价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）股份锁定期安排

　　本次交易中，交易对方均需遵守《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格和郑钦豹（以下简称“业绩承诺补偿方”）还需遵守《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定的限售期安排。

　　（a）法定限售期

　　按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　交易对方均非蓝黛传动控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致蓝黛传动实际控制人变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。

　　截至本次监事会会议召开日，各交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过12个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的36个月内不得转让股份的情形。

　　综上，交易对方自其在本次交易中取得蓝黛传动股份发行上市之日起十二个月内，不得向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的前述股份。

　　（b）业绩承诺补偿方的限售期

　　业绩承诺补偿方除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：

　　（i）在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售；

　　（ii）在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售；

　　（iii）在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的剩余蓝黛传动股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的股份解除限售。

　　本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的蓝黛传动股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的最新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本5%的，则参照证券监管机构的相关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）标的资产过渡期损益归属

　　过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。

　　台冠科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由蓝黛传动享有，亏损金额由交易对方以现金方式向蓝黛传动全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有台冠科技股权的相对比例（即交易对方各自持有的台冠科技股权占交易对方合计持有的台冠科技股权的比例）承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）标的资产权属转移的合同义务

　　于《购买资产协议》 相关条款约定的交割先决条件全部满足之日起10个工作日内或交易各方另行商定的其他日期，交易对方应办理完毕交割所需的台冠科技股东变更的工商变更登记手续，蓝黛传动应予以充分配合，同时交易对方应保证台冠科技及其子公司的所有许可、印章、证书、文件和资料置于台冠科技的保管之下，并使蓝黛传动能够随时获取。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12）业绩承诺及奖励安排

　　（a）业绩承诺补偿

　　本次交易中，业绩承诺补偿方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,000万元、8,000万元、9,000万元和11,000万元。本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。

　　台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，且与公司会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

　　业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由蓝黛传动聘请具有证券期货业务资格的审计机构对台冠科技在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据专项审核意见，业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺补偿方应按补偿义务比例向蓝黛传动承担补偿义务。

　　在业绩承诺补偿方各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，不足部分由各自以现金补偿。

　　（i）股份补偿

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。

　　根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（ii）现金补偿

　　当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格

　　如蓝黛传动在本次交易完成后至蓝黛传动收到全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如蓝黛传动在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与蓝黛传动。

　　业绩承诺补偿方各自补偿额以业绩承诺补偿方各自取得的蓝黛传动股份及现金对价加其在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩承诺补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩承诺补偿方各方补偿额≤业绩承诺补偿方各自取得的股份及现金对价+其在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩承诺补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　　任何一个业绩承诺补偿方均对其他业绩承诺补偿方承担的业绩承诺补偿义务均承担连带责任。

　　（b）减值测试补偿

　　在盈利补偿期间届满后，蓝黛传动应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的蓝黛传动年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩承诺补偿方累计已补偿金额（即：业绩承诺补偿方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额），则业绩承诺补偿方应向蓝黛传动进行减值测试补偿，并且业绩承诺补偿方应当优先以通过本次交易取得的蓝黛传动股份对蓝黛传动进行补偿，若业绩承诺补偿方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不足履行减值测试补偿义务的，则不足部分由业绩承诺补偿方以现金补偿。

　　减值测试应补偿股份数量=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　减值测试应补偿的现金金额=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

　　若蓝黛传动在盈利补偿期间及业绩承诺补偿方就减值测试的股份补偿义务履行完毕之前实施资本公积转增股本、送股、配股等除权事项，则业绩承诺补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；若蓝黛传动上述期间实施现金分红的，业绩承诺补偿方就减值测试应补偿股份对应的累计已获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），业绩承诺补偿方应无偿赠与蓝黛传动。业绩承诺补偿方各自减值测试补偿金额以业绩承诺补偿方各自取得的股份对价及现金对价加业绩承诺补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩承诺补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩承诺补偿方各自减值测试补偿额≤业绩承诺补偿方各自取得的股份对价及现金对价+业绩承诺补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩承诺补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　　任何一个业绩承诺补偿方对其他业绩承诺补偿方承担的减值测试补偿义务均承担连带责任。

　　（c）应收账款补偿

　　本次交易中，业绩承诺补偿方承诺，对于台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于2022年06月30日之前全部收回。如果存在部分台冠科技2021年12月末应收账款净额直至2022年06月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺补偿方应当在蓝黛传动2022年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向蓝黛传动支付补偿保证金：

　　应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技2021年12月末应收账款净额－台冠科技2022年06月末前应收账款回收额。

　　如台冠科技2021年12月末应收账款净额在扣除了台冠科技2022年06月末前应收账款回收额之外，在2022年12月31日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年12月末前应收账款回收额返还给业绩承诺补偿方，并按照下列公式最终确认业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额：

　　业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技2022年12月末前应收账款回收额。

　　各业绩承诺补偿方应按其向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺补偿方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总额的比例承担期末应收账款补偿义务。任何一个业绩承诺补偿方对其他业绩承诺补偿方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。

　　（d）业绩奖励

　　蓝黛传动与业绩承诺补偿方同意，在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年四年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：

　　（i）台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；

　　（ii）截至2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技2021年度营业收入的比例不超过35%；

　　超额业绩奖励部分将在2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（13）公司滚存未分配利润的处置方案

　　台冠科技截至评估基准日的滚存未分配利润由蓝黛传动享有。

　　本次发行完成后，蓝黛传动于交割日前滚存的未分配利润，由蓝黛传动新老股东按本次发行完成后各自持有蓝黛传动股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（14）上市地点

　　本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股份募集配套资金方案

　　（1）发行方式和发行对象

　　本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）认购方式

　　所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次配套发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则协商确定。在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量及募集配套资金总额

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过40,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所相关规则进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集配套资金用途、合规性及必要性

　　（a）募集配套资金的用途

　　为保障本次交易顺利实施，蓝黛传动拟以非公开发行方式向不超过10名（含10名）特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过40,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。

　　（b）募集配套资金的合规性

　　本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过40,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。补充标的公司流动资金金额预计不超过10,000万元，占交易作价的比例为13.99%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为25%，未超过50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。

　　（c）募集配套资金的必要性

　　首先，本次交易中公司进行募集配套资金是基于本次交易方案及公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑，有利于提高本次重组整合绩效；

　　其次，综合公司货币资金余额和银行授信额度情况。公司目前的货币资金余额和剩余授信额度，不足以满足本次重组交易的现金支付需求，以及未来台冠科技的营运资金需求，本次交易募集配套资金具备必要性；

　　再次，综合公司资产负债率情况。公司资产负债率水平高于同行业平均水平，如果公司以债务融资方式筹集此次交易的配套募集资金，资产负债率将进一步上升，财务风险较大，不利于公司稳健运行，因此本次交易募集配套资金具备必要性；

　　最后，综合标的公司业务增长、资产负债率和财务状况。标的公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加，其未来通过自身外部融资难度较大，同时负债率偏高，需要降低外部负债，因此补充标的公司流动资金将为台冠科技发展提供有力的资金保障，具有必要性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）股份锁定期安排

　　本次交易将向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）公司滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，蓝黛传动于交割日前滚存的未分配利润，由蓝黛传动新老股东按本次发行完成后各自持有蓝黛传动股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、本次决议的有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经核查，公司监事会同意公司根据相关法律、法规、规范性文件以及本次交易情况编制的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，公司监事会认为：

　　1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准。上述有关报批事项已在《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准以及核准做出了重大风险提示。

　　2、本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，标的资产的相关交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且交易对方已经就此向公司作出相关承诺。

　　3、公司购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事宜，公司监事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的“川华信审〔2018〕393号”的《深圳市台冠科技有限公司审计报告》和“川华信专〔2018〕519号”的《公司审阅报告》；批准华康评估出具的“重康评报字〔2018〕328号”《公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请华康评估担任本次交易的评估机构，评估机构就本次交易出具了《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的有关规定，公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

　　1、评估机构的独立性

　　为本次交易提供专业服务的评估机构华康评估具有执行其资产评估业务的相关证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；华康评估及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　华康评估对于本次交易标的资产的相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定在评估基准日标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　本次交易完成后，公司总股本将有所增加，通过本次收购台冠科技股权，台冠科技将成为公司控股子公司。尽管标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者利益，同意公司董事会制订的关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补措施的说明。

　　七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性依法承担赔偿责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更

　　部分募集资金投资项目地点的议案》

　　经审核，监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设均已达到预定可使用状态，并已实际交付使用，募集资金投资项目均实施完毕。公司及子公司本次部分募投项目地点变更事项，是基于公司经营发展规划提出的，符合公司及子公司实际生产经营需要，有利于优化公司整体资源配置，提高管理效益，提高固定资产的运营效率，充分发挥母子公司协同效应，符合公司和全体股东利益；本次变更事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未变更募集资金投资项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向。同意公司募集资金投资项目实施完毕及变更已结项部分募投项目地点事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

　　2018年12月22日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2018-126

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月22日以现场会议方式召开了第三届董事会第十九次会议，会议拟定于2019年01月11日（星期五）召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，本次股东大会为公司2019年第一次临时股东大会。

　　2. 会议召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4. 会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年01月11日（星期五）下午14:40。

　　（2）网络投票时间：2019年01月10日-2019年01月11日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年01月11日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年01月10日15:00至2019年01月11日15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议股权登记日：2019年01月04日。

　　7. 会议出席对象：

　　（1）截至2019年01月04日（星期五）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　8. 现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼105会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　2.1本次交易的整体方案

　　2.2发行股份及支付现金购买资产方案

　　2.2.1交易对方和标的资产

　　2.2.2交易价格和定价依据

　　2.2.3支付方式

　　2.2.4发行股份的种类和面值

　　2.2.5发行方式、发行对象和认购方式

　　2.2.6定价基准日和发行股份价格

　　2.2.7发行股份数量

　　2.2.8现金对价支付安排

　　2.2.9股份锁定期安排

　　2.2.10标的资产过渡期损益归属

　　2.2.11标的资产权属转移的合同义务

　　2.2.12业绩承诺及奖励安排

　　2.2.13公司滚存未分配利润的处置方案

　　2.2.14上市地点

　　2.3发行股份募集配套资金方案

　　2.3.1发行方式和发行对象

　　2.3.2发行股份的种类和面值

　　2.3.3认购方式

　　2.3.4定价基准日、定价依据和发行价格

　　2.3.5发行数量及募集配套资金总额

　　2.3.6募集配套资金用途、合理性及必要性

　　2.3.7股份锁定期安排

　　2.3.8公司滚存未分配利润的处置方案

　　2.3.9上市地点

　　2.4本次决议的有效期

　　3. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　4. 《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　5.《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》；

　　6.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　7. 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　8. 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；

　　9. 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　　10. 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　11. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　12.《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　13. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　　14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》；

　　15. 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

　　上述议案除议案15外，其他议案均作为特别决议事项需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的2/3以上通过；上述议案中相关议案，关联股东需回避表决。

　　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　上述议案业经公司第三届董事会第十七次会议和第三届董事会第十九次会议审议通过，相关决议公告及议案公告具体内容分别于2018年11月01日和2018年12月25日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项1、登记时间：2019年01月07日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

　　3、登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

　　信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

　　邮编：402760；

　　传真号码：023-41441126；

　　邮箱地址：landai@cqld.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：023-41410188

　　传真：023-41441126

　　邮箱地址：landai@cqld.com

　　联系人：卞卫芹、张英

　　2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议和第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362765

　　2、投票简称：蓝黛投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间： 2019年01月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年01月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年01月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列议案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：         股

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：         委托人股东账号：

　　受托人（签名）：                               受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　说明：

　　1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立

　　董事关于对第三届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责的态度，认真审阅了公司第三届董事会第十九次会议审议的相关议案，现就公司第三届董事会第十九次会议审议的相关事项发表意见如下：

　　一、关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　　公司拟向浙江晟方投资有限公司等33名主体（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权，同时公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司第三届董事会第十七次会议审议通过了与本次交易相关的议案，现根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的进展情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善，现就公司第三届董事会第十九次会议审议的本次交易相关事项发表意见如下：

　　1、本次交易方案以及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，本次交易方案合理且具备可操作性。

　　2、本次重组完成后，台冠科技将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东长远利益和整体利益。

　　3、本次交易的交易对方中台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益为一致行动人。

　　本次交易完成后，上述一致行动人将持有蓝黛传动10.36%的股份比例（暂不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系公司参股公司，公司现持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，上述一致行动人为公司的潜在关联方；公司董事丁家海为关联董事，因此本次交易构成关联交易。

　　4、本次选聘审计机构、评估机构程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定；公司所选聘的审计机构、评估机构具有证券期货业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　5、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出详细披露，并对本次交易的相关事项作出重大风险提示，有效地保护了公司及投资者的利益。

　　6、本次重组的相关议案业经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时均回避表决，上述董事会会议的召集召开及表决程序等符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次交易公司已履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。

　　7、本次重组尚须获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　综上所述，我们同意公司本次重组相关事项，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。

　　二、关于对募投项目实施完毕及变更部分募投项目地点事项的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设均已达到预定可使用状态，并已实际交付使用，募集资金投资项目均实施完毕。本次对已结项部分募集资金投资项目地点进行变更，符合公司及子公司实际生产经营需要，有利于优化公司整体资源配置，提高公司管理效益，提高公司固定资产的运营效率，降低公司生产制造成本，充分发挥母子公司协同效应，加快子公司相关投资项目的建设进程；本次变更事项不影响公司及子公司募投项目的实施，未变更募集资金投资项目实施主体，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情况。本次募集资金投资项目实施完毕及项目地点变更事项的内容及审批程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等有关规定。我们同意公司募集资金投资项目实施完毕及已结项部分项目地点变更事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰

　　2018年12月22日