本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●本次交易中，复星国际对标的公司2019-2021年度提供了盈利承诺：标的公司在2019年到2021年经审计后净利润数（扣非）分别不低于22,000,000美元、31,400,000美元和40,200,000美元。在此期间，标的公司任意一年净利润低于以上承诺的净利润数，买方有权要求复星国际按照交易协议的约定，以现金方式按照买方持有的股权比例补偿买方。

　　●本次交易中，复星国际给公司提供保底回购承诺：标的公司如果在股权交割后的前5年内平均年度投资回报率低于5%，买方将有权要求复星国际以本次交易成本加上每年5%的投资回报扣减复星国际支付给买方的累计现金补偿款，购买买方本次收购的全部股权。

　　●石油价格深受地缘政治、全球经济环境和大型油气公司生产情况等诸多因素影响，价格波动较大。标的公司主营业务为油气资源的勘探开发销售，石油价格的大幅波动对标的公司经营业绩会造成显著影响，若受全球宏观经济放缓等系统性因素影响石油价格下降或长期持续低迷，标的公司的盈利水平将受到不利影响。

　　●该交易尚需海南省发改委、商务厅和外管局以及澳大利亚外国投资审查委员会等主管部门的相关批准、许可，是否能够取得存在不确定性。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称 “公司”） 近日收到上海证券交易所《关于对海南矿业股份有限公司购买洛克石油51%股权事项的问询函》（上证公函【2018】2714号）,公司及时于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业关于收到上海证券交易所函件的公告》。

　　针对问询函的问题，公司及时组织相关方核实情况并做出回复。回复内容如下：

　　一、公告披露，海南矿业全资子公司Xinhai以现金2.295亿美元，购买上市公司实际控制人控制的复星国际下属全资子公司洛克石油51%股权。请结合上市公司目前现金和经营情况，说明：（1）本次交易支付2.295亿美元对上市公司现金流、资产负债结构、财务费用等方面的影响；（2）交易对方复星国际的资产负债率、经营和财务业绩等情况；（3）本次交易价款的用途。

　　回复：

　　1、本次股份的购买价格为229,500,000 美元，资金支付安排为第一期支付金额为 204,000,000美元，在交割时支付；第二期及第三期款项采取递延支付，金额 25,500,000美元，公司将按照交易协议约定的时间进行支付。根据公司预测，第二期及第三期款项支付时间不早于2021年，因此近期对公司现金流影响较大的资金支付为第一期204,000,000美元，预计在2019年上半年支付。

　　针对本次交易，公司拟以自有资金出资约11亿元人民币，申请并购贷款金额约5亿元人民币，期限预计5年。截至2018年6月30日，根据公司未经审计合并报表，公司短期借款18.06亿元人民币，长期借款0.62亿元，应付债券3.06亿元人民币，资产负债率39.50%。本次交易完成后公司将增加长期借款约4.93亿元人民币，按照6%年利率计算财务费用每年增加约2958万元人民币。由于洛克石油6月30日经审计报表资产负债率为19.85%，公司假设6月30日完成以上交易，公司资产负债率约为42.10%，资产负债率仍保持较为合理水平。所以，公司预计完成以上交易后资产负债率将基本维持目前的合理水平，不会影响公司整体资产负债率明显上升，资产负债结构不会产生不利影响。

　　截至2018年10月31日公司货币资金余额21.66亿元人民币，应收票据余额4.94亿元，公司资金情况可以满足本次交易的资金需求，不会对日常运营产生影响。

　　本次公司收购洛克石油，有助于公司进行产业转型，扭转目前经营困难的局面，改变单一铁矿石产品业务结构，增加新的赢利业务，增强抗市场风险的能力；同时，利用国家对海南省相关政策，结合海南岛南海油气开发战略，有利于公司抓住这一新的战略机遇，进行油气资源平台布局，提升公司盈利能力，提高公司价值。

　　2、交易对方复星国际的资产负债率、经营和财务业绩等情况；

　　复星国际深耕健康、快乐、 富足领域，通过科技引领、持续创新，智造C2M（客户到智造者）幸福生态系统，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。复星国际财务表现稳健，持续积极落实其投资及运营策略，并持续保持稳定及健康增长。

　　截至2018年6月30日，复星国际的合并口径资产负债率为75.7%，总资产为人民币5,642.9亿元，股东权益为人民币1,371.8亿元，计息债务为人民币1,624.7亿元，净债务比率（（计息债务-现金及银行结余及定期存款）/股东权益）为53.6%。

　　截至2018年6月30日止六个月，复星国际的合并口径收入为人民币435.1亿元，同比增长20%；归属于母公司股东之利润为人民币68.6亿元，同比增长16.9%。2017年，复星国际的合并口径收入为人民币880.3亿元，同比增长19%；归属于母公司股东之利润为人民币131.6亿元，同比增长28%。过去5年复星国际归属于母公司股东之利润的年均复合增长率为28.8%。

　　3、本次交易价款的用途。

　　本次交易价款将用于复星国际日常运营开支及作为公司未来发展的资金储备。

　　二、请补充披露复星国际取得洛克石油100%股权时的购买时间、购买价格、定价依据以及本次将洛克石油51%股权出售给上市公司是否存在溢价及其原因。

　　回复：

　　1、标的公司的主要历史沿革及业务发展情况：

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　　2、2015年1月，Transcendent Resources Limited（复星国际的全资子公司）以0.69澳大利亚元/股的价格完成了对洛克石油普通股股东的全面要约收购，该要约价格参考了收购澳大利亚上市公司的平均溢价水平。同时，Transcendent Resources Limited以现金形式注销洛克石油发行在外的期权及长期激励计划，交易总对价4.89亿澳大利亚元（按交易时点汇率折合4.15亿美元）。本次收购，复星国际拟将洛克石油作为未來在石油天然气领域的战略平台，充分发挥其領先的运营管理和业务拓展能力，结合其在中国、东南亚及澳洲已有的业务基础，把握全球油气投资机会，获取持续回报。交易完成后，Transcendent Resources Limited持有洛克石油100%股权。

　　3、截止于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，纳入本次评估范围的洛克石油有限公司股东全部权益评估值为人民币 325,114.83 万元，较评估基准日净资产评估增值127,630.70 万元，增值率 64.63%。参考评估报告的结果，经交易双方友好协商，本次洛克石油51%股权作价22,950万美元（100%股权估值为4.5亿美元），折合人民币151,850.97万元，交易对价较净资产溢价50.77%。

　　本次评估增值主要原因是由于洛克石油公司为油气开采企业，其主要资产为油气资产。企业账面按照历史成本列示，而本次评估考虑了油气资产未来所能带来的收益；与此同时，由于收益法预测中综合考虑了企业的经营效率、技术积累、管理团队等重要资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，评估价值产生了合理增值。

　　4、针对于本次交易，为降低公司投资风险，确保上市公司利益，经交易双方协商，复星国际做出如下承诺：

　　（1）标的公司在2019年到2021年经审计后净利润数（扣非）分别不低于22,000,000美元、31,400,000美元和40,200,000美元。在此期间，标的公司任意一年净利润低于以上承诺的净利润数，买方有权要求复星国际按照交易协议的约定，以现金方式按照买方持有的股权比例补偿买方。

　　（2）复星国际为本次交易提供保底回购承诺：标的公司如果在股权交割后的前5年内平均年度投资回报率低于5%，买方将有权要求复星国际以本次交易成本加上每年5%的投资回报扣减复星国际支付给买方的累计现金补偿款，购买买方本次收购的全部股权。

　　三、公告披露，标的公司的主要资产及业务位于中国、马来西亚、澳大利亚。请公司分区域补充披露标的资产的资产总额、营业收入、净利润及其占比情况。

　　回复：

　　报告期内，公司各区域标的资产的资产总额、营业收入、净利润及其占比情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　单位：人民币万元

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　　说明：洛克石油位于澳大利亚的总部除运营澳洲油气资产以外，还承担战略制定、投资决策等管理职能。公司位于澳洲的资产总额除Ungani油田相关资产以外，还包括了总部的货币资金、投资等资产，因此资产总额占比相对较高。

　　四、请公司补充披露标的资产洛克石油的具体经营模式、合作方情况及在手的长期产品分成合同等情况。

　　回复：

　　洛克石油主要资产位于中国、马来西亚和澳大利亚，主营业务为石油和天然气的开发生产及销售。公司油气产量的增加主要有内生增长和外延拓展两种方式。一方面，通过不断开发／挖潜／拓边存量项目等方式来提升产量；另一方面，通过参与国家石油公司新区块招标和收购其它公司的油气资产等途径来更进一步扩大业务发展。

　　在中国与马来西亚，洛克与国家石油公司共同合作开发油气资源。洛克通过与当地国家石油公司签署《产品分成合同》，按参与权益比例投资油气田勘探、开发和生产 。《产品分成合同》（ Production Sharing Contract，PSC）是企业向资源国投资油气田开发的国际通行的合同形式。企业就合作开采资源国石油和天然气订立合同后，除法律／行政法规另有规定或者石油合同另有约定外，应该由合同者投资进行勘探，负责勘探作业。发现商业性油气田后，由合同者与资源国投资共同开发合作。合同者负责油气田的开发作业和生产作业，直到资源国按照合同规定在条件具备的情况下接替生产作业。根据合同约定，合同者从生产的油气产量中先回收当年可回收的投资和费用，并取得报酬。具体而言，洛克石油作为合同者的收益包括成本回收和利润分成两部分。可回收的成本油是指当年可以回收的勘探费用、开发费用、弃置费用以及生产作业费用之和。产品分成的利润分成则根据当年产量按合同中约定的机制进行分配。

　　中国和马来西亚的《产品分成合同》按油气资源不同周期（勘探／开发／生产等），时限为几年至几十年不等。洛克作为当地油气资源投资开发的合作者，与当地国家石油公司保持着良好的合作关系。

　　中国区块的合作方： 赵东区块国家石油公司合作方为中国石油，目前为油田作业者，洛克石油曾担任赵东区块的作业者。北部湾区块国家石油公司合作方为中国海油，目前为该区块生产作业的作业者，洛克石油在该区块担任勘探、评价及开发作业的作业者。

　　马来西亚合作方：马来西亚国家石油为D35油田的生产作业者，洛克石油在该区块担任重新开发的项目开发经理，主要负责重新开发项目的地下、油井钻井工程、新设施项目及油田重新开发工作。

　　在澳大利亚的资产，根据与合作伙伴达成的商业合作协议，对油田进行合资开发/生产，按股权投资比例获取收益。合作方及油田作业者为澳大利亚上市公司Buru Energy。

　　具体合作方及生产许可证和产品分成合同情况如下：

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　　五、请补充披露标的资产洛克石油最近一期的财务情况，包括资产总额、负债总额、营业收入、净利润等情况。

　　回复：

　　截止2018年10月31日，根据澳大利亚会计准则下编制的未经审计合并财务报表，洛克石油合并总资产4.21亿美元，合并总负债0.92亿美元，净资产为3.29亿美元；2018年1至10月期间合并营业收入1.5亿美元，合并归属股东净利润4,983万美元。

　　六、本次交易及完成后面临的主要风险

　　1、行业风险及应对措施

　　石油价格深受地缘政治、全球经济环境和大型油气公司生产情况等诸多因素影响，价格波动较大。标的公司主营业务为油气资源的勘探开发销售，石油价格的大幅波动对标的公司经营业绩会造成显著影响，若受全球宏观经济放缓等系统性因素影响石油价格下降或长期持续低迷，标的公司的盈利水平将受到不利影响。针对于面临的行业风险：

　　A、洛克石油管理层在油气行业有多年从业经验，公司在收购标的公司后，将继续加大油气等大宗商品的研究，根据全球油气市场的变化，选择合适的套期保值的方式，尽力将油价波动风险降至最低，实现企业价值最大化。

　　B、继续优化公司成本管理体系，不断降低公司运营管理成本，增强公司盈利能力，增强公司应对石油价格波动对标的公司运营的抗风险能力。

　　C、中国中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》明确指出，积极推进南海天然气水合物、海底矿物商业化开采，鼓励民营企业参与南海资源开发。海南全面深化改革开放、建设自由贸易试验区为新一轮的南海油气勘探与开发提供了前所未有的机遇。公司将以南海油气开发为重点战略，紧抓自贸岛建设的契机，专注于海上油气资源的勘探开发，通过与中海油、中石油等国家油气公司良好的合作关系，以洛克石油为能源发展平台，积极参与南海石油天然气资源开发利用。通过不断的业务拓展，扩大公司运营规模，提高公司盈利能力和抗风险能力。

　　D、如问题二.3所述，为降低本次收购后，标的公司因油价大幅变化对盈利下降产生的影响，复星国际提供了盈利及保底回购承诺，有效控制了本次交易后标的公司可能遇到的行业风险。

　　2、汇率风险及应对措施

　　标的公司资产位于中国、马来西亚和澳大利亚，生产作业支出部分以人民币、马来西亚林吉特和澳元结算，而石油产品销售以美元计价，因此美元兑人民币、马来西亚林吉特、澳元的汇率波动会给企业带来汇率风险。洛克石油目前收入和大部分成本均以美元结算，仅有少部分采购以马来西亚林吉特和人民币结算，洛克石油的记账本位币亦为美元，因此汇率风险较小。公司收购洛克石油完成后，将主要面临美元与人民币的汇率风险，公司将根据运营过程中出现的外汇风险敞口适当进行汇率对冲操作，最大程度控制汇率风险。

　　3、本次交易审批风险及应对措施

　　该交易尚需海南省国资委、发改委、商务厅和外管局等主管部门的相关批准、许可，是否能够取得存在不确定性。与此同时，审批需要得到澳大利亚外国投资审查委员会的批准，能否通过亦存在不确定性。公司将按照相关政府部门的要求，仔细了解相关政策、法规要求，完善提交的文件资料，做好充分的解释说明，在确保合法合规的前提下，争取尽快获得相关批准、许可。

　　4、运营管理风险及应对措施

　　本次投资涉及的资源品种不同于海南矿业目前主营业务品种，油气勘探开采存在一定的经营风险，未来收购完成后，运营管理处于境外，跨国管理对海南矿业的管控机制提出了更高的要求。

　　洛克石油自1996年创立，一直在进行油气资产的运营，拥有一个国际化的经验丰富的管理团队和完整运营管理体系。洛克石油的核心资产的合作伙伴者为中国石油天然气集团有限公司，中国海洋石油集团有限公司，马来西亚国家石油公司等大型的石油公司。这些公司的技术力量雄厚，运营准则完善。洛克石油拥有的油气田资产的相关施工建设由全球知名油服公司 完成，工程质量由国家石油公司，洛克石油和其他合作方共同把控。资产运营风险可以得到有效的管控。

　　公司在完成本次交易后，将会对标的公司现有管理制度进行全面系统性梳理，加强公司与标的公司管理体系的融合，保持标的公司目前良好的管理架构和管理团队，强化双方的沟通互信，确保整合的顺利进行，降低并购后的管理整合风险。公司也将进一步加强对公司国际化管理体系的建设，优化管理团队，补充优秀的国际化管理人才，为公司国际化发展奠定坚实的基础。

　　5、安全、健康及环保风险及应对措施

　　由于石油天然气勘探开发存在较高的安全、健康及环保风险，洛克石油按照国际标准和惯例建立和不断完善了公司的安全、健康及环保管理体系，生产运营必须满足国家相关法律法规和公司制定的各项规章制度。一直以来，洛克石油通过有效的风险识别及管控措施降低生产运营存在的风险以避免重大事故的发生，洛克石油在其作为作业者的油气项目从未发生一起重大事故。同时，通过购买保险降低财产损失风险，例如购买财产险降低可能由于意外事件导致的财产损失。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2018年12月25日