证券代码：002168       证券简称：深圳惠程   公告编号：2018－168

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2018年12月21日16:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于孙公司房产对外出租变更承租方的议案》。

　　为提高公司资产利用率，获取稳定的租金收入，经公司第六届董事会第二十一次会议审议批准，孙公司鹏胤投资管理（上海）有限公司、豪琛投资管理（上海）有限公司将所持上海恒基旭辉中心相关房产出租给上海剑元医药科技有限公司（以下简称“剑元医药”）作为办公场所。

　　现剑元医药申请变更承租方为上海美星医疗美容门诊部有限公司（以下简称“美星医疗”），美星医疗与剑元医药属于同一控制下企业。董事会同意孙公司房产对外出租变更承租方为美星医疗，并重新签署房屋租赁合同，除了更换了承租方之外，合同其他条款没有发生变化。

　　详情请见公司刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　2015年1月9日公司第五届董事会第五次会议、2015年1月22日公司2015年第一次临时股东大会同意公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过12,000万元人民币的自有资金进行证券投资，投资期限两年，该额度可以在两年内循环使用。

　　2016年11月1日公司第五届董事会第三十五次会议、2016年11月17日公司2016年第四次临时股东大会同意公司在前次证券投资期限届满后，继续使用总额不超过12,000万元人民币的自有资金进行证券投资，投资期限为两年，并由公司总裁根据市场情况在该额度内进行相关投资决策和管理，该额度可以在两年内循环使用。

　　现投资期限即将届满，根据公司生产经营所需流动资金预计情况，结合证券市场投资情况，董事会同意公司在前次证券投资期限届满后，投资额度由12,000万元人民币调整为6,000万元人民币，继续使用自有资金进行证券投资，投资期限为两年，并由公司管理层根据市场情况在该额度内进行相关投资决策和管理，该额度可以在投资期限内循环使用。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本议案尚需经公司股东大会审议批准。

　　详情请见公司刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议批准。

　　鉴于公司注册地址所在地深圳市坪山新区已升级为深圳市坪山区，董事会同意修订《公司章程》以下相关条款：

　　■

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），公司拟对会计政策相关内容进行相应变更，按照规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　公司全体董事认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详情请见公司刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》，并提交公司股东大会审议批准。

　　经2018年6月8日公司第六届董事会第十八次会议、2018年6月25日公司2018年第四次临时股东大会审议批准，公司将在北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）中的29,000万元出资份额及对应的财产份额转让给非关联方宁波梅山保税港区元俊投资管理有限公司（以下简称“元俊投资”），转让金额为45,500万元。截止2018年6月28日，根据公司对外转让产业并购基金全部出资份额的交易协议（以下简称“转让协议”）约定，公司已办理完成相关工商变更登记手续，已收到交易对方元俊投资支付的首笔转让价款人民币23,300万元。

　　根据公司对外转让产业并购基金全部出资份额的交易协议约定，元俊投资应于2018年9月20日前支付第二期目标份额转让价款即人民币22,200万元，由于市场环境尤其是融资环境发生了明显变化，在转让协议签署时元俊投资低估了资金筹措的难度和进度，因短期资金紧张元俊投资未能按协议约定于2018年9月20日前支付该笔款项。

　　公司一直在积极催促元俊投资履行付款义务，元俊投资亦表示将尽最大努力加快筹款进度并履行完还款义务，现各方经过友好协商，双方拟就本次份额转让尚未支付的第二期目标份额转让价款事宜签订补充协议。详情请见公司刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次签订补充协议经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本次签订补充协议发表了同意的独立意见。

　　六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　由于本次会议审议通过的《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2019年1月8日召开公司2019年第一次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:

　　股东大会召开时间：2019年1月8日；

　　股权登记日：2019年1月3日；

　　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　　现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

　　审议议题：

　　1、审议《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》；

　　2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》。

　　详情请见公司刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月二十四日

　　证券代码：002168          证券简称：深圳惠程          公告编号：2018-169

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司 ”）第六届监事会第十一次会议于2018年12月21日17:00以现场及通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

　　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　监 事 会

　　二零一八年十二月二十四日

　　证券代码：002168       证券简称：深圳惠程   公告编号：2018－170

　　关于孙公司房产对外出租变更承租方暨孙公司房产对外出租的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易及进展情况概述

　　为提高公司资产利用率，获取稳定的租金收入，经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议批准，孙公司鹏胤投资管理（上海）有限公司（以下简称“鹏胤投资”）、豪琛投资管理（上海）有限公司（以下简称“豪琛投资”）将所持上海恒基旭辉中心相关房产出租给上海剑元医药科技有限公司（以下简称“剑元医药”）作为办公场所。详情请见公司刊登于2018年10月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　现剑元医药申请变更承租方为上海美星医疗美容门诊部有限公司（以下简称“美星医疗”），美星医疗与剑元医药属于同一控制下企业。经公司第六届董事会第二十七次会议审议批准，董事会同意孙公司房产对外出租变更承租方为美星医疗，并重新签署房屋租赁合同，除了更换了承租方之外，合同其他条款没有发生变化。

　　根据相关法律法规和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：上海美星医疗美容门诊部有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MA1GC6Y87G

　　注册资本：200万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资或控股）

　　成立时间：2018年10月10日

　　法定代表人：张元政

　　注册地址：上海市闵行区申虹路1188弄18号102、103、202、301、302、501、502

　　经营范围：营利性医疗机构。

　　股权结构：剑元医药持股50%，吴艳持股50%。

　　本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一八年十二月二十四日

　　证券代码：002168       证券简称：深圳惠程   公告编号：2018－171

　　关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》，相关情况公告如下：

　　一、审批情况概述

　　经2015年1月9日公司第五届董事会第五次会议、2015年1月22日公司2015年第一次临时股东大会审议批准，同意公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过12,000万元人民币的自有资金进行证券投资，投资期限两年，该额度可以在两年内循环使用。

　　2016年11月1日公司第五届董事会第三十五次会议、2016年11月17日公司2016年第四次临时股东大会同意公司在前次证券投资期限届满后，继续使用总额不超过12,000万元人民币的自有资金进行证券投资，投资期限为两年，并由公司总裁根据市场情况在该额度内进行相关投资决策和管理，该额度可以在两年内循环使用。

　　现投资期限即将届满，根据公司生产经营所需流动资金预计情况，结合证券市场投资情况，董事会同意公司在前次证券投资期限届满后，投资额度由12,000万元人民币调整为6,000万元人民币，继续使用自有资金进行证券投资，投资期限为两年，并由公司管理层根据市场情况在该额度内进行相关投资决策和管理，该额度可以在投资期限内循环使用。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本议案尚需经公司股东大会审议批准。

　　二、本次证券投资事项概述

　　1、投资目的：进行证券投资是公司保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提高公司自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

　　2、投资额度：在任一时点用于证券投资的金额折合人民币合计不得超过6,000万元，在本额度范围内，用于进行证券投资的资金可循环使用。

　　3、投资范围：境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

　　4、投资方式：参与包括但不限于投资境内专业投资企业（机构）股权、上市公司定向增发的股权等股权投资，及公司股东大会、董事会授权的其他证券投资项目。

　　5、投资期限：股东大会审议通过本事项后，自前次证券投资期限届满之日起两年。

　　6、资金来源：公司自有闲置资金。

　　7、投资管理：提请股东大会授权管理层根据市场情况在该额度内进行相关决策和管理。

　　8、决策程序：本次证券投资事项业经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本次进行证券投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、内控制度

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的规定，制订了《证券投资管理制度》等投资决策制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　　四、风险分析及公司拟采取的风险控制措施

　　1、证券投资有周期长，流动性低等特点，公司进行证券投资将面临较长的投资回收期；并且在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及亏损的风险。

　　2、公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的进行介入，必要时可以外聘具有丰富投资经验的专业团队为公司的投资提供咨询服务，保证公司在进行证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理的建议。

　　3、公司审计部门对证券投资要定期不定期检查，督促财务部门对投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算工作。

　　4、公司董事会审计委员会、监事会、独立董事有权随时调查跟踪公司对外投资情况，以此加强对证券投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，监事会可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。

　　五、对公司的影响

　　公司在保持主业正常经营的前提下，进一步探索更为丰富的盈利与投资模式，利用闲置自有资金对外进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行”的原则，不影响公司正常经营，不影响主营业务的发展。

　　六、相关承诺

　　公司进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺进行证券投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

　　公司当前并不存在募投项目和募集资金使用情况。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次证券投资事项发表独立意见如下：

　　1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自有资金；

　　2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；公司当前并不存在募投项目和募集资金使用情况；

　　3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性、保持公司主业正常经营的前提下，寻求进一步探索丰富公司盈利模式，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索证券投资的商业运营模式，符合公司发展战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定；

　　4、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

　　综上所述，我们同意公司在前次证券投资期限届满后，将投资额度由12,000万元人民币调整为6,000万元人民币，继续使用自有资金进行证券投资，投资期限为两年，并由公司管理层根据市场情况在该额度内进行相关投资决策和管理，该额度可以在两年内循环使用。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月二十四日

　　证券代码：002168       证券简称：深圳惠程   公告编号：2018－172

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次会计政策变更，是公司按照财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对公司会计政策进行变更。

　　2、本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对公司会计政策进行变更。现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更的原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。上述财会〔2018〕15号文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件1的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、变更内容：

　　变更前采用的会计政策：公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，财务报表格式按照财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定执行。

　　变更后采用的会计政策：本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更日期：根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计报表格式调整后，公司将执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）调整以下财务报表科目的列报，并相应调整可比会计期间的数据：

　　1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2）原“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6）原“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、公司董事会、独立董事、监事会关于公司会计政策变更的意见

　　1、董事会关于会计政策变更合理性说明

　　公司全体董事认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一八年十二月二十四日

　　`证券代码：002168          证券简称：深圳惠程      编号：2018－173

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议提议于2019年1月8日召开公司2019年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年1月8日14:30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月7日15:00至2019年1月8日15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年1月3日

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

　　8、会议出席对象：

　　（1）2019年1月3日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议议题

　　1、 审议《关于公司继续利用自有资金进行证券投资事项的议案》；

　　2、 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　3、 审议《关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议的议案》。

　　本次会议议案2将以特别决议方式进行审议，议案1和议案3将以普通决议进行审议。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容详见刊登于2018年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2019年1月7日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

　　2、登记地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层。

　　3、传真号码：0755-82760319。

　　4、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会务常设联系人：温秋萍  王淼  电子邮箱：wenqiuping@hifuture.com

　　电话号码：0755-82767767   010-85550698

　　2、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；2、授权委托书。

　　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　　2、议案设置

　　■

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市惠程电气股份有限公司：

　　截至2019年1月3日，我单位（本人）持有深圳惠程股票              股，股票性质为            ，拟参加公司2019年第一次临时股东大会。兹授权       先生（女士）（身份证号码：                   ）代表本人（单位）出席深圳惠程2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　特此授权委托。

　　委托人（签名盖章）：

　　被委托人（签名）：

　　委托书签发日期：    年    月   日

　　证券代码：002168           证券简称：深圳惠程            编号：2018-174

　　关于对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议暨进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　经2018年6月8日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第六届董事会第十八次会议、2018年6月25日公司2018年第四次临时股东大会审议批准，公司将在北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）中的29,000万元出资份额及对应的财产份额转让给非关联方宁波梅山保税港区元俊投资管理有限公司（以下简称“元俊投资”、“乙方”），转让金额为45,500万元。截止2018年6月28日，根据公司对外转让产业并购基金全部出资份额的交易协议（以下简称“转让协议”）约定，公司已办理完成相关工商变更登记手续，已收到交易对方元俊投资支付的首笔转让价款人民币23,300万元。

　　详情请见公司于2018年6月9日、2018年6月26日、2018年6月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、交易进展情况

　　根据公司对外转让产业并购基金全部出资份额的交易协议约定，元俊投资应于2018年9月20日前支付第二期目标份额转让价款即人民币22,200万元，由于市场环境尤其是融资环境发生了明显变化，在转让协议签署时元俊投资低估了资金筹措的难度和进度，因短期资金紧张元俊投资未能按协议约定于2018年9月20日前支付该笔款项。

　　公司一直在积极催促元俊投资履行付款义务，元俊投资亦表示将尽最大努力加快筹款进度并履行完还款义务，现各方经过友好协商，双方拟就本次份额转让尚未支付的第二期目标份额转让价款事宜签订补充协议，补充协议主要内容如下：

　　1、双方同意，如乙方按照以下方式在2019年12月31日前向甲方收款银行账户支付完全部第二期目标份额转让价款，甲方将不追究乙方自2018年9月20日起逾期未支付第二期目标份额转让价款的违约责任：

　　（1）2018年12月31日前，乙方向甲方支付人民币1,500万元的第二期目标份额转让价款；

　　（2）2019年6月30日前，乙方向甲方支付人民币10,000万元的第二期目标份额转让价款；

　　（3）2019年12月31日前，乙方向甲方支付人民币10,700万元的第二期目标份额转让价款。

　　2、双方同意，如乙方未能在2019年12月31日前向甲方收款银行账户支付完全部第二期目标份额转让价款的，乙方承诺除了要尽快履行完还款义务外，还将按8%的年利率向甲方支付自2018年9月20日起至第二期目标份额转让价款全部支付完毕之日止期间对应未支付金额的利息作为赔偿。

　　3、协议自双方或其授权代表签字或盖章之日起成立，经甲方股东大会审议通过本协议之日生效。但乙方在本协议生效之日前向甲方支付任何第二笔目标份额转让价款不受本协议生效日期的限制；如本协议未能生效，乙方向甲方支付的第二笔目标份额转让价款视为乙方履行转让协议付款义务，产生的相应权责按转让协议执行。

　　根据相关法律法规和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次签订补充协议经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本次签订补充协议发表了同意的独立意见：

　　本次就产业并购基金份额转让尚未支付的第二期目标份额转让价款事宜签订补充协议，有助于公司顺利回收款项，缓解公司发生进一步的应收账款坏账风险，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。因此，我们同意本次对外转让产业并购基金全部出资份额签订补充协议事项，并提请公司股东大会审议批准。

　　三、本次交易进展对公司的影响

　　1、该笔应收账款尚未收回，公司仍存在坏账损失风险，对公司资产流动性产生一定的影响。

　　2、本次签订补充协议的目的是切实保障公司顺利回收款项，协议生效后将缓解公司发生进一步的应收账款坏账风险。

　　3、如本次签订补充协议事项未能通过股东大会审议或者补充协议生效后元俊投资未能切实履行还款义务，公司将采取多种合法方式解决相关债权债务纠纷，保护公司利益不受损害。

　　公司将按照深圳证券交易所的相关要求，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年十二月二十四日

　　证券代码：002168       证券简称：深圳惠程   公告编号：2018－175

　　关于公司与武汉华工创业投资有限责任公司

　　签订战略合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《战略合作框架协议》仅为框架性协议，截止目前，双方暂未明确深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）的具体出资金额及出资时间，且对投资模式、投资安排、项目安排、人员安排等事项未明确约定。本《战略合作框架协议》及相关正式协议的签订和实施，公司尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　2、本次签订的《战略合作框架协议》对公司2018年财务及经营状况暂无影响。

　　3、本次合作的后续安排存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　为实现资源互补，互惠共赢，近日公司与武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创投”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方本着友好、共赢、稳健发展的精神，秉持资源互通、优势互补、业务互联的原则，拟在基金设立、项目推荐、资源对接等方面深入开展战略合作，进一步加强对我国科技创新创业事业的支持力度。

　　本次签署的《战略合作框架协议》仅为框架性协议，截止目前，双方暂未明确公司具体的出资金额及出资时间，且对投资模式、投资安排、项目安排、人员安排等事项未明确约定。本《战略合作框架协议》及相关正式协议的实施，公司尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　本次签署的《战略合作框架协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　华工创投是由国内高校华中科技大学的产业集团发起设立的创业投资机构。自2000年9月成立至今，华工创投依托国内知名高校资源，专注于高新技术科技成果转化项目的投资活动，投资项目辐射整个湖北地区并延伸至全国。

　　三、《战略合作框架协议》的主要内容

　　1、公司同意参股华工创投新设立的基金管理公司（以下简称“新设的基金管理公司”），新设的基金管理公司立足于华中科技大学、华工创投、湖北地区乃至全国的创新创业项目资源，围绕高科技创新产业发展方向，专注于智能制造、人工智能、航空航天、生物技术、光电芯片、信息技术、新材料、新能源为代表的科技创新产业项目的投资活动。新设立的基金管理公司由华工创投和管理团队控股，具体的出资比例另行协商确定。

　　2、双方同意共同发起设立“华工惠程科创精选基金”（以下简称“科创基金”），科创基金的投资方向为投资于以智能制造、人工智能、航空航天、生物技术、光电芯片、信息技术、新材料、新能源为代表的科技创新产业项目；科创基金的管理人为新设立的基金管理公司；科创基金首期规模为人民币伍亿元，其中，公司出资额原则上不低于人民币壹亿元，具体的出资金额另行协商确定。双方争取在2019年6月30日前成立科创基金。

　　3、华工创投同意发挥国内知名高校资源优势和区域项目储备优势为公司推荐科技创新头部资源，并为公司的项目资源对接提供服务。

　　4、华工创投同意将其现有科技创新项目的投资机会优先推荐给公司或科创基金。

　　5、本协议自所有当事人签字盖章之日起生效，有效期一年。

　　四、合作目的及对上市公司的影响

　　1、双方本着友好、共赢、稳健发展的精神，秉持资源互通、优势互补、业务互联的原则，拟在基金设立、项目推荐、资源对接等方面深入开展战略合作，进一步加强对我国科技创新创业事业的支持力度。

　　2、本次签订的《战略合作框架协议》对公司2018年财务及经营状况暂无影响。

　　3、本协议签订及后续正式实施有利于公司产业升级转型，服务于公司发展战略，本协议签订不会产生同业竞争的情况；如公司后续与新设的基金管理公司或科创基金发生必要的关联交易，将严格依法依规履行决策程序和信息披露义务，保证公司的利益不受损害。

　　五、风险提示

　　1、本协议为双方开展战略合作而订立的框架性协议，就框架协议约定事项，双方将在此基础上协商洽谈正式合作协议以及其他相关文件，如果框架协议与双方后续签署的正式协议文件的约定有差异，以正式协议文件的约定为准。

　　2、本协议所约定的关于公司参股新设的基金管理公司和参与设立科创基金及出资的相关事项，须明确后经双方有权机构批准方能实施，后续事项存在一定的不确定性。

　　公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司与华工创投签订的《战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一八年十二月二十四日