证券代码：600764          证券简称：中国海防        编号：临2018-082

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　2018年12月22日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知及材料于2018年12月17日送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事8名，亲自出席现场会议董事7名，董事王振华因工作原因未能出席现场会议，委托董事孟昭文代为出席并投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次重组方案概述

　　公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞集团”）、中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”）及泰兴市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。

　　本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投及泰兴永志。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产均为股权类资产，具体如下：

　　■

　　注1：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权

　　注2：杰瑞科技集团、中船投资持有的杰瑞电子股权比例累计数和合计数存在差异，系四舍五入所致

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格

　　本次交易中，拟注入公司的标的资产的最终交易价格将按照以2018年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估结果为基础确定。

　　截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估及备案工作已完成，海声科技100.00%股权的评估值为325,336.77万元，辽海装备100.00%股权的评估值为67,276.05万元，杰瑞控股100.00%股权的评估值为133,877.14万元，杰瑞电子54.08%股权的评估值为132,996.59万元，青岛杰瑞62.48%股权的评估值为13,175.52万元，中船永志49.00%股权的评估值为2,362.93万元。

　　标的资产的交易价格合计为675,025.01万元。其中，海声科技100%股权的交易价格为325,336.77万元、辽海装备100%股权的交易价格为67,276.05万元、杰瑞控股100%股权的交易价格为133,877.14万元、杰瑞电子54.08%股权的交易价格为132,996.59万元、青岛杰瑞62.48%股权的交易价格为13,175.52万元、中船永志49%股权的交易价格为2,362.93万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　4、交易对价的支付方式

　　标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价为594,049.63万元，占全部交易对价的88%，以现金支付的交易对价为80,975.38万元，占全部交易对价的12%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　5、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　6、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　7、发行价格与定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第八届董事会第三十五次会议）决议公告之日，即2018年9月15日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次发行股份的价格调整为25.08元/股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

　　上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　8、发行股份数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：

　　发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分，由公司以现金购买。

　　根据标的资产评估值及25.08元/股的交易价格测算，公司本次向交易对方发行的股份数预计为236,861,895股，具体情况如下：

　　■

　　注：若各交易对方以股份支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致

　　以上发行股份数将根据本次发行股份价格进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　9、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价变动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　①国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　（4）触发条件

　　公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；

　　且

　　B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。

　　②向上调整

　　A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；

　　且

　　B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整中的A且B项条件满足）后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就当日。

　　若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　10、股份限售期

　　中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团及中船投资所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则上述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

　　泰兴永志所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

　　国风投所认购的公司本次发行的股份，自取得时若持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

　　交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售期的限制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　11、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　12、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　13、现金支付期限

　　本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　14、期间损益归属

　　标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间在运营过程中所产生的损益，按照以下原则享有和承担：

　　1、采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。

　　2、采用收益法评估的标的资产在运营过程中产生的收益由公司享有；亏损由相关交易对方承担。

　　公司与相关交易对方已按照上述原则在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的资产的期间损益归属进行了详细约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　15、标的资产利润补偿安排

　　本次交易拟采取收益法对部分标的公司及/或其下属企业的股权及相关资产进行评估，并以经国务院国资委备案的评估值作为定价参考依据。就上述资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司已与相关交易对方签订明确可行的《盈利预测补偿协议》及补充协议。根据上述《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，该等资产其合计实际盈利数不足合计利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　16、标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

　　根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　17、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　（三）本次配套融资方案

　　本次配套融资的具体方案如下：

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　2、发行方式

　　本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　上述特定投资者均以现金认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　4、配套融资金额

　　本次配套融资募集资金总额预计为不超过320,125.91万元，未超过本次发行股份购买资产交易作价的100%，同时非公开发行股份数量将不超过78,961,248股，未超过本次发行前公司总股本的20%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　5、发行价格与定价依据

　　本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

　　本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

　　在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　6、发行股份数量

　　本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

　　在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　7、股份限售期

　　本次配套融资认购方所认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若认购方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　8、募集资金用途

　　本次交易中，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　9、上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　10、滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　11、决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，公司董事会认为：

　　1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、公司以拟购买资产经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

　　综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司分别编制了2016年度、2017年度、2018年1-7月的财务报告，公司编制了2017年度、2018年1-7月的备考合并财务报告，上述报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。

　　上述报告书，公司已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　根据经国务院国资委备案的资产评估结果，各方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产交易价格、支付方式等事项作出进一步的约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

　　根据经国务院国资委备案的资产评估结果，各方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中评估情况和交易价格、利润预测数等若干事项作出进一步的约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于签署附生效条件的〈商品供应框架协议〉的议案》

　　为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下属企业之间发生的金属材料、设备、成套电子设备、配套件、进口件、电器元件、燃料、智能装备等产品等相关交易，公司与中船重工集团签订了附生效条件的《商品供应框架协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于签署附生效条件的〈综合服务框架协议〉的议案》

　　为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下属企业之间发生的房屋租赁、设备租赁等租赁服务；供水、供电、供气、物业管理、劳务、技术服务等生产保障服务；代为管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保险、住房公积金等人事服务，公司与中船重工集团签订了附生效条件的《综合服务框架协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于签署附生效条件的〈综合金融服务框架协议〉的议案》

　　为规范中船重工集团下属控股子公司中船重工财务有限责任公司与公司及公司控制的下属企业之间发生的委托贷款、融资、担保等资金支持，开立账户，存款、贷款、结算以及其他经中国银行业监督管理委员会批准的综合金融服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中船重工集团、中船重工财务有限责任公司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　十一、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重组标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。公司已在《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司打造水下电子信息业务资本平台，发挥协同效应，增强抗风险能力。本次重组不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后，公司将消除与部分标的资产的关联交易，同时新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。

　　综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　十二、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

　　综上，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　十三、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2019年1月8日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

　　公司本次股份回购工作已实施完毕，根据本次回购方案安排，同意将公司注册资本由395,767,498元减少至394,806,243元，并办理工商变更手续。同时，公司章程做相应修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：600764          证券简称：中国海防        编号：临2018-083

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议公告

　　2018年12月22日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十八次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知及材料于2018年12月17日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席尤祥浩先生主持，应出席监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次重组方案概述

　　公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞集团”）、中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”）及泰兴市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。

　　本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投及泰兴永志。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产均为股权类资产，具体如下：

　　■

　　注1：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权

　　注2：杰瑞科技集团、中船投资持有的杰瑞电子股权比例累计数和合计数存在差异，系四舍五入所致

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格

　　本次交易中，拟注入公司的标的资产的最终交易价格将按照以2018年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估结果为基础确定。

　　截至本次监事会审议本项议案之日，标的资产的评估及备案工作已完成，海声科技100.00%股权的评估值为325,336.77万元，辽海装备100.00%股权的评估值为67,276.05万元，杰瑞控股100.00%股权的评估值为133,877.14万元，杰瑞电子54.08%股权的评估值为132,996.59万元，青岛杰瑞62.48%股权的评估值为13,175.52万元，中船永志49.00%股权的评估值为2,362.93万元。

　　标的资产的交易价格合计为675,025.01万元。其中，海声科技100%股权的交易价格为325,336.77万元、辽海装备100%股权的交易价格为67,276.05万元、杰瑞控股100%股权的交易价格为133,877.14万元、杰瑞电子54.08%股权的交易价格为132,996.59万元、青岛杰瑞62.48%股权的交易价格为13,175.52万元、中船永志49%股权的交易价格为2,362.93万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易对价的支付方式

　　标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价为594,049.63万元，占全部交易对价的88%，以现金支付的交易对价为80,975.38万元，占全部交易对价的12%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行价格与定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第八届董事会第三十五次会议）决议公告之日，即2018年9月15日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次发行股份的价格调整为25.08元/股。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

　　上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行股份数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：

　　发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分，由公司以现金购买。

　　根据标的资产评估值及25.08元/股的交易价格测算，公司本次向交易对方发行的股份数预计为236,861,895股，具体情况如下：

　　■

　　注：若各交易对方以股份支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致

　　以上发行股份数将根据本次发行股份价格进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价变动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　①国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　（4）触发条件

　　公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；

　　且

　　B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。

　　②向上调整

　　A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；

　　且

　　B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整中的A且B项条件满足）后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就当日。

　　若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、股份限售期

　　中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团及中船投资所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则上述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

　　泰兴永志所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

　　国风投所认购的公司本次发行的股份，自取得时若持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

　　交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售期的限制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、上市地点

　　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、现金支付期限

　　本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、期间损益归属

　　标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间在运营过程中所产生的损益，按照以下原则享有和承担：

　　1、采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。

　　2、采用收益法评估的标的资产在运营过程中产生的收益由公司享有；亏损由相关交易对方承担。

　　公司与相关交易对方已按照上述原则在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的资产的期间损益归属进行了详细约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、标的资产利润补偿安排

　　本次交易拟采取收益法对部分标的公司及/或其下属企业的股权及相关资产进行评估，并以经国务院国资委备案的评估值作为定价参考依据。就上述资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司已与相关交易对方签订明确可行的《盈利预测补偿协议》及补充协议。根据上述《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，该等资产其合计实际盈利数不足合计利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

　　根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次配套融资方案

　　本次配套融资的具体方案如下：

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　上述特定投资者均以现金认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、配套融资金额

　　本次配套融资募集资金总额预计为不超过320,125.91万元，未超过本次发行股份购买资产交易作价的100%，同时非公开发行股份数量将不超过78,961,248股，未超过本次发行前公司总股本的20%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行价格与定价依据

　　本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

　　本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

　　在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份数量

　　本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

　　在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、股份限售期

　　本次配套融资认购方所认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若认购方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金用途

　　本次交易中，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，公司监事会认为：

　　1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、公司以拟购买资产经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

　　综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。