证券代码：002684               证券简称：猛狮科技             公告编号：2018-156

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议

　　公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次会议于2018年12月22日上午在公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，会议通知已于2018年12月12日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事6人，实际出席会议的董事6人，会议由公司董事长陈乐伍先生主持。董事王亚波先生以及独立董事晏帆先生、张歆先生、秦永军先生以通讯方式出席会议，全体监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

　　全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署〈合作协议〉的议案》。

　　同意公司与凯盛科技集团有限公司、漳州市交通发展集团有限公司、福建诏安金都资产运营有限公司签署《合作协议》。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　《关于签署合作协议的公告》的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月二十三日

　　证券代码：002684               证券简称：猛狮科技  公告编号：2018-157

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于签署合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、《合作协议》签署概述

　　1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技”）于2018年12月22日与凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技”）、漳州市交通发展集团有限公司（以下简称“漳州交通集团”）、福建诏安金都资产运营有限公司（以下简称“诏安金都”）签署了《合作协议》。

　　协议约定，漳州交通集团出资约1.5亿元、诏安金都出资约0.5亿元合资设立公司（以下简称“合资公司”），合资公司与凯盛科技或其关联的国有控股企业签订EPC总承包协议，由凯盛科技或其关联的国有控股企业作为总承包方，凯盛科技以工程总承包形式出资约7.63亿元，进行公司全资子公司福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称“福建猛狮”）复产和新项目的建设。福建猛狮向合资公司租赁约9.63亿元的用于恢复生产和新项目建设所需的资产；同时，凯盛科技按照与公司签订的合作协议约定，启动“猛狮科技资本市场重大资产重组”程序，并以国有资产监督管理有关机构备案后的评估价值相当于15亿元的资产作为出资；漳州交通集团以人民币4.5亿元、诏安金都以人民币1.5亿元参与猛狮科技资本市场重大资产重组的配套融资，凯盛科技、漳州交通集团、诏安金都所投资金可根据猛狮科技资本市场重大资产重组的配套融资方案做适当调整。

　　2、公司于2018年12月22日召开了第六届董事会第二十八次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署〈合作协议〉的议案》。

　　3、《合作协议》述及的事项为两个独立事项，福建猛狮向合资公司租赁约9.63亿元的资产用于福建猛狮恢复生产和新项目的建设，交易金额占公司2017年末经审计净资产的比例低于50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议，公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　上述《合作协议》所述的重大资产重组相关事项正在进行中，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议与本次重大资产重组事项相关的议案。

　　4、本次签署《合作协议》不涉及关联交易，所述的重大资产重组事项正在进行中。

　　二、合作方基本情况

　　（一）凯盛科技集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91110000101923517F

　　2、住所：北京市海淀区紫竹院南路2号

　　3、法定代表人：彭寿

　　4、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　5、注册资本：315,447.7893万元

　　6、成立日期：1988年5月9日

　　7、营业期限：2017年10月24日至长期

　　8、经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　10、股权结构：中国建材集团有限公司持有凯盛科技100%股权。

　　11、基本情况介绍：

　　凯盛科技作为中国建材集团有限公司的重要全资子公司，是中国建材集团有限公司为推进管理整合，做实做精做强高端科技产业建立的管理平台、融资平台、投资平台、整合平台。凯盛科技业务板块包括凯盛玻璃、凯盛新能源、凯盛材料、凯盛装备、凯盛工程、中央应用研究院六大板块。

　　12、凯盛科技与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）漳州市交通发展集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350600574726599R

　　2、住所：福建省漳州市龙文区九龙大道以东1016号漳州碧湖万达广场A2地块9幢2601至2610号

　　3、法定代表人：简经伟

　　4、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　5、注册资本：200,000万元

　　6、成立日期：2011年5月24日

　　7、营业期限：2011年5月24日至长期

　　8、经营范围：经营性交通基础设施的投资和建设管理；交通枢纽场站和大型物流设施的投资、建设、管理；公路沿线经济带相关设施的开发管理；负责承担的交通建设项目投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、实际控制人：漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　10、股权结构：漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有漳州交通集团100%股权。

　　11、基本情况介绍：

　　漳州交通集团成立于2011年5月，注册资本200,000万元，属于漳州市四大重点国有企业之一。截止2017年末，资产总额279.29亿元，净资产88.77亿元。漳州交通集团主要涉及交通基础设施建设、道路客运、物流贸易、港口码头经营管理、海上运输等领域。

　　12、漳州交通集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）福建诏安金都资产运营有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350624691939040L

　　2、住所：诏安县金星乡雨亭(金星中学内)

　　3、法定代表人：李彪

　　4、公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　5、注册资本：6,445.5920万元

　　6、成立日期：2009年8月13日

　　7、营业期限：2009年8月13日至2019年8月12日

　　8、经营范围：从事经本级人民政府授权的本级国有资产运营管理，土地收储、经营，土地“三通一平”开发、经营（凭资质证书开展经营活动）；对公用基础设施、公用事业的投资，企业管理服务，广告策划、制作和发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、实际控制人：福建省诏安县财政局

　　10、股权结构：福建省诏安县财政局持有诏安金都100%股权。

　　11、基本情况介绍：

　　诏安金都成立于2009年8月，注册资本6,445.592万元，主要从事经本级人民政府授权的本级国有资产运营管理，土地收储、经营，土地“三通一平”开发、经营、向上争取资金及公用基础设施建设等工作。

　　12、诏安金都与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、《合作协议》的主要内容

　　甲方：凯盛科技集团有限公司

　　乙方：漳州市交通发展集团有限公司

　　丙方：福建诏安金都资产运营有限公司

　　丁方：广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　（一）先行合作恢复生产方案

　　1、恢复生产资金需求约9.63亿元，主要用于福建猛狮复产资金需求和新项目的建设，由甲乙丙三方共同出资。（其中: 甲方凯盛科技出资方式为工程总承包，出资约7.63亿元；乙方漳州交通集团现金出资约1.5亿元；丙方诏安金都现金出资约0.5亿元）。

　　2、乙丙双方成立合资公司，合资公司委托甲方经营管理，甲乙丙三方设立共管帐户，具体协议甲乙丙三方另行协商签订，并明确权利和责任。甲方或甲方关联的国有控股企业将与合资公司签订EPC工程总包协议,乙丙双方出资的2亿元将作为EPC工程总包的预付款给予甲方或甲方关联的国有控股企业用于项目的工程建设。

　　3、合资公司与甲方或甲方关联的国有控股企业签订EPC总承包协议，由甲方或甲方关联的控股国有企业作为总承包方，进行福建猛狮复产流动资金需求和新项目的建设，具体协议双方另行协商签订，并明确权利和责任。

　　4、丁方与合资公司签订租赁合同，丁方租赁合资公司约9.63亿元资产，租赁期原则上不超过三年，租赁期超过三年，则合资公司的租赁收益率将递增调整（具体为：3年以内按照租赁物件实际成本合计额的年化率8%支付；3年至5年（含5年）按照租赁物件实际成本合计额的年化率10%支付；5年以上按照租赁物件实际成本合计额的年化率15%支付）。丁方有权提前买断约9.63亿元资产或合资公司的股权，具体由双方另行约定，并明确权利和责任。

　　（二）深度合作资产重组方案

　　1、甲方凯盛科技按照与丁方猛狮科技签订的合作协议约定，启动“猛狮科技资本市场重大资产重组”程序，并以国有资产监督管理有关机构备案后的评估价值相当于15亿元的资产作为出资；乙方漳州交通集团以人民币4.5亿元、丙方诏安金都以人民币1.5亿元参与丁方猛狮科技资本市场重大资产重组的配套融资，具体协议由甲乙丙三方按照国有资产投资管理规定另行协商签订。

　　2、甲乙丙三方所投资金可根据丁方猛狮科技资本市场重大资产重组的配套融资方案做适当调整，方案调整应充分考虑乙方和丙方的资金安全、回报及退出路径安排，具体协议由甲乙丙丁四方另行协商签订。

　　（三）排他性

　　本协议签署后，一年内，各方不能直接或间接的寻求任何第三方就本协议所述合作内容进行接洽、磋商、谈判或签署任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其具有约束力）。

　　（四）协议生效及其他

　　1、本协议生效条件为：甲方或甲方关联的国有控股企业与乙丙双方设立的合资公司签订EPC总承包协议。

　　2、本协议经各方法定代表人(负责人)或授权代表签字并加盖各自公章后生效。

　　3、本协议为各方就本协议所述合作事宜达成的合作协议原则性事项，并作为各方合作的原则和基础，在合作方案的实施过程中，有关方将遵循本协议确定的原则和条件进一步签署具体协议或补充协议。

　　4、因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方诚意协商解决；协商不成的，通过法律渠道处理，由乙方所在地人民法院管辖。

　　四、签署《合作协议》的目的和对公司的影响

　　本次签署《合作协议》，合作其他三方将为福建猛狮提供恢复生产和扩大产能所需的经营性资产，并由凯盛科技或其关联的国有控股企业作为总承包方，有利于推进福建猛狮“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”的后续经营和建设；公司重大资产重组相关事项完成后，将提升公司清洁能源发电资产的规模和质量，以及储能业务的竞争力，缓解公司流动性风险，预计能为公司带来稳定的利润和现金流，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的《合作协议》的具体合作细节尚需各方进一步协商后另行签订具体协议，存在较大不确定性。

　　2、漳州交通集团、诏安金都拟设立的合资公司的设立登记、批准经营等尚需相关政府部门审批核准，能否成功注册、正常开展业务尚存在不确定性。

　　3、协议生效的前提条件是凯盛科技或其关联的国有控股企业与漳州交通集团、诏安金都双方设立的合资公司签订EPC总承包协议，协议能否生效存在一定的不确定性。

　　4、协议述及的重大资产重组事项尚处于尽职调查阶段，且需按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求履行相关程序，具体交易金额及该项交易最终能否完成存在较大不确定性，本次重大资产重组相关事项存在无法完成的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司与凯盛科技、漳州交通集团、诏安金都签署的《合作协议》。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十三日