证券代码：000998         证券简称：隆平高科    公告编号：2018-151

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开及审议情况

　　袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2018年12月18日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2018年12月21日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

　　（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于出售隆鑫物流及亚平物流51%股权并以剩余49%股权对股权受让方增资的议案》

　　同意公司向长沙盛谷绿色供应链管理有限公司（以下简称“长沙盛谷”）转让全资子公司长沙隆鑫物流服务有限公司（以下简称“隆鑫物流”）51%股权、全资子公司长沙亚平物流服务有限公司（以下简称“亚平物流”）51%股权。隆鑫物流51%股权的转让价款为4,423.34万元（币种为人民币，以下同）、亚平物流51%股权的转让价款为1,033.56万元。

　　同意公司以转让上述股权后所持有的隆鑫物流49%股权及亚平物流49%股权作价5,243万元增资长沙盛谷。并授权公司管理层在长沙盛谷最终估值与预估值存在出入且比例在15%以内时，重新与长沙盛谷就最终估值及股权比例签署相关协议或文件。

　　本议案的详细内容见公司于2018年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售长沙隆鑫物流服务有限公司及长沙亚平物流服务有限公司部分股权并以剩余股权对股权受让方增资的公告》。

　　本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权票数的100%。

　　（二）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中国农业发展银行长沙市天心区支行申请综合授信的议案》

　　同意公司向中国农业发展银行长沙市天心区支行申请综合授信10,000万元，授信品种为农业科技创新流动资金贷款；该综合授信保证方式为信用；贷款利率不高于人民银行同期同档次贷款基准利率；授信期限为1年。并授权法定代表人廖翠猛先生代表公司签署相关法律文件。

　　本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权票数的100%。

　　二、备查文件

　　（一）《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议》；

　　（二）《独立董事关于第七届董事会第二十三次（临时）会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：000998         证券简称：隆平高科    公告编号：2018-152

　　袁隆平农业高科技股份有限公司关于出售

　　长沙隆鑫物流服务有限公司及长沙亚平物流服务有限公司

　　部分股权并以剩余股权对股权受让方增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　1、2018年12月21日，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于出售隆鑫物流及亚平物流51%股权并以剩余49%股权对股权受让方增资的议案》。公司拟向长沙盛谷绿色供应链管理有限公司（以下简称“长沙盛谷”）转让全资子公司长沙隆鑫物流服务有限公司（以下简称“隆鑫物流”）51%股权、全资子公司长沙亚平物流服务有限公司（以下简称“亚平物流”）51%股权。同时，为加强与长沙盛谷在物流及出口等领域的合作，公司拟以转让上述股权后所持有的隆鑫物流49%股权及亚平物流49%股权作价增资长沙盛谷。

　　2、参照开元资产评估有限公司于2018年11月25日所出具的【开元评报字[2018]699号】《资产评估报告》，经双方协商，确定隆鑫物流51%股权及亚平物流51%股权的转让价款分别为4,423.34万元（币种为人民币，以下同）及1,033.56万元，合计为5,456.90万元；确定公司以所持有的隆鑫物流49%股权及亚平物流49%股权分别作价4,250万元及993万元，合计作价5,243万元作价出资长沙盛谷，作价出资后公司持有长沙盛谷的持股比例暂定为10.80%。第七届董事会第二十三次（临时）会议授权公司管理层在长沙盛谷最终估值与预估值存在出入且比例在15%以内时，重新与长沙盛谷就最终估值及股权比例签署相关协议或文件。

　　3、长沙盛谷与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、本次子公司股权出售及以剩余子公司股权对股权受让方增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置及以剩余股权作价对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：长沙盛谷绿色供应链管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430122089746318B

　　3、成立日期：2013年12月30日

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、法定代表人：符维庚

　　6、公司地址：长沙市望城区靖港镇长沙船舶厂整体搬迁综合办公楼

　　7、经营范围：货物仓储（不含危化品和监控品）；管道运输业；谷物仓储；国际货运代理；装卸搬运；机械设备租赁；建材、装饰材料零售；金属结构制造；（水泥）砂浆复合料的生产；散装水泥分包装与销售；谷物、豆及薯类、饲料的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、企业类型：其他有限责任公司

　　9、长沙盛谷不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、股权结构：符维庚持股53%，为长沙盛谷控股股东；长沙佳得一商务咨询有限公司持股35%；珠海横琴国合联创科技发展有限公司持股10%；王凤霆持股1%；姜琼持股1%。

　　11、长沙盛谷基本财务状况：

　　单位：元

　　■

　　三、交易标的企业基本情况

　　（一）长沙隆鑫物流服务有限公司

　　1、统一社会信用代码：91430100MA4L7T537N

　　2、成立日期：2016年12月02日

　　3、注册资本：200万元

　　4、法定代表人：扶凡

　　5、公司地址：长沙高新开发区沿高路15号隆平高科麓谷基地检测中心办公楼101栋102室

　　6、经营范围：物流园运营服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；国内货运代理；装卸搬运；装卸服务；道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、股权结构：公司持有隆鑫物流100%股权。

　　9、隆鑫物流不是失信被执行人。

　　10、主要财务数据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【天健湘审〔2018〕1281号】审计报告，隆鑫物流最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　隆鑫物流拥有位于岳麓区麓谷高新区55,178.57㎡的土地使用权及相应房屋建筑物、构筑物。截至2018年10月31日，公司对隆鑫物流享有122,054,654.15元的债权。

　　11、本次转让前后隆鑫物流股权结构：

　　■

　　12、涉及的担保、财务资助、委托理财及占用公司资金等事项

　　本次交易完成后，隆鑫物流将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在除上述债权以外为隆鑫物流提供担保、财务资助、委托隆鑫物流理财以及隆鑫物流占用公司资金等的情况。隆鑫物流与公司不存在除上述债权以外经营性往来情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　（二）长沙亚平物流服务有限公司

　　1、统一社会信用代码：91430100MA4L7TPW14

　　2、成立日期：2016年12月02日

　　3、注册资本：100万元

　　4、法定代表人：扶凡

　　5、公司地址：长沙高新开发区沿高路15号隆平高科麓谷基地检测中心办公楼101栋103室

　　6、经营范围：物流园运营服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；国内货运代理；装卸搬运；装卸服务；道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、股权结构：公司持有亚平物流100%股权。

　　9、亚平物流不是失信被执行人。

　　10、主要财务数据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【天健湘审〔2018〕1282号】审计报告，亚平物流最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　亚平物流拥有位于岳麓区麓谷高新区9,983.21㎡的土地使用权及相应房屋建筑物、构筑物。截至2018年10月31日，公司对亚华物流享有23,188,312.81元的债权。

　　11、本次转让前后亚平物流股权结构：

　　■

　　12、涉及的担保、财务资助、委托理财及占用公司资金等事项

　　本次交易完成后，亚平物流将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在除上述债权以外为亚平物流提供担保、财务资助、委托亚平物流理财以及亚平物流占用公司资金等的情况。亚平物流与公司不存在除上述债权以外经营性往来情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、交易协议的签订主体和签订时间

　　交易协议由甲方（公司）、乙方（长沙盛谷）及目标公司（隆鑫物流及亚平物流）于2018年12月21日在长沙签订。

　　2、交易的标的

　　甲方所持有的目标公司51%股权。

　　3、股权转让价款

　　本次标的股权转让的评估基准日为2018年10月31日。

　　参照开元资产评估有限公司于2018年11月25日所出具的【开元评报字[2018]699号】《资产评估报告》，经双方协商，确定隆鑫物流51%股权作价4,423.34万元、亚平物流51%股权作价1,033.56万元。

　　4、股权转让价款的支付

　　在本协议生效后，2018年12月25日之前，乙方一次性向甲方支付本次股权转让价款5,456.90万元。

　　5、项目交割与过渡期安排

　　本股权转让项目的交割完成的标志为：（1）乙方付清股权转让款项；（2）标的股权所涉工商变更登记手续办妥；以及（3）甲乙双方完成其他事项/物品的交割，如三者完成时间不一致的，以时间在后完成事项的当日为交割日。

　　从本协议签订日至交割日的期间为过渡期，甲乙双方相互保证不在过渡期从事不利于或可能不利于标的公司利益或者其他股东利益的行为，如以标的公司名义：（1）签订借款合同、担保合同或者金额大于10万元的合同；（2）开展对外投融资项目；（3）购买非日常经营所必要的资产；（4）进行其他不必要的支出等等，但甲方为确保标的公司正常运营的或者甲乙双方一致同意的除外。为避免歧义，乙方在支付转让价款后有权以其受让的标的公司股权对外质押，无需标的公司或者甲方另行同意。

　　乙方支付转让价款当日，不论标的公司是否已经办理相关工商变更登记手续，甲方应将标的公司的实际经营管理权以及甲方股权对应的所有权益（比如决策权、分红权等）同时交给乙方，此后所有股东会或董事会（或执行董事）的决策应经乙方同意。

　　甲方应在收到全部股权转让款后的1个工作日内备妥和提交工商变更登记所需资料，并在收到全部股权转让款后的5个工作日内促使标的公司完成隆鑫物流和亚平物流股权过户、出资证明书签发、股东名册修改和公司章程修订、法定代表人变更等手续，乙方应配合提供相关文件和资料。所有手续办理（包括但不限于股权过户以及公司章程修订等）均由甲方负责办理，乙方应予以配合。

　　甲方应在收到全部股权转让款后的5个工作日内，与乙方指定人员完成如下事项/物品的交接：

　　（1）标的公司的全部公章、财务章、合同章以及其他印章（如有）；

　　（2）标的公司的所有资质、许可、其他证照和所有权/使用权/担保权/租赁权等权益凭证，包括但不限于三证合一后的营业执照和标的公司名下的土地使用权证件、其他不动产或动产的权益凭证；

　　（3）标的公司的所有财务资料（如自公司成立以来的财务报表、原始凭证和其他资料）、税务资料（包括纳税资料、未纳税情况等）、银行账户资料（存折、卡、U 盾、密码等）；

　　（4）标的公司自成立以来签署的所有合同、协议、备忘录等文件资料以及对这些资料履行情况的说明，以及标的公司的所有公司章程（及其修订本，如有）、股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）等内部文件；

　　（5）标的公司截至本协议签订之日的债权债务清单（包括对外担保等或有债务）以及债权债务存在的依据、期限、利息、违约金等情况说明（如有）；

　　（6）乙方提出合理要求的其他书面、电子或其他形式的资料和信息。

　　6、税费承担

　　本次股权转让过程中发生的所有税、费，由双方根据法律法规的规定各自承担。

　　7、目标公司治理结构

　　股权过户完成后，标的公司设董事会，设董事3人，乙方委派2名董事，甲方委派1名董事，董事长在乙方提名的董事中产生，董事长是标的公司法定代表人；总经理由乙方提名；监事、财务负责人由乙方委派，甲方委派1名财务部门的副经理。

　　8、陈述和保证

　　（1）甲方的陈述和保证

　　甲方具备签订本协议的资格，且无需取得国资委、证监会等部门或机构的审批。

　　甲方合法持有标的股权的完整权利，标的股权及其收益权等相关权利不存在转让、质押、冻结等权利受到限制或其他限制转让的情形，不存在权属纠纷。

　　甲方对标的公司的出资已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资行为不规范等导致标的公司注册资本不充实的情形。

　　甲方保证，截至本项目交割日，除本协议及其附件已经明确披露的外，标的公司不存在任何其他债务（含或有债务），不存在违法违规情形、其他法律、财务或税务风险，未涉及任何争议或纠纷，也未隐瞒可能对乙方做出受让标的股权决策存在重大影响的信息和事实（如标的公司的资产存在抵质押或其他权利负担，或者提交审计的基础信息不实等），否则由甲方赔偿乙方全部损失。

　　甲方承诺，标的公司在交割日前所发生的、或者因交割日之前的原因所引起的负债、或有负债、（或有）诉讼/仲裁、（或有）行政处罚、（或有）刑事或其他法律风险等，无论是否披露，除甲乙双方另有约定外，均由甲方承担和处理；乙方在知晓上述甲方应承担的义务时，有义务及时通知甲方并提供必要的协助。

　　甲方特别保证，截至本协议交割日，标的公司已足额缴纳了土地出让金、契税等款项，符合高新区入园、收入和建设条件。

　　（2）乙方的陈述和保证

　　乙方具备签订本协议的资格；

　　乙方具备实际履行本协议的能力，并确保不因自身原因及障碍导致本协议无法实际履行；

　　乙方保证其有向甲方支付全部股权转让款的能力并按照本协议约定及时、足额向乙方支付股权转让款。

　　9、违约责任

　　甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定视为该方对另一方的违约，守约方有权要求违约方支付违约金。本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，违约金不足以弥补损失的还需要另行赔偿。

　　本协议中所有的陈述和保证的任何一项与实际情况不符的，则任一方应在 30日以内负责采取措施予以补正，保证符合条件；规定期限无法补正的，则认定为一方违约，违约方需要向守约方支付违约金200万元，违约金不足以弥补损失的还需要另行赔偿。

　　守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍有权利要求对方继续履行本协议或提出终止协议的履行。守约方为维权支出的合理费用（如诉讼费/仲裁费、律师费、差旅费、取证费等）由违约方承担。

　　10、协议的生效

　　本协议经甲、乙双方签字并盖章后成立，且经甲方董事会、乙方执行董事批准后生效。

　　五、增资扩股合作协议的主要内容

　　1、交易协议的签订主体和签订时间

　　交易协议由长沙盛谷股东符维庚、长沙佳得一商务咨询有限公司、珠海横琴国合联创科技发展有限公司、王凤霆、姜琼等人（上述股东以下合称“原股东”）与公司于2018年12月21日在长沙签订。

　　2、增资扩股原则及方式

　　（1）公司通过增资扩股的方式进入长沙盛谷，成为长沙盛谷的股东。

　　（2）公司以所持隆鑫物流、亚平物流49%的股权作价5,243万元出资。

　　（3）长沙盛谷管理层预计长沙盛谷2018年度的净利润约为2,876万元。基于上述业绩基础，根据开元资产评估有限公司预评估结果，长沙盛谷100%股权估值预计为43,140万元；公司以前述股权作价出资后，公司的持股比例暂定为10.80%。长沙盛谷与公司同意按前述暂定持股比例办理工商变更登记（简称“首次工商登记”）。

　　（4）在开元资产评估有限公司的正式评估报告出具后，如长沙盛谷经审计的2018年度的净利润与前述预计净利润存在出入，则：长沙盛谷的估值和公司的持股比例应重新调整，公司的持股比例计算公式为：公司的出资作价/（调整后的长沙盛谷估值+公司的出资作价）。双方同意在公司的持股比例最终确定后再次办理工商变更登记（即“二次工商登记”）。

　　3、长沙盛谷的法人治理结构

　　（1）长沙盛谷的股东由原来的5个，增加至6个。

　　（2）长沙盛谷设董事会，不再设执行董事；董事会由5人组成，其中原股东推荐4名董事，公司推荐1名董事；董事长由董事会选举产生。

　　（3）长沙盛谷总经理由董事长提名，董事会决定聘任。

　　（4）公司可委派1名财务人员。

　　4、分红承诺

　　（1）长沙盛谷承诺：确保增资扩股后的前5年按照投资额（5,243万元）每年不低于3%的标准对公司进行现金分红。

　　（2）若长沙盛谷在增资扩股后前5年的某个年度无法实现分红的，股东符维庚承诺该年度按照公司投资总额（5,243万元）3%的标准以现金对公司予以补偿。

　　5、债权安排

　　（1）各方确认：公司对隆鑫物流、亚平物流享有不高于14,600万元债权（不计利息）（提供公司分立决议作为《增资扩股协议》附件）；增资扩股后，由隆鑫物流、亚平物流负责向公司偿还上述债务。

　　（2）如湖南隆平种业有限公司、湖南亚华种业有限公司有仓储物流服务需要，由隆鑫物流、亚平物流为其提供仓储物流服务，仓储物流服务费按房屋总建筑面积69,875.80㎡、人民币22元/平方米/月的标准计算，具体的《仓储物流服务协议》另行签署。

　　（3）长沙盛谷同意从债务人隆鑫物流、亚平物流终止为湖南隆平种业有限公司、湖南亚华种业有限公司提供仓储物流服务开始，在债务人名下的土地尚未开发的情况下，债务人每年偿还公司500万元债务。公司同意：1）在前述土地开发期间，债务人可暂缓偿还债务；2）在土地开发完成后，长沙盛谷、隆鑫物流、亚平物流可以以所得收益用于偿还所欠公司的剩余债务，或者以开发建设的房产按市场价格抵偿所欠公司剩余债务。

　　（4）在公司以增资扩股的方式正式进入长沙盛谷的情况下（以办理首次工商登记的时间为准），长沙盛谷同意对债务人所欠的公司不高于14,600万元且不低于14,500万元债权（以2018年12月31日经审计确认数为准）的偿还提供连带责任保证。

　　6、退出机制

　　（1）在增资扩股后，2019年至2023年长沙盛谷未完成累计净利润总额贰亿元的，则公司有权要求长沙盛谷按照公司的股权比例一次性支付历年（即2019年至股权受让之日时止）未分配利润，并由股东符维庚、长沙佳得一商务咨询有限公司依据持股比例按公司投资额（5,243万元）在2024年内受让公司所持长沙盛谷全部股权的50%，在2025年内受让公司所持长沙盛谷全部股权的50%。

　　（2）在增资扩股完成后，2019年至2023年长沙盛谷累计完成净利润总额超过叁亿元的，则长沙盛谷的原股东有权要求按公司投资额（5,243万元）108%的标准收购公司所持长沙盛谷全部或者部分股权。同时，长沙盛谷承诺按照原股东实际回购公司的股权比例一次性支付历年（即2019年至股权受让之日时止）未分配利润。

　　（3）长沙盛谷的股东长沙佳得一商务咨询有限公司的法定代表人李益中先生及其三位合作伙伴在岳麓区沿高路拥有约50亩国有建设用地（工业用地），与隆鑫物流、亚平物流在岳麓区沿高路拥有的约97亩国有建设用地（工业用地）毗邻。为充分发挥现有土地整体开发效益，各方同意就李益中先生及其三位合作伙伴以50亩地入股长沙盛谷或进行土地整体开发进一步协商。各方同意共同组成工作小组，推进土地开发工作。

　　（4）公司同意在本协议增资扩股办理首次工商登记后的5年内不对外转让其持有的长沙盛谷的股权，以便与长沙盛谷共同开拓海外市场和进行土地开发合作，双方一致同意或者本协议另有约定的除外。

　　7、特别约定

　　（1）各方同意：在公司14,600万元债权（以最终确定的金额为准）未清偿之前，登记在隆鑫物流、亚平物流名下的国有土地使用权的权利主体不得发生变更，因土地开发需要变更的情形除外；长沙盛谷增资扩股进行首次工商登记以后，上述土地可以用于抵押融资。

　　（2）各方约定，本协议约定的增资扩股事宜在本协议签署后启动，并应在2019年1月10日之前办妥首次工商登记。

　　（3）各方约定，大股东符维庚在增资扩股首次工商登记完成后的5年内应保持其大股东地位，且持股比例不低于34%。

　　（4）公司对隆鑫物流、亚平物流名下现有高管和员工（含临时工）的聘用以及社保等成本（如有）负责，直至长沙盛谷成为前述物流公司的母公司；在长沙盛谷成为全资母公司后，长沙盛谷有权不再继续聘请现有高管和员工（含临时工），相关善后事宜和成本由公司负责。

　　8、协议的生效

　　本协议自各方签字并盖章（如为自然人则仅需签字）之日起成立，经双方董事会（或执行董事）批准后生效。

　　六、股权转让及以剩余子公司股权对股权受让方增资事宜对上市公司的影响

　　1、隆鑫物流及亚平物流部分股权的转让并以转让后所持有的子公司股权作价增资长沙盛谷，符合公司战略发展规划，有利于公司在推进仓储加工物流设施升级的基础上加快盘活存量资产，实现投资收益及资产增值、优化资本循环利用，可为公司发展带来积极影响。

　　2、公司转让隆鑫物流51%股权及亚平物流51%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完成相关标的股权出售后，隆鑫物流及亚平物流将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计将为公司增加投资收益约9,000万元，具体金额以审计报告最终审定结果为准。

　　3、本次股权转让及以剩余子公司股权对股权受让方增资的定价是交易双方参照开元资产评估有限公司出具的【开元评报字[2018]699号】《资产评估报告》，在友好协商的基础上达成的，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、独立董事的独立意见

　　1、公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；

　　2、本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次出售全资子公司隆鑫物流及亚平物流部分股权所获得的资金将对公司的资产状况产生积极影响，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　综上所述，我们一致同意公司出售隆鑫物流及亚平物流51%股权并以剩余49%股权对股权受让方增资之事项。

　　八、以剩余子公司股权对股权受让方增资事宜的风险分析

　　公司本次以子公司股权转让后所持有的剩余股权作价增资长沙盛谷相关事项具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。长沙盛谷在经营过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案整合等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益的风险。

　　九、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第七届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　3、《袁隆平农业高科技股份有限公司与长沙盛谷绿色供应链管理有限公司关于长沙隆鑫物流服务有限公司之股权转让协议》；

　　4、《袁隆平农业高科技股份有限公司与长沙盛谷绿色供应链管理有限公关于长沙亚平物流服务有限公司之股权转让协议》；

　　5、《长沙盛谷绿色供应链管理有限公司增资扩股合作协议》；

　　6、《长沙隆鑫物流服务有限公司审计报告》；

　　7、《长沙亚平物流服务有限公司审计报告》；

　　8、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟股权转让所涉及的长沙隆鑫物流服务有限公司和长沙亚平物流服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事关于

　　第七届董事会第二十三次（临时）会议相关议案的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议的关于出售隆鑫物流及亚平物流51%股权并以剩余49%股权对股权受让方增资事项发表独立意见如下：

　　1、公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；

　　2、本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次出售全资子公司隆鑫物流及亚平物流部分股权所获得的资金将对公司的资产状况产生积极影响，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　综上所述，我们一致同意公司出售隆鑫物流及亚平物流51%股权并以剩余49%股权对股权受让方增资之事项。

　　独立董事：任天飞

　　庞守林

　　吴新民

　　唐  红

　　陈  超

　　二○一八年十二月二十四日