证券代码：002900        证券简称：哈三联    公告编号：2018-073

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2018年12月20日向各体董事发出，根据《公司章程》相关规定，经全体董事一致同意，本次会议豁免提前2日通知。

　　2、本次会议于2018年12月21日上午8:00以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。

　　4、公司董事长秦剑飞先生主持会议，公司监事及总经理列席。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定及《上市公司治理准则》的规定，并结合公司的实际情况，董事会拟对《公司章程》进行修订。同时提请股东大会授权公司职能部门办理相关工商变更登记手续。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《公司章程修订对照表》及《公司章程》全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《哈尔滨三联药业股份有限公司股东大会议事规则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《哈尔滨三联药业股份有限公司董事会议事规则》请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　4、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》

　　（1）拟回购股份的目的及用途

　　公司制定本次回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面是基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，计划通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

　　本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（2）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用深圳证券交易所集中竞价交易方式。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（3）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，拟回购的资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元），回购股份的价格不超过14元/股。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本的比例为3.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（4）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（5）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　综合考虑公司经营情况、财务状况及近期公司股票价格走势，公司确定本次回购股份的价格不超过14元/股（含14元/股）。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（6）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起12个月内有效。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

　　1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2）如公司股东大会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（7）本次回购有关决议的有效期

　　本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本次《关于回购部分社会公众股份的预案》尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于回购部分社会公众股份的预案》具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）授权董事会制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具体方案；

　　（3）授权公司董事会根据本回购预案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；

　　（4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）授权公司董事会在回购股份期限内，若公司通过再融资方式为回购股份筹集资金，可由董事会一并实施再融资事项；

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》

　　为提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益，在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司拟使用最高额度为未到期累计余额最高不超过1亿元人民币进行风险投资。使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，该额度在使用期限内可以循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长在额度范围内签署风险投资相关的协议、合同。

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及《安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见》。

　　《关于使用自有闲置资金进行风险投资的公告》详见同日刊登在公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　7、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　8、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意  9 票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：002900             证券简称：哈三联    公告编号：2018-074

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2018年12月20日向各位监事发出，经全体监事一致同意，本次会议豁免提前2日通知。

　　2、本次会议于2018年12月21日上午09:30以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

　　4、公司监事会主席丛学智先生主持会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案：

　　1、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》

　　（1）拟回购股份的目的及用途

　　公司制定本次回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面是基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，计划通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

　　本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

　　表决情况：同意3票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（2）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用深圳证券交易所集中竞价交易方式。

　　表决情况：同意3票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（3）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，拟回购的资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元），回购股份的价格不超过14元/股。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本的比例为3.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决情况：同意3票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（4）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。

　　表决情况：同意3票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（5）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　综合考虑公司经营情况、财务状况及近期公司股票价格走势，公司确定本次回购股份的价格不超过14元/股（含14元/股）。

　　表决情况：同意3票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（6）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起12个月内有效。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

　　1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2）如公司股东大会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决情况：同意3票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　（7）本次回购有关决议的有效期

　　本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　表决情况：同意3票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本次《关于回购部分社会公众股份的预案》尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》

　　本次公司使用自有闲置资金进行风险投资的事项，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益。公司已制订了《风险投资管理制度》，有较强的风险控制能力。该事项决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意3票，反对  0 票，弃权  0 票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：002900      证券简称：哈三联    公告编号：2018-075

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份的预案

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟回购金额：不超过人民币16,000万元（含16,000万元）且不低于人民币8,000万元（含8,000万元）；

　　●拟回购价格：不超过人民币14元/股（含14元/股）；

　　●拟回购数量：若按上限金额及股价回购，预计可回购股份数量为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本的比例为3.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　●拟回购方式：集中竞价交易方式；

　　●拟回购期限：自股东大会审议通过本次回购预案之日起12个月内；

　　●拟回购用途：用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销；

　　●本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；

　　●风险提示：

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

　　3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，同时基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者的利益，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　1、拟回购股份的目的及用途

　　公司制定本次回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面是基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，计划通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

　　本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

　　2、拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用深圳证券交易所集中竞价交易方式。

　　3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，拟回购的资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元），回购股份的价格不超过14元/股。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量约为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本的比例为3.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。

　　5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　综合考虑公司经营情况、财务状况及近期公司股票价格走势，公司确定本次回购股份的价格不超过14元/股（含14元/股）。

　　6、拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起12个月内有效。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会决议终止本回购预案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、本次回购有关决议的有效期

　　本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购资金总额不超过16,000万元（含16,000万元），且不低于8,000万元（含8,000万元），回购股份的价格不超过14元/股。若按上限金额及股价测算，预计回购股份数量为1,142.86万股，占公司目前已发行总股本比例为3.61%。

　　（1）若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购转让后公司股权变动情况如下：

　　■

　　（2）若回购股份全部被注销，则预计回购注销后公司股权变动情况如下：

　　■

　　9、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为2,526,097,599.64元，归属于上市公司股东的净资产为1,923,385,097.72元，流动资产1,664,070,359.14元。若本次回购资金总额的上限16,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为6.33%，占归属于上市公司股东净资产的比例为8.32%，占流动资产的比例为9.61%。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

　　■

　　上述人员股份变动情况公司已分别于2018年9月28日、2018年11月16日、2018年12月4日及2018年12月14日在指定信息披露媒体披露了相关公告，具体内容请查阅公司《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（    公告编号2018-054）、《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（    公告编号2018-065）、《关于公司员工持股平台哈尔滨利民盛德发展有限公司出资额转让的公告》（    公告编号2018-066）、《关于高级管理人员减持股份的进展公告》（    公告编号2018-070）及《关于公司员工持股平台哈尔滨利民盛德发展有限公司完成工商变更登记的公告》（    公告编号2018-072）。

　　上述股份变动期间公司并未筹划回购股份事项，因此不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　11、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购预案为公司控股股东、实际控制人秦剑飞先生于2018年12月20日向公司董事会提出的提议。经核查，除前述间接增持股份外，秦剑飞先生在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　秦剑飞先生作为公司控股股东、实际控制人，在公司首次公开发行时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，计划长期持有公司股权，在所持股份锁定期满后两年内无减持意向。

　　12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，将根据公司实际经营情况择机开展股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

　　13、防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人。

　　14、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）授权董事会制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具体方案；

　　（3）授权公司董事会根据本回购预案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；

　　（4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）授权公司董事会在回购股份期限内，若公司通过再融资方式为回购股份筹集资金，可由董事会一并实施再融资事项；

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购股份预案已经2018年12月21日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、独立董事意见

　　（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（2）公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。同时，也为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　（3）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金及符合监管政策法规要求的资金，回购价格公允合理。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司的长期健康发展，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、本次回购股份预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　三、回购方案的风险提示：

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

　　3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、控股股东、实际控制人秦剑飞先生《关于提议回购公司股份的函》；

　　4、内幕信息知情人名单。

　　特此公告

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：002900        证券简称：哈三联    公告编号：2018-076

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行风险投资的公告

　　■

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，同意公司在充分保障日常运营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金用于风险投资，用于风险投资的最高额度为未到期累计余额最高不超过1亿元人民币。使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，该额度在使用期限内可以循环使用。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、风险投资概述

　　1、投资目的

　　在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行风险投资，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　2、投资金额

　　用于风险投资的最高额度为未到期累计余额最高不超过1亿元人民币。在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　3、投资范围

　　包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品。

　　4、投资期限

　　自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源

　　进行风险投资的资金来源为自有资金。

　　6、需履行的审议程序

　　根据法律法规及公司章程的相关规定，上述事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、风险投资的决策与管理程序

　　1、公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同；

　　2、董事长根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运行和管理事宜；

　　3、董事会秘书及证券投资部负责履行相关的信息披露义务；

　　4、公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理；

　　5、公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已制定了《风险投资管理制度》，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险的可控性。

　　2、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

　　3、必要时可聘请外部机构和专家为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理化建议。

　　四、对公司的影响

　　公司拟使用自有闲置资金进行风险投资，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、公司承诺

　　公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺进行风险投资实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　六、前次授权公司使用自有闲置资金进行风险投资事项的情况

　　2017年12月25日召开的公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议及2018年1月12日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，具体内容详见刊登于2017年12月26日、2018年1月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。截至本公告披露日，公司共计使用自有资金8,652.35万元进行风险投资。

　　七、独立董事意见

　　经核查，公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　公司目前经营情况正常，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，使用自有资金进行风险投资，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。因此，我们同意该事项,并同意提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　本次公司使用自有闲置资金进行风险投资的事项，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益。公司已制订了《风险投资管理制度》，有较强的风险控制能力。该事项决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　1、保荐机构审核了公司董事会及监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：

　　（1）哈三联就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定；

　　（2）风险投资事项经董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司临时股东大会审议。

　　2、鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：

　　（1）重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；

　　（2）股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；

　　（3）应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

　　本保荐机构对哈三联使用自有闲置资金进行风险投资的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于对公司第二届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：002900             证券简称：哈三联    公告编号：2018-077

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告

　　■

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决定于2019年1月9日14:30时在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间2019年1月9日14:30 开始

　　2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月9日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月8日15:00 至2019年1月9日15:00期间任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年1月3日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年1月3日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：哈尔滨市利民开发区北京路哈尔滨三联药业股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下事项：

　　1. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　2. 审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　3. 审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　4. 审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　5. 逐项审议《关于回购部分社会公众股份的预案》

　　5.1 拟回购股份的目的及用途

　　5.2 拟回购股份的方式

　　5.3 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　5.4 拟用于回购的资金来源

　　5.5拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　5.6 拟回购股份的实施期限

　　5.7本次回购有关决议的有效期

　　6. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　7. 审议《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》

　　上述议案1及议案5为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第二届董事会第十九次会议决议公告及相关公告。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2019年1月7日上午9:00至下午16:00，建议采取传真的方式登记，传真电话：0451-57355699，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函时间为准。

　　3、登记地点：哈尔滨三联药业股份有限公司证券投资部

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：赵庆福、沈晓溪

　　电话：0451-57355689

　　传真：0451-57355699

　　电子邮箱：medisan1996@126.com

　　五、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362900”，投票简称为“三联投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

　　具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

　　见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

　　再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月8日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年1月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表本公司/本人出席于2019年1月9日召开的哈尔滨三联药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为哈尔滨三联药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书签字页）

　　委托人名称（签名或盖章）：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人证件号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人证件号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002900        证券简称：哈三联    公告编号：2018-078

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于收到公司控股股东、实际控制人

　　提议回购公司股份的函的公告

　　■

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日收到公司控股股东、实际控制人秦剑飞先生《关于提议回购公司股份的函》，具体内容如下：

　　为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；同时为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，现提议：公司通过集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；回购价格不超过董事会通过回购股份预案决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%；回购资金总额不超过16,000万元（含），且不低于8,000万元（含）；回购期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起12个月内；回购的股份将用于对员工的股权激励或者员工持股计划。建议公司董事会依据有关法律法规决定具体实施方式，并提请公司按照相关规定尽快召开董事会、股东大会审议此事项。

　　公司已就上述内容认真研究、讨论并制定了回购预案，并于2018年12月20日发出会议通知，于2018年12月21日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十三次会议。具体内容请详见公司同日刊登在指定信息披露上的相关公告。

　　风险提示：上述回购事宜需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　备查文件：

　　1、控股股东、实际控制人秦剑飞先生《关于提议回购公司股份的函》。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月21日