证券代码：600882            证券简称：广泽股份      公告编号：2018-107

　　上海广泽食品科技股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议以现场及通讯方式召开。

　　●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　　●本次董事会审议议案全部获得通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以书面及电子邮件等方式向全体董事发出第十届董事会第三次会议通知和材料。会议于2018年12月20日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事柴琇女士主持，公司监事列席会议。本次会议的召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于全资子公司转让并购基金份额的议案》

　　同意公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司以人民币15,000.00万元的价格，向吉林省永道贸易有限公司转让其所持长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于全资子公司转让并购基金份额的公告》（公告编号：2018-109）。

　　（二）审议并通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》

　　同意公司向关联方山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）再次申请续借款项，并授权管理层与华联股份就续借期限、续借金额及借款利率等具体内容进行协商，授权管理层在满足以下条件的情况下与华联股份签订相关续借协议：

　　1、 借款金额：不超过人民币6000万元；

　　2、 借款期限：不超过一年；

　　3、 借款利率：不超过中国人民银行公布的同期贷款（3-5年期）利率的上浮40%。

　　祝成芳先生为华联股份董事，系该事项关联董事，柴琇女士拟为该借款提供连带责任保证担保，其等将回避本议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次关联借款事项尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于延长关联借款还款期限的公告》（公告编号：2018-110）。

　　（三）审议并通过了《关于公司〈2018年度内控自我评价方案〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议并通过了《关于修订公司内部控制缺陷认定标准的议案》

　　为保证公司内部控制制度的有效执行，不断促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司规模、行业特征、风险水平及重要性等因素，同意对公司内部控制缺陷认定标准进行修订。修订后的内部控制缺陷认定标准详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《上海广泽食品科技股份有限公司内部控制缺陷认定标准修订对照》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议关联借款事项。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-111）。

　　特此公告。

　　上海广泽食品科技股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：600882           证券简称：广泽股份公告编号：2018-108

　　上海广泽食品科技股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次监事会全体监事出席。

　　●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　　●本次监事会审议议案全部获得通过。

　　三、 监事会会议召开情况

　　上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体监事发出第十届监事会第一次会议通知和材料。会议于2018年12月20日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　四、 监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》

　　同意公司按照以下条件向关联方山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）再次申请续借款项。

　　4、 借款金额：不超过人民币6000万元；

　　5、 借款期限：不超过一年；

　　6、 借款利率：不超过中国人民银行公布的同期贷款（3-5年期）利率的上浮40%。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于延长关联借款还款期限的公告》（公告编号：2018-110）。

　　（二）审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议关联借款事项。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-111）。

　　特此公告。

　　上海广泽食品科技股份有限公司监事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：600882            证券简称：广泽股份公告编号：2018-109

　　上海广泽食品科技股份有限公司

　　关于全资子公司转让并购基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）拟以人民币15,000.00万元的价格，向吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）转让其所持长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民乾始”）的有限合伙份额。本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成关联交易。

　　●2018年12月20日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司转让并购基金份额的议案》。

　　一、 交易对方的基本情况

　　名称：吉林省永道贸易有限公司

　　注册地址：长春市南关区人民大街7088号伟峰国际801-2室

　　法定代表人：孙丽敏

　　注册资本：30000万元

　　设立时间：2013年12月10日

　　统一社会信用代码：91220102081817222L

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：建筑材料、装饰装修材料、电子产品、化工原料（除易燃易爆危险化学品）、工艺品、办公用品、日用百货、塑料制品、家具、纺织品、酒店设备、劳保用品，食品（具体项目以审批部门批准）、罐装润滑油、金属材料、铁精粉、石油焦、化工产品（除危险化学品）、冶金炉料、建筑材料、钢材、服装、计算机软件及辅助设备、矿产品（除煤炭）、有色金属、五金交电、汽车、机械设备、燃料油（除危险化学品）的销售；商品和技术的进出口业务，计算机技术开发、技术转让、技术咨询及技术推广服务；商务信息咨询；建筑工程（凭资质证经营）；通讯设备制造（场所另设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　??吉林省永道贸易有限公司的股东为中证金控商业控股有限公司，持有吉林省永道贸易有限公司100%。吉林省永道贸易有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司均无关联关系。

　　二、 交易标的基本情况

　　本次交易标的为吉林科技所持有的沣民乾始15,000万元中间级有限合伙份额，沣民乾始截止目前的基本情况如下：

　　名称：长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：长春市绿园区西安大路4388号107室

　　执行事务合伙人：上海会晟投资管理有限公司

　　设立时间：2016年12月8日

　　统一社会信用代码：91220106MA13W2RX3J

　　公司类型：有限合伙企业

　　经营范围：利用自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。

　　现有合伙人及出资比例

　　■

　　截至2017年12月31 日，沣民乾始总资产54,436.77万元，净资产54,436.77万元；2017年全年实现营业收入0万元，实现净利润-1,092.55万元（以上数据已经审计）。截至 2018年10月31日，沣民乾始总资产53,316.64万元，净资产51,533.31万元；2018年1-10月实现营业收入0万元，实现净利润-370,13万元（以上数据未经审计）。

　　三、 交易协议的主要内容

　　（一） 协议双方

　　出让方（甲方）：吉林省广泽乳品科技有限公司

　　受让方（乙方）：吉林省永道贸易有限公司

　　（二） 合伙份额转让标的和转让价格

　　1、甲方自愿将其所持的合伙企业15,000万元人民币的合伙份额转让给乙方。

　　2、乙方同意受让甲方出让的合伙企业15,000万元人民币合伙份额。

　　3、合伙份额转让价格：15,000.00万元人民币。

　　（三） 转让与交割

　　1、本协议签订并生效后，双方按照本协议的约定进行转让份额的交割，转让前归属于甲方的2018年度中间级有限合伙人之期间收益（注：期间跨度定义----自2017年12月14日（包含该日）起至甲方收到乙方全额份额转让款之日（不包含该日）止）归甲方所有。除此之外附属于转让份额的其他权利随合伙份额的转让而转让。

　　2、乙方须在本协议生效后10日内，向甲方支付全额转让款人民币15,000.00万元（大写：人民币壹亿伍仟万元）。

　　3、本协议生效后，合伙企业和乙方在一周内完成份额交割和有关变更手续的办理。在此过程中，甲方将积极协助乙方履行程序和手续。

　　4、对于本次转让前原有各合伙人于2017年3月签订的《有限合伙协议》，甲乙双方均同意并继续认可该《有限合伙协议》第6.7.2条关于合伙企业投资退出策略的约定，即：合伙企业制订退出策略时，优先选择向上海广泽食品科技股份有限公司出售标的企业股权；上海广泽食品科技股份有限公司承诺，在满足法律、法规、监管部门规定，并获得内外部必要批准与授权前提下，于基金存续期满前，以现金方式按照公允估值收购基金持有的全部标的企业权益。

　　（四） 甲方的保证

　　甲方保证：在本协议规定的转让完成前，甲方对转让标的具有完全的处分权，且转让标的不受任何优先权或其他类似权利限制。除甲方外，其他任何公司或个人均未对转让标的提出过任何形式的权利、要求。

　　（五） 乙方保证

　　乙方保证：乙方自愿根据本协议之条件受让转让标的。并在本协议生效后10日内向甲方支付全额合伙份额转让款15,000.00万元人民币。

　　（六） 违约责任

　　本协议一经签定并生效，甲乙双方均应全面、实际履行，如果其中一方未履行或未完全履行本协议约定之义务或责任而给另一方带来损失，违约方应向守约方进行赔偿。

　　（七） 争议处理和法律适用

　　本协议执行过程中，如甲乙双方之间出现争议或纠纷，应协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向合伙企业注册地人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。

　　（八） 合同生效

　　本协议经双方签署并经双方内部决策机构审议通过后生效。

　　四、 交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次转让基金份额，符合公司目前资金的整体安排，有利于促使公司现金回流、增加可支配资金，提高资金使用效率，符合公司的长远发展规划，本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响。

　　特此公告。

　　上海广泽食品科技股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：600882            证券简称：广泽股份公告编号：2018-110

　　上海广泽食品科技股份有限公司

　　关于延长关联借款期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》，鉴于前次借款即将到期，为了继续支持公司发展，增强公司现金流，充实业务营运资金，同意公司向关联方山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）再次申请续借不超过人民币6,000万元的款项，并授权管理层与华联股份就续借期限、续借金额及借款利率等具体内容进行协商，董事会提请股东大会授权管理层在符合条件的情况下与华联股份签订借款续借协议。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 本次向关联方借款的基本情况

　　（一）向关联方借款履行的审议程序

　　公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》，在审议该事项时，关联董事柴琇女士、祝成芳先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）过去12个月内向关联方借款的情况

　　2018年6月7日，公司披露了《关于延长关联借款还款期限的公告》（公告编号：2018-060），拟向华联股份申请续借10,000 万元的关联借款，其中 8,000万元借款的还款期限延长至2018年12 月20日，另外2,000 万元的还款期限延长至2018年7月31日。

　　2018年8月1日，公司披露了《关于延长关联借款还款期限的进展公告》（公告编号：2018-081），向华联股份归还了关联借款2,000万元，尚余8,000万元借款本金未偿还，双方就上述款项签署了《借款续借合同》，还款期限为2018年12月20日。

　　六、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方名称：山东华联矿业股份有限公司

　　注册地址：淄博市沂源县东里镇

　　注册资本：52,550.00 万元人民币

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：齐银山

　　经营范围：铁矿石开采、精选及销售（有效期限以许可证为准）。货物进出口业务、货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）关联关系

　　本公司董事祝成芳先生为华联股份董事，因此华联股份为本公司关联法人，祝成芳先生为本次关联借款事项的关联自然人；柴琇女士拟为公司本次续借借款提供连带责任保证担保，亦为本次关联借款事项的关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定准则，华联股份符合作为公司关联法人的条件，因此公司董事会认定本次向华联股份的借款为关联交易。

　　七、 关联方履约能力

　　关联方生产经营状况和财务状况良好，具有履约能力。

　　八、 本次借款的主要条款

　　本次续借借款的相关协议尚未签署，董事会提请股东大会授权管理层在符合以下条件的情况下与华联股份签订借款续借协议或类似协议：

　　1、 借款金额：不超过人民币6,000万元；

　　2、 借款期限：不超过一年；

　　3、 借款利率：不超过中国人民银行公布的同期（3-5年期）贷款利率的上浮40%。

　　九、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次向关联方借款有助于增强公司现金流，充实业务营运资金，有助于加速公司在奶酪业务领域的布局，提升市场开拓能力。

　　本次向关联方借款是在平等、互利的基础上进行的，有助于增加公司营运资金，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主业亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制，关联交易不会对公司的独立性构成影响。鉴于上述关联交易存在的合理性，预计在今后的生产经营中，该类关联交易可能将继续存在。

　　十、 独立董事关于该事项独立意见

　　本公司独立董事对本次向关联方借款发表独立意见如下：

　　（一）公司本次向山东华联矿业股份有限公司的借款主要用于公司各奶酪项目建设和补充公司营运资金，目的是解决公司业务发展的资金需求，有利于公司业务发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

　　（二）本次借款对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　（三）董事会在审议《关于延长关联借款还款期限的议案》时，关联董事柴琇、祝成芳回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　特此公告。

　　上海广泽食品科技股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　证券代码：600882    证券简称：广泽股份    公告编号：2018-111

　　上海广泽食品科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月22日14点30分

　　召开地点：上海市奉贤区工业路?899?号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月22日

　　至2019年1月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月22日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：柴琇、沂源县东里镇集体资产经营管理中心

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参加现场会议的登记办法

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

　　（2）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。

　　（3）参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间

　　2019年1月17日上午9:00-11:00，下午13:30-16:30 到公司董事会办公室办理登记。

　　（三）登记地点：

　　上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦。

　　六、其他事项

　　（一） 会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

　　（二） 联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。

　　（三） 联系人：曹瑛

　　电话：021-50188700 传真：021-50188918

　　特此公告。

　　上海广泽食品科技股份有限公司董事会

　　2018年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海广泽食品科技股份有限公司：

　　兹委     托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。