证券代码：000507                证券简称：珠海港              公告编号：2018-104

　　珠海港股份有限公司

　　第九届董事局第七十二次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第七十二次会议通知于2018年12月19日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年12月21日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于拟投资并购广西广源物流有限公司股权的议案

　　为进一步贯彻实施“西江战略”，促进集疏运体系建设，拓展货源腹地，提升综合竞争力，公司拟收购广西金源生物化工实业有限公司持有的广西广源物流有限公司55%股权，交易对价为3,700.95万元。具体内容详见刊登于2018年12月22日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于拟投资并购广西广源物流有限公司股权的公告》。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　二、关于拟成立珠海港隆盛生鲜供应链有限公司的议案

　　为大力推进公司“物流中心战略”，结合公司经营发展实际，公司拟与珠海市隆盛冷冻仓储有限公司出资成立“珠海港隆盛生鲜供应链有限公司”（暂用名称，以下简称“合资公司”），专业从事生鲜进出口报关、仓储、贸易等业务。合资公司注册资本为1,000万元，其中公司认缴出资510万元人民币，占股51%。具体内容详见刊登于2018年12月22日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于拟成立珠海港隆盛生鲜供应链有限公司的公告》。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。尚需当地工商登记部门核准。无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　三、关于利用自有闲置资金开展委托理财业务的议案

　　为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟申请利用自有闲置资金开展委托理财业务，购买银行理财产品。委托理财使用金额在任何时点不超过人民币5亿元，在此限额内资金额度可滚动使用。连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。具体内容详见刊登于2018年12月22日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于利用自有闲置资金开展委托理财业务的公告》。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　四、关于2017年度公司高级管理人员业绩考核与薪酬的议案

　　经审计，珠海港2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为140,607,984.76元、营业收入1,860,636,423.65元，各项考评指标完成良好。公司人力资源部和财务部参照《珠海市市属国有企业负责人经营业绩考核暂行办法实施细则》及《关于进一步规范珠海市市属国有企业领导人员业绩考核和薪酬管理工作有关问题的通知》等有关规定，结合公司2017年度业绩考核及高管个人考核情况，制定了2017年度高管年薪方案。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2018年12月22日

　　证券代码：000507                证券简称：珠海港              公告编号：2018-105

　　关于拟投资并购广西广源

　　物流有限公司股权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易事项概述

　　为进一步贯彻实施“西江战略”，促进集疏运体系建设，拓展货源腹地，提升综合竞争力，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟收购广西金源生物化工实业有限公司（以下简称“金源生物”或“乙方”）持有的广西广源物流有限公司（以下简称“广源物流”或“标的公司”）55%股权，交易对价为3,700.95万元。广源物流主要建设和经营广西贵港港桂平港区蒙圩棉宠作业区一期码头工程（以下简称“桂平港新龙码头”），规划建设3个3000吨级多用途泊位。

　　上述事项已经公司于2018年12月21日召开的第九届董事局第七十二次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：广西金源生物化工实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：914508817759629425

　　3、成立时间：2005年6月23日

　　4、注册资本：人民币10,000万元

　　5、注册地址：广西桂平市长安工业集中区

　　6、法定代表人：程克

　　7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　8、经营范围：农副产品的收购、销售；糖蜜（桔水）、冰醋酸、甲醇、混合芳烃、石脑油、柴油、燃料油、轻循环油、一线油的购销；酒精成套设备、化工机械制造的加工、销售；食用酒精、二氧化碳、酒精生产过程中的副产品、无水酒精、醋酸乙酯、醋酸丁酯、丁醇等产品的生产、销售；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；对基础设施工程建设的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、股权结构：程克、邱敏、程敏润持有金源生物股权比例分别为80.2%、9.9%、9.9%。

　　10、与本公司关联关系：金源生物与本公司不存在关联关系。

　　11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，金源生物不属于失信责任主体。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）广源物流基本情况

　　1、公司名称：广西广源物流有限公司

　　2、统一社会信用代码：9145088156906018XR

　　3、成立时间：2011年1月28日

　　4、注册资本：人民币6,738万元

　　5、注册地址：广西桂平市长安工业集中区

　　6、法定代表人：程克

　　7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区范围内从事集装箱、散货和件杂货的装卸、驳运、仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）经营；陆路、水路货物运输经营(以上项目均除危险化学品，凭有效许可证核定的范围经营)；农资、建筑材料（除危险化学品）的购销、中转、包装；政策允许农副产品的收购、中转、包装和销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得相关许可证、资质证或备案后方可经营）

　　9、股权结构及权属信息：金源生物持有广源物流100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　10、优先受让权：金源生物持有广源物流100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。

　　11、与本公司关联关系：广源物流与本公司不存在关联关系。

　　12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，广源物流不属于失信责任主体。

　　（二）广源物流项目规划建设情况

　　广源物流主要建设和经营广西贵港港桂平港区蒙圩棉宠作业区一期码头工程。桂平港新龙码头位于桂平市蒙圩镇，共规划建设3个公共码头，计划总投资3.06亿元。目前已建成岸线长度为132米的一期码头1#泊位并已投入运营，完成投资7,000万元。

　　（三）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述广源物流2017年及2018年1-9月财务数据已经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（信会师珠报字[2018]第50087号）。

　　（四）评估情况

　　根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1798号），以2018年9月30日为评估基准日，经资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用资产基础法的评估结果作为参考依据，资产基础法评估结果如下：

　　■

　　（五）交易价格说明

　　1、根据审计报告，截止审计基准日2018年9月30日，金源生物对广源物流债权为6,277.85万元，广源物流则因转让水泥中转库形成对金源生物的债权为529万元。在此交易前，已将广源物流债权与同等金额金源生物债权相互抵消，抵消后金源生物剩余债权为5,748.85万元。

　　2、2018年12月4日，金源生物用其对标的公司剩余所有债权以债转股的方式实缴增资5,738万元，工商变更后，广源物流注册资本为6,738万元。

　　3、债转股后，广源物流审计净资产应调整为6,107.18万元，所有者权益评估价值应调整为6,755.97万元。以审计、评估结果为基础，经公司及金源生物双方谈判，广源物流全部股权总作价6,729万元，对应55%股权作价为3,700.95万元。

　　（六）收购的必要性

　　桂平港新龙码头坐落于广西省桂平市龙门工业区，桂平市是珠江-西江经济带沿线的重要港口城市，处于黔江、郁江、浔江三江交汇口，具有便利的水路、公路、铁路交通，与周围城市的经济交互性强，自身以及周围城市形成良好的货源腹地，为桂平码头的发展提供了充足的货源，货物流向辐射到全国沿海各城市。

　　“西江战略”的实施，使珠海港腹地延伸至广西、云贵川一带，沿江城市的快速发展，为珠海港提供了充足货源保证。公司收购桂平港新龙码头，是实施“西江战略”的又一重要举措，通过收购可在当地及周围城市开展业务，使公司在巩固原有西江经济带物流网络优势的基础上，进一步加强与西江流域港口、航运、物流企业的深度合作，共同拓展港航物流需求，同时发挥西江“黄金水道”的航运优势和珠海港的区位优势、资源优势，为左江、右江等郁江流域等西江流域地区提供更为完善、便利的综合物流服务，节省企业物流成本，符合精准扶贫政策方向，并进一步提升西江腹地对珠海港发展的贡献水平。

　　（七）其他情况说明

　　1、如成功收购广源物流55%股权，广源物流将成为公司控股子公司，导致公司合并报表范围变更。截止目前，广源物流不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　2、广源物流章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、截至2018年9月30日，广源物流与交易对手方金源生物不存在经营性往来款项。如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对广源物流进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权投资合作方式

　　1、经甲、乙双方友好协商，标的公司100%股权作价6,729万元，甲方以人民币3,700.95万元，收购乙方所持标的公司55% 股权。

　　2、甲方应于本协议签署之日起10工作日内，将股权转让款3700.95万元支付给乙方。乙方应于收到甲方支付的股权款和工商变更登记所需要的甲方的资料后7个工作日内完成标的公司股东的工商变更登记（以工商部门出具的核准登记通知书的时间作为完成时间）。完成工商变更登记后，对于标的公司，甲方持股55%，乙方持股45%。

　　（二）有关标的公司债权债务

　　1、自乙方收到甲方支付的股权款第二个工作日（定义为“交接日”）起，各股东方即按股权比例享有标的公司产生的全部利润，并承担相应的风险及亏损。甲乙双方同意财务基准日至交接日标的公司损益归标的公司所有，不再调整总体交易作价。

　　2、乙方已将对标的公司债权全部通过债转股的方式转化为乙方对于标的公司5,738万元的股东出资，即标的公司的实收资本。乙方对于标的公司不再享有任何的债权和承担任何的债务，乙方不会再就财务基准日之前其向标的公司所支付的任何款项，向标的公司主张债权或其他权利，今后若标的公司与乙方之间发生债权债务关系，则应经过标的公司与乙方的书面认可。

　　（三）公司治理

　　1、新股东由甲、乙方双方组成，依有关规定修改公司章程。

　　2、公司新的治理结构为股东会、董事会、监事会和经营班子，股东会为最高权力机构，由双方股东组成。董事会由5人组成，其中，甲方提名3人，乙方提名2人；监事会3人组成，双方各提名1人，职工代表1人，监事会主席在甲方提名监事人员中产生。

　　3、董事长由甲方提名并由董事会选举产生。总经理由甲方提名，乙方提名一名副总经理。总经理、副总经理由董事会聘任。公司财务负责人由甲方提名，乙方提名一名财务人员，担任公司出纳，由标的公司聘任。

　　（四）双方责任

　　1、乙方承诺承担以后可能出现的因本协议签署之前公司设立、建设、经营等任何原因而产生的所有遗留问题或责任，乙方将其持有的标的公司45%股权质押给甲方三年作为担保。

　　2、标的公司后续需要资金支持时，双方必须按股权同比例提供相应借款或金融贷款担保，不能提供借款或担保一方需将己方所持有的标的公司相应股权质押给另一方。

　　（五）生效条件

　　本协议书经甲、乙双方签字、盖章后生效。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易的目的和影响

　　桂平新龙码头在西江内河码头中位置优越，在码头规模、通航能力和货源支撑方面也具备一定优势。公司通过收购桂平新龙码头，可以进一步拓展珠海港的货源腹地，为左江、右江等郁江流域等西江流域地区提供更为完善、便利的综合物流服务，符合精准扶贫政策方向，并增加公司的综合竞争力，是公司“西江战略”又一重要举措。公司未来将充分发挥自身的港口运营优势，提高桂平新龙码头的市场占有率、使用效率和运营效益，为股东创造更大的价值。

　　（二）存在的风险

　　收购广源物流可能面临市场竞争风险、腹地经济波动的风险、运营管理的风险等。针对上述风险，公司将采取提升港口服务能力，完善码头生产管理制度，加大码头人员业务培训投入，提升码头运营效率等措施，使整体投资风险可控，并增强港口盈利能力。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事局第七十二次会议决议；

　　2、广源物流资产评估报告；

　　3、广源物流审计报告；

　　4、广源物流投资并购协议书。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2018年12月22日

　　证券代码：000507                证券简称：珠海港              公告编号：2018-106

　　关于拟成立珠海港隆盛

　　生鲜供应链有限公司的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资事项概述

　　为大力推进公司“物流中心战略”，结合公司经营发展实际，公司拟与珠海市隆盛冷冻仓储有限公司（以下简称“隆盛公司”）出资成立“珠海港隆盛生鲜供应链有限公司”（暂用名称，以下简称“合资公司”），专业从事生鲜进出口报关、仓储、贸易等业务。合资公司注册资本为1000万元，其中珠海港股份认缴出资510万元人民币，占股51%，其中首期出资出资156.12万元；隆盛公司认缴出资490万元人民币，占股49%，其中首期出资150万元。

　　上述事项已经公司于2018年12月21日召开的第九届董事局第七十二次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。尚需当地工商登记部门核准。无需公司股东大会批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、合资公司名称：珠海港隆盛生鲜供应链有限公司（公司名称最终以工商登记部门核定为准）；

　　2、注册地：广东省珠海市；

　　3、企业性质：有限责任公司；

　　4、注册资本：人民币1,000万元。

　　（二）各股东认缴金额及出资方式

　　■

　　（三）经营范围

　　生鲜的仓储、装卸、分拣、加工；生鲜进出口报关、代理等（公司经营范围以公司登记主管机关核准登记为准）。

　　（四）发展规划

　　合资公司先期计划在珠海洪湾港租赁一个2000平米的仓库，并进行改造使之符合开展生鲜冷链业务的需求。合资公司将以生鲜供应链业务为切入点和主要业务方向，依托珠海洪湾港与港珠澳大桥连接的区位优势，利用隆盛公司的客户资源和专业优势开展装卸、仓储，进出口报关及相关配套物流业务。后期视市场需求及业务运营状况，进一步扩大冷链仓库规模。

　　三、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：珠海市隆盛冷冻仓储有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400671389926T

　　3、注册地址：珠海市前山工业园华威路617号厂房1A区

　　4、法定代表人：张海旋

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、经营范围：仓储服务；食品批发、零售；其他商业的批发、零售等

　　8、主要股东：珠海市隆润精密工业有限公司持有其96.50%股份；张海旋持有其3.5%股份。

　　9、与公司的关联关系说明：隆盛公司与公司不存在关联关系。

　　10、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，隆盛公司不属于失信责任主体。

　　四、对外投资事项对公司的影响

　　随着港珠澳大桥的开通，与之延长线接驳的洪湾港和港澳地区的物流业务联动效应将更加明显。合资公司成立后，将利用洪湾港仓库的区位优势，依托股东方在生鲜冷冻仓储物流服务领域的客户资源和操作经验，以港澳地区生鲜冷链物流服务为切入口，逐步构建珠海港冷链物流体系，将有利于进一步提升珠海港的综合物流服务实力和竞争能力。

　　五、备查文件

　　珠海港股份有限公司第九届董事局第七十二次会议决议。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2018年12月22日

　　证券代码：000507                证券简称：珠海港              公告编号：2018-107

　　关于利用自有闲置资金

　　开展委托理财业务的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟申请利用自有闲置资金开展委托理财业务，购买银行理财产品。

　　上述事项已经公司于2018年12月21日召开的第九届董事局第七十二次会议审议通过，参与表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。本次委托理财事项不构成关联交易,无需提交公司股东大会审议。

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响正常生产经营的前提下，充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　2、投资金额

　　委托理财使用金额在任何时点不超过人民币5亿元，在此限额内资金额度可滚动使用。连续12个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　3、投资方式

　　在有效控制风险前提下，公司申请使用自有闲置资金购买银行理财产品，购买理财产品时将选择与公司有良好业务关系的优质银行，且购买的银行理财产品仅限于银行发行保本型理财产品，保证本金安全、风险可控。

　　4、授权期限

　　自董事局会议审议通过之日起至2020年1月31日。

　　二、委托理财的资金来源

　　公司利用自有闲置资金进行委托理财，资金来源合法合规。

　　三、需履行的审批手续

　　依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》以及《公司章程》的相关规定，本次委托理财事项需经公司董事局审议通过。

　　四、委托理财对公司的影响

　　公司委托理财所选择的理财产品，合作方均为与公司有良好业务关系的优质银行，且购买的银行理财产品仅限于银行发行保本型理财产品，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，公司使用暂时闲置资金购买银行理财产品，不影响正常生产经营，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率。

　　五、风险控制

　　公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、日常监控与核查等方面做了详尽的规定。公司将按照相关制度进行委托理财决策，实施检查和监督，严格控制风险，保障理财资金的安全性。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法律、法规与规则的规定，公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，且购买的银行理财产品仅限于银行发行保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件要求。

　　七、备查文件

　　1、珠海港股份有限公司第九届董事局第七十二次会议决议；

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2018年12月22日

　　证券代码：000507                证券简称：珠海港              公告编号：2018-108

　　珠海港股份有限公司

　　关于超短期融资券获准注册的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月25日召开的第九届董事局第五十八次会议决议及2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会决议，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册及发行不超过人民币12亿元的超短期融资券。相关内容详见刊登于2018年5月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司关于拟注册及发行超短期融资券的公告》。

　　2018年12月21日，公司收到交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP373号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，主要内容如下：

　　一、公司超短期融资券注册金额为11亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司联席主承销；

　　二、公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。

　　公司将根据《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP373号）要求，结合资金计划安排和银行间市场情况适时安排超短期融资券的发行工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2018年12月22日