证券代码：002417           证券简称：深南股份        公告编号：2018-068

　　深南金科股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2018年12月14日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2018年12月21日在广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心54楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于转让全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司全部股权暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-069）。

　　因董事长周世平先生为本次关联交易的关联方，董事胡玉芳女士为周世平先 生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余3 名董事参与表决。独立董事对上述子公司增资事项发表了事前认可和独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于全资子公司转让部分应收账款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-070）。

　　因董事长周世平先生为本次关联交易的关联方，董事胡玉芳女士为周世平先 生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余3 名董事参与表决。独立董事对上述子公司增资事项发表了事前认可和独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议独立董事事前认可意见》；

　　3、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议独立董事独立意见》；

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十二日

　　证券代码：002417         证券简称：深南股份      公告编号：2018-069

　　深南金科股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“甲方”）拟将全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司（以下简称“福田融资租赁”或“目标公司”）100%股权转让给深圳市圆达投资有限公司（以下简称“圆达投资”、“受让方”或“乙方”）。福田融资租赁注册资本1,000万元，截至基准日2018年11月30日的净资产值为223.80万元，根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中锋评报字（2018）第234号，公司全资子公司福田融资租赁截至2018 年11月30日的股东全部权益的评估值为220.28万元，根据该评估结果及经各方协商，公司董事会同意将全资子公司福田融资租赁100%的股权转让给圆达投资，转让价格为人民币220万元，因目前福田融资租赁尚欠公司借款余额为人民币4,131.31万元，圆达投资需根据协议约定自从交割日算起6个月内归还福田融资租赁对公司的上述借款。

　　本次交易的受让方圆达投资为公司实际控制人、董事长周世平先生的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，圆达投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司全部股权暨关联交易的议案》，周世平先生、胡玉芳女士作为关联董事回避表决，3名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　1、关联方的名称：深圳市圆达投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　4、法定代表人：胡加明

　　5、注册资本：1,000 万元人民币

　　6、税务登记证号码：91440300MA5EDXFW7J

　　7、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。

　　8、实际控制人：胡加明

　　9、圆达投资的财务状况如下：截至2018年9月30日，资产总额0.84元，负债总额350.00元，净资产-349.16元，营业收入0.00元，净利润0.00元，上述财务数据未经审计。

　　10、关联关系说明：圆达投资的主要股东周小平先生为公司实际控制人、董事长周世平先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，圆达投资构成公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：福田（平潭）融资租赁有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼408-1层

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈开颜

　　统一社会信用代码：91350128MA2Y1PB3XA

　　成立日期：2017年03月03日

　　经营范围：融资租赁业务；开展与融资租赁业务相关的租赁财产购买；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；向第三方机构转让应收账款；接受租赁保证金（以上均不含金融租赁、融资性担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及最近一期财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合秋）审计，并出具了审计报告[致同审字（2018）第351CZ 0089号]。

　　股权结构：

　　■

　　截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，涉及的重大诉讼事项如下：

　　2018年7月20日，福田融资租赁以日照陆星汽车销售服务有限公司为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求判令日照陆星汽车销售服务有限公司支付租金3,034,017.5 元（其中已到期未付租金16,702.27元，未到期应付租金 3,347,006.27元,并扣除客户保证金329,727.04元）、逾期利息损失 11,891.20 元（利息损失自租金逾期次日起按日千分之一暂计至2018年7月17日，实际计算至款项付清之日止）、违约金659,454.08元、律师费 98,786.89 元及差旅费46,475.23元，共计3,850,624.90元。案号（2018）闽0102民初8109号。截止公告披露日，该案尚未判决。

　　2018年7月20日，福田融资租赁以日照美多汽车销售服务有限公司为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求判令日照美多汽车销售服务有限公司支付租金1,173,903.96元（其中已到期未付租金7,128.14元，未到期应付租金1,294,655.82元,并扣除客户保证金127,880.00元）、逾期利息损失 4,641.28 元（利息损失自租金逾期次日按日千分之一暂计至2018年7月17日，实际计算至款项付清之日止）、违约金255,760.00元、律师费 38,313.11 元及差旅费18,024.77元，共计1,490,643.12元。案件号（2018）闽0102民初8108号。截止公告披露日，该案尚未判决。

　　本次交易完成后，上述案件诉讼结果将随融资租赁公司其他权利、义务一并转出本公司，将不再对本公司产生任何影响。

　　本次交易完成后，公司不再持有目标公司的股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形。截止11月30日，目标公司尚欠公司借款余额4,131.31万元，根据股权转让协议约定，圆达投资需自交割日算起6个月内归还福田融资租赁对公司的上述借款。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司就本次关联交易涉及的股权转让标的福田融资租赁公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中锋评报字（2018）第234号的评估报告。

　　1、评估对象与评估范围：本次评估对象为福田（平潭）融资租赁有限公司的股东全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围为福田（平潭）融资租赁有限公司评估基准日经审计的资产负债表中列示的所有资产和相关负债。

　　2、评估基准日：2018年11月30日

　　3、评估方法：资产基础法

　　4、评估结论：截至评估基准日2018年11月30日，福田（平潭）融资租赁有限公司纳入评估范围内的股东全部权益价值账面值为223.80万元，在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为220.28万元，减值额为3.52万元，减值率为1.57%。

　　根据评估结果，评估基准日2018年11月30日，福田融资租赁的净资产账面值为人民币223.80万元，评估值为人民币220.28万元，经过双方共同协商，一致确认目标股权的转让价款为人民币220万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1．交易内容：本次交易的标的为福田（平潭）融资租赁有限公司100%股权

　　2、交易金额：根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为220.28万元。双方经协商后一致同意标的资产的交易价格为220万元。

　　3、支付安排：受让方以现金方式支付转让价款，受让方应于本协议生效之日起后5个工作日内，以现金方式向转让方支付标的资产转让价款的100%即人民币220万元。

　　4、协议生效条件：经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章且深南股份董事会审议批准之日起生效。

　　5、标的交割及风险的转移：自协议生效后，协议双方应协商确定股权交割日（最迟不晚于2018年12月31日），并相互协助办理标的股权的交割手续。

　　自交割日起，转让方即被视为已经履行向受让方交付标的股权的义务；标的股权相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由受让方享有或承担，无论是否完成变更登记或过户手续。

　　6、过渡期安排：标的公司在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由甲方承担或享有，且该等安排不会对标的股权转让的定价产生任何影响。乙方需为过渡期间盈利带来的净资产增加而增加现金支付的对价，甲方需为亏损带来的净资产减少而现金补偿乙方。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由甲方承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。

　　7、承诺事项：受让方对于标的公司所欠转让方的款项，承诺于交割日起6个月内归还转让方。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　本次交易是基于公司战略方向调整，进一步优化产业结构，解决福田融资租赁持续亏损对公司财务造成的影响和负担，有助于公司整合现有资源，改善公司经营情况。

　　本次交易完成后，公司将不再持有福田融资租赁股权，且福田融资租赁将不再纳入公司合并报表范围；福田融资租赁所有债权债务及一切合同权利义务、纠纷或潜在纠纷风险全部转移给圆达投资。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2018年12月14日与圆达投资签订股权转让协议，将公司全资孙公司上海采贝金融信息服务有公司的100%股权转让给圆达投资，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所出具的[致同审字（2018）第351FC0859号]审计报告中的净资产52.1万元为参考，交易双方约定转让价格为人民币52.00万元。公司已于2018年12月20日完成工商变更。

　　公司今年年初至披露日，与远达投资累计发生的关联交易总金额为52.00万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见：

　　本次转让福田融资租赁的100%股权，是根据公司现阶段实际情况做出的决策，不存在损害公司利益的情形，有利于改善公司后续年度财务状况，符合公司发展战略规划。该项交易聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对目标公司进行了审计和评估。交易价格以评估结果作为定价依据，定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意此项股权转让暨关联交易的议案。

　　九、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　4、深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5、《福田（平潭）融资租赁有限公司审计报告》[致同审字（2018）第351CZ 0089号]；

　　6、《福田（平潭）融资租赁有限公司拟股权转让所涉及的福田（平潭）融资租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》[中锋评报字（2018）第234号]。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十二日

　　证券代码：002417     证券简称：深南金科      公告编号：2018-070

　　深南金科股份有限公司关于全资子公司

　　转让部分应收账款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深南金科股份有限公司（简称“公司”）全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（简称“前海保理”、“甲方”）为盘活应收账款及充实现金流量，并结合实际经营情况，拟与深圳市圆达投资有限公司（简称“圆达投资”、“乙方”）签订应收账款转让协议，决定将部分应收账款债权转让给圆达投资，转让的应收账款账面原值为人民币1,000万元，账面净值为人民币100万元。截至2018年11月30日（即本次交易的价值分析基准日），转让的应收账款分析价值为99.46万元，经双方友好协商，转让价格为人民币100万元。

　　本次交易的受让方圆达投资为公司实际控制人、董事长周世平先生的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，圆达投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》，周世平先生、胡玉芳女士作为关联董事回避表决，3名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方的名称：深圳市圆达投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　4、法定代表人：胡加明

　　5、注册资本：1,000 万元人民币

　　6、税务登记证号码：91440300MA5EDXFW7J

　　7、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。

　　8、实际控制人：胡加明

　　9、圆达投资的财务状况如下：截至2018年9月30日，资产总额0.84元，负债总额350.00元，净资产-349.16元，营业收入0.00元，净利润0.00元，上述财务数据未经审计。

　　10、关联关系说明：圆达投资主要股东周小平先生为公司实际控制人、董事长周世平先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，圆达投资构成公司关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司开展保理业务形成的截至2018年11月30日对福建鑫众实业有限公司的应收款项，账面原值10,000,000.00元，对应基础债权金额13,216,848.00元，由于该项应收账款逾期未能收回，公司对其单项计提资产减值损失后，账面净值1,000,000.00元。

　　交易标的不存在担保、抵押、质押或其他第三方权利，涉及的重大诉讼事项如下：

　　2018年8月16日，前海保理以福建鑫众实业有限公司为被告之一，向广东省深圳市前海合作区人民法院提起诉讼，请求判令福建鑫众实业有限公司支付保理融资本金人民币1000万元、逾期利息暂计至2018年8月14日为人民币653,333.33元、欠缴逾期利息产生的违约金人民币18,800元及律师费人民币500,000元，共计1,117.21 万元，案号（2018）粤0391民初3122号。截止公告披露日，该案尚未开庭审理。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司2018年12月20日出具的价值分析报告（中锋评咨字[2018]第009号），截至2018年11月30日（即本次交易的价值分析基准日），本次转让的应收账款的分析价值为99.46万元，经过双方共同协商，一致确认目标应收账款的转让价款为人民币100万元。

　　1、价值分析范围：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司申报的截至2018年11月30日对福建鑫众实业有限公司应收款项，账面价值1,000.00万元，坏账准备900.00万元，账面净值100.00万元。

　　2、价值分析方法：综合评价法

　　3、价值分析结论：截至价值分析基准日2018年11月30日，深圳前海盛世承泽商业保理有限公司拟转让债权涉及的福建鑫众实业有限公司应收款项账面净值100.00万元，分析价值为99.46万元，减值额为-0.54万元，增值率为-0.54%。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、应收账款债权转让金额：乙方从甲方受让的应收账款债权金额为人民币13,216,848.00 元（大写：壹仟叁佰贰拾壹万陆仟捌佰肆拾捌元整）；

　　2、转让价款及支付方式：乙方受让标的应收账款债权的对应转让价款为100万元（大写：壹佰万元）；乙方应在本合同签订之日起5个工作日内将前述转让价款支付至甲方指定的银行账户，乙方按约付清前述转让价款后，甲方将标的应收账款债权转让给乙方。

　　3、生效条件：自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　　4、权利及风险转移：

　　（1）自合同生效之日起，标的债权附有的福建鑫众实业有限公司实际控制人潘毕清、股东王航和肖成刚连带责任保证担保权利，以及保理申请人福建鑫众实业有限公司基于《保理合同》通用条款第九条所应承担的连带责任保证担保权利，随本次债权转让一并转让至乙方。

　　（2）乙方同意在应收账款债权转让之后，仍由甲方以其名义向债务人进行追索，最终追索成果由乙方享有，由此产生的费用由乙方承担，甲方应当积极予以协助配合。但若债务人仍未足额还款，甲方不承担任何保证付款或差额补足义务。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次应收账款转让暨关联交易有利于公司进一步优化公司资产结构，降低公司应收账款的管理成本和催收成本，改善公司的财务状况，本次关联交易价格公允、合理，不会对公司造成损失。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2018年12月14日与圆达投资签订股权转让协议，将公司全资孙公司上海采贝金融信息服务有公司的100%股权转让给圆达投资，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所出具的[致同审字（2018）第351FC0859号]审计报告中的净资产52.1万元为参考，交易双方约定转让价格为人民币52.00万元。公司已于2018年12月20日完成工商变更。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就此事进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此事项发表了独立意见：认为本次关联交易，没有损害公司和中小股东利益，本次关联交易定价公允、合理，以具有证券从业资格的评估机构对本次拟转让的应收账款进行了价值分析，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次转让应收账款暨关联交易的议案。

　　九、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、深南金科股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《深圳前海盛世承泽商业保理有限公司与圆达投资有限公司之应收账款债权转让协议》；

　　4、《深圳前海盛世承泽商业保理有限公司拟转让债权涉及的应收福建鑫众实业有限公司款项价值分析报告》；

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十二日

　　证券代码：002417           证券简称：深南股份         公告编号：2018-071

　　深南金科股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年12月21日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席石柱烜先生主持，会议经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让全资子公司福田（平潭）融资租赁有限公司全部股权暨关联交易的议案》；

　　公司本次交易基于公司战略方向调整，进一步优化产业结构，符合公司的实际情况。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及非关联股东利益，同意本次关联交易事项。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-069）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　二、审议通过了《关于全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》；

　　本次交易有助于盘活应收账款及充实现金流量，符合公司的实际情况。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及非关联股东利益，同意本次关联交易事项。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的《关于全资子公司转让部分应收账款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-070）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年十二月二十二日