A股代码:601166            A股简称:兴业银行           编号:临2018-037

　　优先股代码：360005、360012        优先股简称：兴业优1、兴业优2

　　兴业银行股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业银行股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2018年12月11日发出会议通知，于12月21日在福州市召开。本次会议应出席董事14名，实际出席董事14名（其中韩敬文董事、林腾蛟董事委托高建平董事长出席会议并行使表决权，林华独立董事委托朱青独立董事出席会议并行使表决权），符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司监事会3名监事列席会议。

　　本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案并形成决议：

　　一、关于增补董事会战略委员会委员的议案；同意增补陈信健董事为董事会战略委员会委员。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于修订《股东大会议事规则》的议案；修订条款对照草案详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于修订《董事会议事规则》的议案；修订条款对照草案详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于修订董事会各委员会工作规则的议案；修订后规则全文详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》的议案；修订后管理办法全文详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于废止《对外股权投资管理办法》的议案；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　七、2019年度分支机构发展规划；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于投资设立兴银金融资产投资有限公司的议案；同意设立全资子公司兴银金融资产投资有限公司（暂定名），注册资本拟为人民币100亿元,详见《关于投资设立兴银金融资产投资有限公司的公告》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于调整2018年度呆账核销额度的议案；同意2018年呆账核销额度调整为298亿元。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于核销单笔损失大于1亿元呆账项目的议案（2018年第五批）；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于给予部分关联方关联交易额度的议案；交易详情详见公司关联交易公告全文。

　　（一）给予浙江省能源集团系列关联交易额度

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（二）给予龙岩市汇金集团系列关联交易额度

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于修订《财务基本制度》的议案；

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　以上第二、三、六项议案尚待提交股东大会批准。

　　会议还听取了《2018年第三季度全面风险管理状况评估报告》、《关于2018年度消费者权益保护工作情况的报告》、《关于2018年度案件防控工作情况的报告》、《关于2018年度合规内控与操作风险管理工作情况的报告》、《关于2018年度信息科技风险管理工作情况的报告》、《关于中国银保监会有关本行2017年度监管通报的整改报告》、《关于深化整治市场乱象年度工作情况的报告》和近期经营情况报告。

　　特此公告。

　　兴业银行股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　A股代码：601166          A股简称：兴业银行          公告编号：临2018-038

　　优先股代码：360005、360012        优先股简称：兴业优1、兴业优2

　　兴业银行股份有限公司关于投资设立

　　兴银金融资产投资有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●兴业银行股份有限公司（简称本公司）拟出资人民币100亿元，投资设立兴银金融资产投资有限公司（暂定名，简称“兴银投资公司”）。

　　●本次投资经董事会审议通过后，无需提交本公司股东大会批准。本次投资尚需取得有关监管机构的批准。

　　●本次投资不属于本公司的关联交易或重大资产重组事项。

　　一、本次投资概述及投资标的基本情况

　　本公司拟出资人民币100亿元，投资设立兴银金融资产投资有限公司（暂定名）,注册资本人民币100亿元，本公司持股比例100%，主要从事银行债权转股权及配套支持业务。在适当时机，根据业务发展的需要并在监管批准的前提下，可考虑引进有益的其他境内外战略投资者。

　　兴银投资公司为本公司全资子公司，将依照《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》等相关规定，设立完善的公司治理架构。

　　本次投资不构成本公司关联交易或重大资产重组事项，无需提交本公司股东大会批准。

　　二、本公司董事会审议本次投资事项的情况

　　本公司于2018年12月21日以现场会议方式召开第九届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于投资设立兴银金融资产投资有限公司的议案》，同意设立全资子公司兴银金融资产投资有限公司（暂定名），注册资本拟为人民币100亿元。

　　该项议案有效表决票14票，其中，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　三、本次投资对本公司的影响

　　本次投资的资金来源为本公司自有资金。

　　设立兴银投资公司是本公司为积极响应中央号召和监管要求，实现债转股业务专业化与市场化运作的重要举措。设立兴银投资公司，有利于充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，按照市场化运作要求，规范开展债转股业务，有效防范金融风险，降低企业杠杆率，进一步推动本公司可持续发展和高质量发展。本次投资不会对本公司资本充足率及其他财务指标造成重大影响。

　　四、本次投资的风险分析

　　本次投资尚需取得有关监管机构的批准。

　　特此公告。

　　兴业银行股份有限公司董事会

　　2018年12月22日

　　A股代码:601166           A股简称:兴业银行       编号: 临2018-039

　　优先股代码：360005、360012        优先股简称：兴业优1、兴业优2

　　兴业银行股份有限公司

　　关于与部分关联方关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（一）交易内容：

　　2018年12月21日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》，同意给予浙江省能源集团有限公司及其关联企业（以下简称“浙江省能源集团系列”）授信类关联交易额度人民币80亿元,非授信类关联交易额度人民币1亿元,有效期2年；同意给予龙岩市汇金发展集团有限公司及其关联企业（以下简称“龙岩市汇金集团系列”）授信类关联交易额度人民币10亿元，非授信类关联交易额度人民币91亿元，有效期2年。

　　（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，不涉及关联董事回避表决的情况。

　　（三）关联交易影响：以上关联交易是公司日常业务经营中的合理交易，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司的独立性。

　　一、关联交易概述

　　公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》，同意：

　　1、给予浙江省能源集团系列授信类关联交易额度人民币80亿元，其中：主体授信额度人民币60亿元，用于各类短、中、长期业务品种，非保本理财项下投资额度人民币20亿元；非授信类关联交易额度人民币1亿元，交易类别包括债券承销、资产托管以及其他资产转移或综合服务类业务。有效期2年。

　　2、给予龙岩市汇金集团系列授信类关联交易额度人民币10亿元，用于各类短、中、长期业务品种；非授信类关联交易额度人民币91亿元，交易类别包括结构性存款及对公理财业务、资产转让、债券承销、资产托管以及其他资产转移或综合服务类业务，其中：结构性存款及对公理财业务年交易额度不超过人民币90亿元。有效期2年。

　　本次与浙江省能源集团系列、龙岩市汇金集团系列关联交易额度均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，仅需由董事会审计与关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方的基本情况

　　1、浙江省能源集团有限公司

　　浙江省能源集团有限公司成立于2001年3月21日，注册地为浙江杭州，法定代表人童亚辉，公司注册资本100亿元。该公司是经浙江省人民政府批准，以原浙江省电力开发有限公司和浙江省煤炭集团公司资产为基础组建的国有独资有限责任公司，是浙江省省级能源类国有资产营运企业，主要从事能源基础产业（电力、煤炭、天然气）的投资、开发、建设、经营和管理。截至2018年6月末，浙江省能源集团有限公司总资产人民币2001.52亿元，所有者权益人民币1060.39亿元，资产负债率为47.02%,2018年1-6月实现营业收入人民币443.79亿元，净利润人民币37.60亿元。

　　2、龙岩市汇金发展集团有限公司

　　龙岩市汇金发展集团有限公司成立于2010年11月9日，注册地为福建龙岩，法定代表人王兰胜，注册资本20亿元。该公司是由龙岩市国有资产管理中心出资，对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，主要从事经营性国有资产的运营管理、重点参与地方金融企业及优质产业的股权投资，发展对外贸易、资产租赁、红色旅游等多元化业务。截至2018年6月末，龙岩市汇金发展集团有限公司总资产人民币157.33亿元，所有者权益人民币82.30亿元，资产负债率为47.69%，2018年1-6月实现营业收入人民币5.66亿元，净利润人民币1.45亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　浙江省能源集团有限公司及其关联企业浙江浙能电力股份有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司合计持有本公司总股份数的0.62%，且向本公司派驻了何旭东先生担任本公司监事；龙岩市汇金发展集团有限公司持有本公司总股份数的1.05%，且向本公司派驻了袁俊先生担任本公司监事。根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、上交所《上市公司关联交易实施指引》和本公司《关联交易管理办法（2016年12月修订）》等相关规定，浙江省能源集团有限公司及其关联企业、龙岩市汇金发展集团有限公司及其关联企业属于本公司关联法人。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、浙江省能源集团系列。给予浙江省能源集团系列授信类关联交易额度人民币80亿元，其中：主体授信额度人民币60亿元，用于各类短、中、长期业务品种，非保本理财项下投资额度人民币20亿元；非授信类关联交易额度人民币1亿元，交易类别包括债券承销、资产托管以及其他资产转移或综合服务类业务。

　　2、龙岩市汇金集团系列。给予龙岩市汇金集团系列授信类关联交易额度人民币10亿元，用于各类短、中、长期业务品种；非授信类关联交易额度人民币91亿元，交易类别包括结构性存款及对公理财业务、资产转让、债券承销、资产托管以及其他资产转移或综合服务类业务，其中：结构性存款及对公理财业务年交易额度不超过人民币90亿元。

　　（二）定价政策

　　公司与浙江省能源集团系列、龙岩市汇金集团系列的关联交易，交易定价参考独立第三方的非关联交易价格。如授信类关联交易，以不优于对其他受信主体同类授信的条件进行，关联交易价格参考独立第三方的非关联交易价格，结算方式与独立第三方的非关联交易相同；非授信类关联交易属于公司日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　公司与浙江省能源集团系列、龙岩市汇金集团系列开展的相关业务有利于双方的合作持续推进。对上述关联交易，公司将在日常业务中按一般商业条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事Paul M. Theil先生、朱青先生、刘世平先生、苏锡嘉先生、林华先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一）程序性。本公司给予浙江省能源集团有限公司及其关联企业、龙岩市汇金发展集团有限公司及其关联企业关联交易额度事项已履行董事会审计与关联交易控制委员会审核和董事会审批等程序，符合中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所等监管部门发布的规章和本公司章程、《关联交易管理办法》等规定。

　　（二）公允性。上述关联交易属于公司日常业务经营中的合理交易，遵循一般商业原则，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法规要求及公司内部制度相关规定，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　六、备查文件目录

　　1、董事会审计与关联交易控制委员会决议；

　　2、董事会决议；

　　3、经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　4、经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　兴业银行股份有限公司董事会

　　2018年12月22日