本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：海通国际控股有限公司

　　●本次担保金额：3亿欧元

　　●已实际为其提供的担保余额：若本次担保全部实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为人民币95.09亿元（含本次担保)。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金，海通国际控股有限公司申请不超过3亿欧元境外流动资金贷款授信，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过连带责任保证为上述贷款提供担保。

　　公司于2018年12月19日作为担保人签署担保书，为境外全资附属子公司海通国际控股有限公司（以下简称“海通国际控股”）的流动资金贷款授信提供3亿欧元连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　（二）上述担保事项履行的内部决策程序

　　2016年3月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》，并提交公司于2016年5月26日召开的2015年度股东大会审议获得通过。根据该议案，公司拟为全资附属子公司（包括资产负债率超过70%的全资附属子公司）和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产10%，提供连带责任保证担保。股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司及控股子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　2018年3月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，同意公司为海通国际控股提供不超过3亿欧元债务融资本金（含3亿欧元，币种为欧元或其他币种）的连带责任保证担保，担保期限不超过5年（含5年）。

　　（三）上述担保事项履行的审批程序

　　中国证监会已出具《关于海通证券为境外子公司债务融资提供担保的复函》（机构部函[2018]2158号），对公司为境外全资子公司海通国际控股有限公司不超过3亿欧元境外贷款提供担保无异议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人及其财务数据概述

　　1、名称：海通国际控股有限公司（中文）

　　Haitong International Holdings Limited（英文）

　　2、注册地址：香港德辅道中189号李宝椿大厦22楼

　　3、商业登记号（香港）：38213447-000-07-16-4

　　4、最新信用等级状况：不适用

　　5、财务情况：截至2017年12月31日，被担保人海通国际控股合并口径的资产总额2520.05亿港元，负债总额2240.00亿港元，资产净额280.05亿港元；2017年度实现总收入123.14亿港元，净利润14.52亿港元。

　　（二）被担保人与公司关系

　　海通国际控股为本公司的境外全资控股子公司，是公司在境外设立的投资控股平台，通过设立不同的子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保相关的担保协议签署于2018年12月19日，授信期限为12个月，其中的担保条款规定，担保人为本公司，被担保人为海通国际控股，贷款行为招商银行股份有限公司，担保金额为等值3亿欧元贷款本金、利息、罚息、其他相关费用等。

　　四、董事会意见

　　2018年3月27日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股Haitong International Holdings及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过3亿欧元债务融资本金（含3亿欧元，币种为欧元或其他币种），担保期限不超过5年（含5年）。授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。

　　此外，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《公司章程》等有关规定，对本次担保事项出具独立意见如下：

　　公司为在境外的全资子公司海通国际控股Haitong International Holdings及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过3亿欧元债务融资本金（含3亿欧元，币种为欧元或其他币种），担保期限不超过5年（含5年）。该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内（详见公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》），不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意公司提供本次担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月18日，按2018年9月30日人民币兑美元汇率1美元=6.88元人民币计算，以及按2018年9月30日人民币兑换欧元汇率1欧元=8.01元人民币计算，本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币266.88亿元（含本次担保、本公司为海通资产管理子公司提供担保承诺48亿元人民币、为境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limtied发行6.7亿美元境外债和2.2亿欧元境外债提供连带责任保证担保、为海通国际控股2亿欧元银团贷款、6亿美元银团贷款以及2亿美元双边贷款提供连带责任担保、为海通银行7.5亿欧元银团贷款提供连带责任保证担保），占本公司截至2018年9月30日的净资产比例为22.67%。

　　本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2018年12月20日

　　报备文件

　　1、公司于2018年12月19日签署的《最高额不可撤销担保书》；

　　2、海通国际控股于2018年12月19日签署的《离岸授信协议》；

　　3、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　4、公司2015年度股东大会会议决议；

　　5、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　6、被担保人注册文件。