证券代码：002383         证券简称：合众思壮       公告编号：2018-137

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第三十四次会议于2018年12月19日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年12月15日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于同意武汉合众思壮空间信息有限公司与我公司以持有的合众思壮北斗导航有限公司100%股权为北京市文化科技融资担保有限公司为我公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信担保提供反担保的议案

　　根据公司资金需求情况，拟向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币1亿元，北京市文化科技融资担保有限公司、郭信平、唐琬君提供最高额保证担保。公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司之全资子公司武汉合众思壮空间信息有限公司以相关资产、我公司以持有的合众思壮北斗导航有限公司100%股权为北京市文化科技融资担保有限公司为我公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信担保提供反担保。

　　1、武汉合众思壮空间信息有限公司以其名下所有的位于东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元2层01室，权证号为：鄂（2017）武汉市东开不动产权第0087705号，建筑面积为423.68平方米的不动产提供抵押反担保；

　　2、武汉合众思壮空间信息有限公司以其名下所有的位于东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元3层01室，权证号为：鄂（2017）武汉市东开不动产权第0087704号，建筑面积为545.84平方米的不动产提供抵押反担保；

　　3、武汉合众思壮空间信息有限公司以其名下所有的位于东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元4层01室，权证号为：鄂（2017）武汉市东开不动产权第0087706号，建筑面积为559.35平方米的不动产提供抵押反担保；

　　4、武汉合众思壮空间信息有限公司以其名下所有的位于东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元5层01室，权证号为：鄂（2017）武汉市东开不动产权第0087703号，建筑面积为498.57平方米的不动产提供抵押反担保。

　　5、我公司以持有的合众思壮北斗导航有限公司100%股权设立股权质押反担保。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对外担保的公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的的独立意见》。

　　（二）关于公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司为我公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供担保的议案

　　根据公司资金需求情况，拟向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币6,000万元，公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司、郭信平先生、唐琬君女士为我公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供最高额保证担保。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对外担保的公告》。

　　（三）关于注销子公司的议案

　　公司决定注销控股子公司天津合众思壮海洋科技有限公司。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于注销子公司的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮     公告编号：2018-138

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币1亿元，期限12个月，北京市文化科技融资担保有限公司、郭信平先生、唐琬君女士提供最高额保证担保。公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司之全资子公司武汉合众思壮空间信息有限公司以相关资产、公司以持有的合众思壮北斗导航有限公司100%股权为北京市文化科技融资担保有限公司为我公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信担保提供反担保。

　　公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币6,000万元，期限12个月，公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司、郭信平先生、唐琬君女士为我公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信提供最高额保证担保。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项已经由公司第四届董事会第三十四次会议审议批准，独立董事对该事项发表独立意见。该担保事宜无需股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、名称：北京市文化科技融资担保有限公司

　　住所：北京市东城区东滨河路乙1号1号楼2层

　　法定代表人：邢洪旺

　　注册资本：150,000万元人民币

　　成立日期：2013年11月29日

　　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务;诉讼保全担保;投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金投资。(融资性担保机构经营许可证有效期至2018年11月21日)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截至2017年12月31日北京市文化科技融资担保有限公司总资产为27.53亿元；负债总额为8.67亿元；净资产为18.85亿元。2017年度营业收入2.84亿元，利润总额为1.71亿元，净利润为1.30亿元（以上数据经审计）。

　　截至2018年9月30日该公司总资产为31.05亿元；负债总额为11.10亿元；净资产为19.95亿元。2018年1-9月营业收入为2.21亿元，利润总额为1.32亿元，净利润为1.10亿元（以上数据未经审计）。

　　2、名称：北京合众思壮科技股份有限公司

　　住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室

　　法定代表人：郭信平

　　注册资本：745,158,184元人民币

　　成立日期：1998年9月30日

　　经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。信息系统集成服务；从事货物与技术的进出口业务；施工总承包，专业承包；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2017年12月31日，公司总资产为8,327,196,057.04元；负债总额为4,551,640,248.64元；净资产为3,696,758,850.13元。2017年度营业收入2,287,703,748.99元，利润总额为263,664,803.81元，净利润为241,926,722.57元（以上数据经审计）。

　　截至2018年9月30日，公司总资产为9,473,628,483.90元；负债总额为5,444,013,169.64元；净资产为3,949,062,119.70元。2018年1-9月营业收入为3,707,123,297.37元，利润总额为233,599,894.38元，净利润为261,980,362.33元（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、抵押人：武汉合众思壮空间信息有限公司

　　抵押权人：北京市文化科技融资担保有限公司

　　内容：北京合众思壮科技股份有限公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币1亿元。北京市文化科技融资担保有限公司为其提供连带责任保证。武汉合众思壮空间信息有限公司以其东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元2层01室及位于东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元3层01室及位于东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元4层01室及位于东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）B-1、B-2栋B-1单元5层01室为北京市文化科技融资担保有限公司担保提供抵押反担保。

　　担保期限：为本合同签订之日起至北京市文化科技融资担保有限公司在《委托保证合同》及本合同项下债权被完全清偿之日为止。

　　2、质权人：北京市文化科技融资担保有限公司

　　出质人：北京合众思壮科技股份有限公司

　　出质股权的法人：合众思壮北斗导航有限公司

　　内容：北京合众思壮科技股份有限公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币1亿元。北京市文化科技融资担保有限公司为其提供连带责任保证。北京合众思壮科技股份有限公司以持有的合众思壮北斗导航有限公司100%股权为北京市文化科技融资担保有限公司担保提供质押反担保。

　　担保期限：为本合同签订之日起至北京市文化科技融资担保有限公司在《委托保证合同》及本合同项下债权被完全清偿之日为止。

　　3、债权人（甲方）：南京银行股份有限公司

　　保证人（乙方）：合众思壮北斗导航有限公司

　　主债权：北京合众思壮科技股份有限公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币6,000万元。

　　保证方式：乙方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，甲方均有权直接要求乙方履行保证责任。

　　保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。

　　若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起两年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期或主合同解除之日起两年。

　　四、董事会意见

　　董事会经审核认为：

　　1、公司此次申请融资贷款是该司开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响，下属公司为公司担保、为北京市文化科技融资担保有限公司担保提供反担保有利于公司的经营，不会损害公司利益。

　　2、公司目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

　　五、独立董事意见：

　　公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信贷款人民币1亿元，北京市文化科技融资担保有限公司、郭信平、唐琬君提供最高额保证担保。公司全资子公司广州吉欧电子科技有限公司之全资子公司武汉合众思壮空间信息有限公司以相关资产、我公司以持有的合众思壮北斗导航有限公司100%股权为北京市文化科技融资担保有限公司为我公司向南京银行股份有限公司北京分行申请综合授信担保提供反担保。

　　北京市文化科技融资担保有限公司经营情况良好，风险可控。本次担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公司相关规定，不存在损害上市公司和全体股东

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次公司对外担保金额共计16,000万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额为人民币158,968万元，占2017年末公司经审计净资产的比例为43%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十二月二十日

　　证券代码：002383         证券简称：合众思壮       公告编号：2018-139

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于注销子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2018年12月19日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》。同意注销控股子公司天津合众思壮海洋科技有限公司（以下简称“天津海洋”）。本次注销前，公司持有天津海洋51%的股权。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次注销事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

　　一、注销子公司基本情况

　　1、天津合众思壮海洋科技有限公司

　　统一社会信用代码：91120112MA05X6XJ3G

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：孙纪章

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2017年10月23日

　　企业地址：天津市津南区八里台镇工业园中鼎创意园4号楼301室

　　经营范围：海洋技术开发、转让、咨询、服务;海洋服务;测绘服务(取得许可证后经营);仪器仪表、计算机、机械设备研发、制造、销售;数据处理和存储服务;软件开发;信息系统集成服务;电子海图研发、销售;航海图书批发(取得许可证后经营);潜标系统设计、安装;海洋浮标、航道航标设计、施工;海洋技术集成、施工;海洋工程专用设备制造、销售;海底工程;仪器仪表检测、维修及租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　财务状况：

　　截至2017年12月31日，天津海洋资产总额为1,910,400.34元，负债总额为11,684.44元，净资产为1,898,715.90元；2017年1-12月，营业收入为0元，净利润为-101,284.10元（以上数据经审计）。

　　截至2018年9月30日，天津海洋资产总额为1,283,103.94元，负债总额为348,812.9元，净资产为934,291.04元；2018年1-9月，营业收入为261,149.18元，净利润为-1,364,424.86元（以上数据未经审计）。

　　二、注销子公司的原因及对公司的影响

　　鉴于天津海洋目前未达到预期效果，为精简组织结构，提高管理效率，整合现有资源，降低运营成本，经公司审慎决定，注销该子公司。

　　本次注销子公司有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司资产管理效率及整体经营效益。注销该子公司将使公司合并报表范围发生变更，但不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十日