证券代码:600785    证券简称:新华百货    编号:2018-063

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　关于对股东增加临时提案的回复说明公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”） 于2018年12月17日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来的，关于向公司2019年第一次临时股东大会提议增加的临时提案1《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》，提案2《关于股份公司选举独立董事的议案》，提案3《关于股份公司换届选举监事的议案》，对于上海宝银及上海兆赢增加的临时提案内容，经公司第七届董事会及监事会紧急会议讨论通过后，依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，全体董事及监事一致同意公司作出如下回复说明：

　　1、鉴于《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》及《关于股份公司换届选举监事的议案》违反《公司章程》规定的如下条款：《公司章程》第九十六条中关于董事会的任期时间已明确规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。《公司章程》第一百五十二条关于监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。现包括公司独立董事在内的第七届董事会及监事会全体成员已由2016年第二次临时股东大会合法选举产生，且符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格要求，现正在正常履职期间，任期均未届满。上海宝银及上海兆赢的提案不符合《公司章程》第九十六条及第一百五十二条的规定，上述两项提案公司将不予提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、提案2《关于股份公司选举独立董事的议案》符合《公司章程》第一百零八条的规定，上海宝银及上海兆赢提名的候选人在经上海证券交易所审核无异议后，公司将提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

　　3、公司提请全体股东特别关注的情况说明：

　　（1）公司按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定及中证中小投资者服务中心来函（投服中心行权函【2017】432号】要求，分别于2018年1月4日及2018年4月17日召开股东大会审议《关于修改公司章程的议案》，按照监管部门要求在章程相应条款中明确累计投票制的实施细则，并在事前向股东上海宝银及上海兆赢就修改公司章程的必要性进行了详尽说明，但最终其投反对票，议案未获表决通过。

　　（2）公司按照国家烟草专卖局的来函要求及公司经营业务实际的需要，于2018年8月28日召开股东大会审议《关于修改公司章程的议案》，调整和增加经营范围，并在事前将相关函件内容及公司因经营业务的迫切需要增加经营范围的情况向上海宝银及上海兆赢进行了详尽说明，但其仍然投反对票，议案未获表决通过。

　　（3）公司认为上市公司在证券市场监管体系内的正常运转，得益于全体股东的支持和理解，股东的权利和义务是对等的，如果股东置监管规则要求于不顾,置公司利益于不顾、严重阻碍公司的经营发展并实质损害其他股东的利益，公司将被迫依法追究其相关责任。

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月18日

　　证券代码：600785      证券简称：新华百货      公告编号：2018-064

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

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　　特别提示：

　　公司本次股东大会将补选产生一名独立董事，请各位股东在投票表决议案3.01和议案3.02时谨慎投票！

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年1月4日

　　3. 股权登记日

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　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2018年12月15日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.98%股份的股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司，在2018年12月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）审议《关于股份公司选举独立董事的议案》

　　根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提名【王衍】作为公司董事会独立董事，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任独立董事。

　　附件：候选独立董事简历

　　王衍，男，毕业于上海师范大学，现任上海中城建资产管理有限公司副总经理。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年12月15日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年1月4日 9 点 30分

　　召开地点：公司老大楼写字楼七层会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月4日

　　至2019年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2、议案3.01已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。议案3.02为本次新增临时提案。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司董事会或其他召集人

　　2018年12月18日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　银川新华百货商业集团股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。