证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-082

　　安通控股股份有限公司

　　第六届董事会2018年第七次临时会议

　　决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第七次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年12月13日向各位董事发出。

　　（二）本次董事会会议于2018年12月17日上午10点以现场和通讯的方式在上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号19层会议室召开。

　　（三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中崔建霖以通讯表决的方式参加本次董事会）。

　　（四）本次董事会会议由董事长郭东圣先生召集，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》。

　　《关于2019年度预计为全资子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》、《上海证券报》。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。

　　《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。

　　公司董事会审计委员会、独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（四）逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

　　1、本次公司债券名称：安通控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（以监管机构最终核准的名称为准）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次公司债券的票面金额、发行价格及发行规模：本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元），可一次发行或者分期发行，具体由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债券期限：本次公司债券期限不超过5年（含5年）,可以设计含投资者回售权、发行人调整利率选择权等条款。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券利率及确定方式：本次公司债券采用固定利率，由发行人和簿记建档管理人根据利率询价确定利率区间后通过簿记建档方式确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、担保方式：本次公司债券具体担保方式将由股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关约定及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金用途：本次公司债券募集资金不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后，偿还公司债务和/或补充流动资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式：由国信证券股份有限公司担任主承销商并组建承销团，采取余额包销的方式承销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期：本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、上市安排：在本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司债券发行预案的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》、《上海证券报》。

　　公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（五）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象、债券利率或其他确定方式、发行时机、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、交易场所的选择等与发行条款有关的一切事宜。

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件。

　　3、决定聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

　　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会审议决定的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（六）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的议案》。

　　《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。

　　公司独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。

　　（七）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司2019年第一次临时股东大会于2019年1月4日下午14:00在福建省泉州市东海街道通港西街156号安通控股大厦5楼会议室召开，相关会议通知与本决议同日公告于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会2018年第七次临时会议决议

　　（二）公司第六届监事会2018年第四次临时会议决议

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的事前认可意见

　　（四）独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见

　　（五）董事会审计委员会关于新增2018年度日常关联交易预计的审核意见

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月19日

　　证券代码：600179       证券简称：安通控股        公告编号：2018-083

　　安通控股股份有限公司

　　第六届监事会2018年第四次临时会议

　　决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2018年第四次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年12月13日向各位监事发出。

　　（二）本次监事会会议于2018年12月17日上午11点以现场方式在上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号19层会议室召开。

　　（三）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人。

　　（四）本次监事会会议由监事会主席李木理女士主持。

　　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》

　　公司监事会认真审议了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》并发表如下意见：

　　公司与关联方的日常交易是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，符合公司和全体股东的利益。该关联交易事项未对公司财务状况和生产经营产生不良影响，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意该新增2018年度日常关联交易预计。

　　（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的议案》

　　公司监事会认真审议了《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的议案》并发表如下意见：

　　广西长荣主要业务覆盖范围为广西省北部湾地区，是北部湾地区从事水路集装箱运输的龙头企业之一，北部湾地区是与东盟国家贸易的重要运输通道。本次收购广西长荣是公司在北部湾地区的进一步投资,收购完成后有利于增强公司在广西北部湾的运力配置规模，抢抓国际陆海贸易新通道建设的重大机遇，对于公司的经营发展、以及公司在“一带一路”的战略布局上具有重要意义。

　　因此，我们同意子公司安盛船务收购广西长荣100%股权。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届监事会2018年第四次临时会议决议

　　安通控股股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月19日

　　证券代码：600179         证券简称：安通控股         公告编号：2018-084

　　安通控股股份有限公司

　　关于2019年度预计为全资子公司提供担保额度的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称:

　　1、泉州安通物流有限公司（含全资子公司）

　　2、泉州安盛船务有限公司（含全资子公司）

　　3、安通供应链管理有限公司（含全资子公司）

　　4、安通（泉州）多式联运基地有限公司

　　5、安通（唐山海港）多式联运物流有限公司

　　●本次担保金额及已实际为子公司提供的担保余额：

　　为了保证公司业务发展的需要，在确保公司运作规范和风险可控的前提下，2019年度,公司预计对子公司（含子公司的全资子公司）提供的担保总额度拟核定为390,000万元人民币；子公司对子公司提供的互相担保总额度拟核定为60,000万元人民币。

　　截至本公告日，公司及其子公司无对外担保；公司对子公司提供的担保余额为455,828.74万元人民币,子公司泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）和泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”）相互之间提供的担保余额为281,210.00万元人民币（全部为安通物流和安盛船务因银行授信和融资业务需要进行的相互担保）。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●为子公司提供担保的议案尚须提请公司股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。

　　安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）于 2018年12月17日召开了第六届董事会2018年第七次临时会议,审议通过了《关于2019年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》，并决定将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　为了保证公司业务发展的需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，2019年度，公司对子公司（含子公司的全资子公司）提供的担保总额度拟核定为390,000万元人民币；子公司对子公司提供的互相担保总额度拟核定为60,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(含抵押、质押)担保，自公司股东大会批准通过之日起生效，有效期12个月。并授权公司董事长在上述额度范围内签订担保协议。具体情况如下:

　　（一）、前次为子公司提供担保额度的使用情况

　　1、公司前次对子公司安通物流提供的担保使用情况     单位：人民币万元

　　■

　　2、公司前次对子公司安盛船务提供的担保使用情况     单位：人民币万元

　　■

　　3、子公司前次对子公司提供的担保使用情况           单位：人民币万元

　　■

　　(二) 、2019年公司对子公司提供担保额度的情况

　　1、2019年，公司对子公司提供的担保额度

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2019年，子公司对子公司提供的担保额度

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述为公司提供授信及融资额度的金融机构主要包括但不限于：工商银行、浦发银行、民生银行、兴业银行、包商银行、建设银行、南洋银行、交通银行、光大银行、恒丰银行、广州农商银行、海南银行、农业银行、天津银行、海口农商银行、信达金融租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、中民国际融资租赁股份有限公司、上海国金租赁有限公司、中航国际租赁有限公司、皖江金融租赁股份有限公司、厦门弘信博格融资租赁有限公司、长城国兴金融租赁有限公司、上海国金海昱租赁有限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司等金融机构。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）、被担保单位基本情况

　　1、泉州安通物流有限公司

　　公司名称：泉州安通物流有限公司

　　成立日期：2003年10月30日

　　注册地点：泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦B区

　　法定代表人：郭东圣

　　注册资本：55,000万元

　　主营业务：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输;从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输(集装箱)、货物专用运输(冷藏保鲜)、道路普通货物运输、多式联运;国际货运代理(不含须经前置许可的项目);仓储(不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品),集装箱装卸;销售:车辆、建材(不含危险化学品)、纺织品原料、煤炭、船用配件、汽车配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、泉州安盛船务有限公司

　　公司名称：泉州安盛船务有限公司

　　成立日期：2002年4月12日

　　注册地点：泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦A区

　　法定代表人：郭东圣

　　注册资本：45,000万元

　　主营业务：国内沿海普通货船机务、海务管理,船舶检修、保养,船舶买卖、租赁、营运及资产管理,其他船舶管理服务;国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输;国际船舶普通货物运输;国际船舶管理业务;货物代理、集装箱仓储(化学危险品除外);销售:船用材料及配件;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3、安通供应链管理有限公司

　　公司名称：安通供应链管理有限公司

　　成立日期：2018年5月28日

　　注册地点：泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦416室

　　法定代表人：卢天赠

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：供应链管理服务;客户资信调查与评估;投资咨询服务(不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目);企业管理咨询服务;市场调查;企业信用服务;其他未列明企业管理服务;智能化物流系统服务;铁路运输设备租赁服务;水上运输设备租赁服务;物流代理服务;第三方物流设施建设及服务(不得从事运输);非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务;受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务;提供企业营销策划服务;网上商务咨询;航运信息咨询;国际货运代理;国内货运代理;国际贸易代理服务;国内贸易代理服务;网上贸易代理;基础软件开发;网络与信息安全软件开发;应用软件开发;其他信息系统集成服务;信息技术咨询服务;大数据服务;其他专业咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);批发和零售业(不含危险化学品、民用爆炸物、烟草批发等需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　4、安通（泉州）多式联运基地有限公司

　　公司名称：安通（泉州）多式联运基地有限公司

　　成立日期：2017年8月17日

　　注册地点：福建省泉州市石狮市宝盖镇濠江路众和国际大厦B0501

　　法定代表人：郭东圣

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：物流园区开发;多式联运、货物运输代理业务、国际货物运输代理业务、货物专用运输(集装箱)、货物专用运输(冷藏保鲜)、道路普通货物运输(不含须经前置许可的项目);货物装卸服务;仓储服务(除危险品);保税仓储服务;食品加工、冷冻冷藏服务;货物监控保管服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、安通（唐山海港）多式联运物流有限公司

　　公司名称：安通（唐山海港）多式联运物流有限公司

　　成立日期：2017年10月23日

　　注册地点：唐山海港开发区港前北街以北、港兴大街以南、海保路以东

　　法定代表人：郭东圣

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：物流园区的开发、管理;普通货运;货物专用运输(集装箱);国际、国内货物运输代理业务;货物装卸搬运;仓储服务(危险化学品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）、被担保单位最近一年及一期的财务状况和经营情况

　　1、安通物流最近一年及一期的财务状况和经营情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2、安盛船务最近一年及一期的财务状况和经营情况

　　单位：人民币元

　　■

　　3、安通供应链最近一年及一期的财务状况和经营情况

　　单位：人民币元

　　■

　　4、安通（泉州）多式联运最近一年及一期的财务状况和经营情况

　　单位：人民币元

　　■

　　5、安通（唐山海港）多式联运最近一年及一期的财务状况和经营情况

　　单位：人民币元

　　■

　　公司不存在为子公司以外的公司提供担保的情况，以上为子公司（含其全资子公司）提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况,上述担保有利于子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司不存在为子公司以外的公司提供担保的情况，公司对子公司提供的担保余额为455,828.74万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的152.00%；子公司安通物流和安盛船务相互之间提供的担保余额为281,210.00万元人民币（全部为安通物流和安盛船务（含子公司）因银行授信和融资业务需要进行的相互担保），公司无逾期担保的情况。

　　四、董事会意见

　　公司不存在为子公司以外的公司提供担保的情况，以上为子公司提供2019年度的担保额度的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况；上述担保有利于公司子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见：

　　公司本次关于2019年度为全资子公司(含子公司的全资子公司)提供担保的预计事项是满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展需求，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会2018年第七次临时会议审议。

　　2、独立董事意见：

　　公司本次拟对全资子公司(含子公司的全资子公司)提供的担保事项是为满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展要求。公司全资子公司日常经营正常，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该担保事项已经公司第六届董事会2018年第七次临时会议审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。

　　因此，我们同意公司关于2019年度为全资子公司提供担保额度的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（1）第六届董事会2018年第七次临时会议决议

　　（2）独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的事前认可意见

　　（3）独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月19日

　　证券代码：600179         证券简称：安通控股         公告编号：2018-085

　　安通控股股份有限公司

　　关于新增2018年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：本次新增2018年度日常关联交易预计未超过公司最近一期经审计净资产的5.00%，在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方北京安铁供应链管理有限责任公司（以下简称“北京安铁”）的日常交易属于正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及能充分利用北京安铁拥有的铁路资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）于 2018年12月17日召开了第六届董事会2018年第七次临时会议,审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会共有7名董事，均不需回避本议案的表决，全体董事一致表决同意。董事会审计委员会的审核意见：公司与关联方的日常交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，有利于双方实现合作共赢。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司不会对关联方形成依赖，也不影响公司独立性。我们同意公司关于新增2018年度日常关联交易预计的议案，并将该议案提交第六届董事会2018年第七次临时会议审议。

　　独立董事的事前认可意见：公司对新增2018年度日常关联交易预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，是公司正常生产经营的需要，是在平等、互利的基础上进行的，且定价公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交第六届董事会2018年第七次临时会议审议。

　　独立董事的独立意见：公司新增2018年度日常关联交易预计符合公司日常经营需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会审议关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意该新增2018年度日常关联交易预计。

　　本次新增2018年度日常关联交易预计未超过公司最近一期经审计净资产的5.00%，在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　北京安铁为公司持股30%的联营企业，孙永富（2016年5月至2018年6月，担任北京安铁的执行董事及总经理职位）于2018年7月5日经公司第六届董事会2018年第五次临时会议被聘任为公司副总经理，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.6等相关规定，虽然孙永富先生自2018年7月起已不再担任北京安铁执行董事及总经理职位，但孙永富先生过去十二个月内曾担任过该等职务，因此，公司与北京安铁在2018年7月至2019年6月期间发生的关联交易仍应按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定进行审议。

　　因此，本次与北京安铁的日常关联交易是首次发生，未有前期对比数据。

　　（三）本次新增2018年度日常性关联交易预计情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司2017年末经审计的归属于母公司所有者权益合计为299,886.26万元，则最近一期经审计净资产的0.5%为1,499.43万元。即2018年7月1日至2018年12月31日的日常性关联交易预计合计数1,630.00万元将达到董事会审议程序。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本信息

　　企业名称：北京安铁供应链管理有限责任公司

　　成立日期：2016年5月13日

　　注册地点：北京市丰台区丰台北路18号院1号楼7层701内701

　　法定代表人：靳晓伏

　　注册资本：5,000万

　　主营业务：供应链管理;经济贸易咨询;道路货运代理;机械设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、与上市公司关联关系

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，北京安铁系公司关联自然人孙永富过去十二个月内曾任职过执行董事、总经理的企业，视同上市公司的关联法人。

　　3、北京安铁最近一年（经审计）及一期（未经审计）主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　上述关联交易主要为公司向北京安铁提供集装箱货物运输服务以及接受北京安铁为公司提供的铁路特种箱物流服务。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司上述日常关联交易属于正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及能充分利用北京安铁拥有的铁路资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、监事会意见

　　公司与关联方的日常交易是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，符合公司和全体股东的利益。该关联交易事项未对公司财务状况和生产经营产生不良影响，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意该新增2018年度日常关联交易预计。

　　六、备查文件

　　（1）第六届董事会2018年第七次临时会议决议

　　（2）第六届监事会2018年第四次临时会议决议

　　（3）独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的事前认可意见

　　（4）独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见

　　（5）董事会审计委员会关于新增2018年度日常关联交易预计的审核意见

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月19日

　　证券代码：600179         证券简称：安通控股         公告编号：2018-086

　　安通控股股份有限公司

　　关于公司债券发行预案的公告

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　　风险提示：

　　本次发行方案尚需提交股东大会审议通过后并报中国证券监督管理委员会 核准后方可实施。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，因此提请投资者关注上述风险。

　　2018年12月17日，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会2018年第七次临时会议审议通过了发行公司债券的相关议案。为充分发挥各种融资工具作用，拓宽公司融资渠道，调整债务结构，补充营运资金，公司拟发行公司债券，具体情况如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照面向合格投资者公开发行公司债券的资格和有关条件，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。本次公开发行公司债券预案已经公司第六届董事会2018年第七次临时会议审议通过。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次公司债券面值100元。本次公司债券发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元）。

　　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次公司债券采用固定利率，按面值平价发行，由本公司和簿记建档管理人根据利率询价确定利率区间后通过簿记建档方式确定。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年）,按年付息，最后一年利息随本金一同支付。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　（五）担保情况

　　本次公司债券具体担保方式将由股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关约定及市场情况确定。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本期债券可根据实际情况设计投资者回售权、公司调整利率选择权、公司回售权等条款

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司2018年4月12日出具的评级报告（新世纪跟踪[2018]100028），本公司主体评级预计为AA+级，评级展望为稳定。为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月有效，本次债券将由国信证券股份有限公司担任主承销商并组建承销团，采取余额包销的方式承销。在本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）最近三年及一期公司合并范围变动情况

　　1、公司2014年报表合并范围

　　2014年，纳入当年合并报表的子公司共2家，具体如下：

　　公司2014年并表公司情况表

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　　2、公司2015年报表合并范围变化情况

　　2015年，纳入当年合并报表的子公司共4家，较2014年新增2家，系泉州安通物流（上海）有限公司和厦门安通物流有限公司，纳入合并范围原因为新设立。

　　公司2015年并表公司情况表

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　　3、公司2016年报表合并范围变化情况

　　2016年，纳入当年合并报表的子公司共5家，较2015年新增1家，系海南安盛船务有限公司，纳入合并范围原因为新设立。

　　公司2016年并表公司情况表

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　　4、公司2017年报表合并范围变化情况

　　2017年，纳入当年合并报表的子公司共14家，较2016年新增9家，系泉州安通集速拼物流有限公司、安航冷链物流有限公司、安通（泉州）多式联运基地有限公司、安通（唐山海港）多式联运物流有限公司、东南冷链仓储有限公司、上海建润通嘉物流有限公司、安通华南物流有限公司、安通（新加坡）物流产业有限公司、东润船舶代理有限公司，除东南冷链仓储有限公司为企业合并外，其余纳入合并范围原因均为新设立。

　　公司2017年并表公司情况表

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　　5、公司2018年三季度报表合并范围变化情况

　　截止2018年9月30日，纳入当年合并报表的子公司共19家，较2017年新增5家，系上海奕建物流有限公司、安通华北物流有限公司、海南安云区块链科技有限公司、安通供应链管理有限公司、汇通商业保理（深圳）有限公司，除上海奕建物流有限公司及汇通商业保理（深圳）有限公司为企业合并外，其余纳入合并范围原因均为新设立。

　　表6-5：公司2018年并表公司情况表

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　　6、持股比例低于50%但纳入合并范围子公司情况

　　公司无持股比例低于50%而纳入合并范围的子公司。

　　7、持股比例超过50%但未纳入合并范围子公司情况

　　公司无持股比例超过50%但未纳入合并范围的子公司。

　　（二）最近三年及一期公司财务报表

　　公司近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

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　　公司三年及一期合并利润表

　　单位：万元

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　　公司三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

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　　9、公司近三年及一期母公司财务报表

　　公司近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　公司三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

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　　公司三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

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　　上述指标均以合并口径计算，具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产÷流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　3、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

　　4、应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

　　5、存货周转率=营业成本×2÷（期初存货余额+期末存货余额）

　　6、总资产周转率=营业收入×2÷（期初总资产+期末总资产）

　　7、销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%

　　8、销售净利率=净利润÷营业收入×100%

　　（四）最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况

　　近三年及最近一期，公司进行过一次重大资产重组，具体情况如下：

　　2015年5月8日和2015年8月25日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第二十三次会议，通过了重大资产重组方案等相关议案，本次重大资产重组的整体方案为：（1）公司向昊华化工总公司或其指定主体出售全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介费用，以下简称“置出资产”），置出资产的交易价格为2,739万元；（2）公司向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠非公开发行股份购买其合计持有的安通物流和安盛船务全部股权（以下简称“标的资产”），其中，安通物流100%股权的交易价格为285,000万元，安盛船务100%股权的交易价格为80,000万元；（3）公司采用锁价方式向郭东泽、长城国融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过70,000万元。

　　2015年9月15日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于黑龙江黑化股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2015]899号），原则同意公司非公开发行A股股份及置出全部资产、负债的方案。

　　2015年9月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会，同意重大资产重组方案，并同意郭东泽、郭东圣及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票。

　　2016年4月22日，中国证监会出具《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号），同意本次重大资产重组。

　　2016年7月13日，公司与黑化集团、昊华化工总公司签署《置出资产交割确认书》，公司向郭东泽发行287,379,792股股份、向郭东圣发行197,158,965股股份、向王强发行69,085,139股股份、向纪世贤发行18,754,653股股份、向卢天赠发行3,331,230股股份购买相关资产，每股面值为1元，每股发行价为6.34元。公司增加注册资本575,709,779.00元，变更后注册资本为965,709,779.00元。转增注册资本已经华普天健会计师事务所会验字[2016]4189号验资报告验证。

　　2016年8月30日，公司向特定投资者郭东泽和长城国融投资管理有限公司发行普通股96,418,732股，募集资金总额700,000,000.00元，实际募集资金净额643,647,291.29元，其中：计入股本96,418,732.00元，计入资本公积547,228,559.29元，增加注册资本96,418,732.00元，变更后注册资本为1,062,128,511.00元。转增注册资本已经华普天健会计师事务所会验字[2016]4554号验资报告验证。

　　2016年10月26日，公司发布了《关于公司重大资产重组实施完成的公告》（公告编号：2016-073），本次重大资产重组实施完毕。

　　2016年11月10日，公司名称由“黑龙江黑化股份有限公司”变更为“安通控股股份有限公司”（股票代码：600179.SH）。

　　经北京市金杜律师事务所核查，公司上述重大资产重组已经履行了必要的批准和授权程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不构成本次债务融资工具发行的实质性法律障碍。

　　截至本公告日，公司不存在正在进行的重大资产重组，且不存在重大资产重组的计划。

　　（五）简要管理层讨论与分析