证券简称：康恩贝                证券代码：600572           公告编号：临2018-122

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　九届董事会2018年第十四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第九届董事会2018年第十四次临时会议于2018年12月17日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2018年12月12日和12月15日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，现场会议实到董事5人，董事张伟良、史录文以及独立董事徐冬根、曾苏以通讯方式对议案进行审议表决，公司监事吴仲时、李建中，副总裁陈岳忠、董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤和上海东方华银律师事务所律师黄勇先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—124号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于增加募集资金投入方式实施募投项目的公告》）

　　根据公司股东大会审议通过的有关决议，公司本次非公开发行募集资金以增资形式投入公司控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝公司）实施的国际化先进制药基地建设项目。为更好地推动募集资金投资项目建设、提高募集资金使用效率，同意公司将本次非公开发行股票预案中对募集资金运用的投入方式：“使用募集资金以增资形式投入”调整为：“使用募集资金向公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司以增资形式和提供有息借款的方式投入。其中提供有息借款的利率不低于中国人民银行发布的同期基准贷款利率，借款金额以截止借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。” 同时，提请股东大会授权董事会根据实际情况与需要决定以借款方式投入募投项目资金的时间、金额等具体事项。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：公司本次增加募集资金的投入方式，有利于提高募集资金使用效率，没有改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况。本项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—125号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。新修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》中股份回购的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　1、原章程“第二十二条”修订如下：

　　修订前：

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　修订后：

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；

　　(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　2、原章程“第二十三条”修订如下：

　　修订前：

　　第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　修订后：

　　第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式；

　　(二)要约方式；

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　3、原章程“第二十四条”修订如下：

　　修订前：

　　第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　修订后：

　　第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　4、原章程“第一百二十五条”修订如下：

　　修订前：

　　第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　修订后：

　　第一百二十五条 除本章程另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—126号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于回购公司股份事项部分内容调整的公告》。《浙江康恩贝制药股份有限公司关于回购公司股份预案（修订版）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。》）

　　根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)等有关股份回购的规定要求，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，同意公司对2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》和第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过的《关于决定回购公司股份用途为实施员工持股计划的议案》（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）中的相关内容调整如下：

　　1、回购股份的目的

　　调整后的相关内容为：

　　根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步促进公司股价与内在价值相匹配，公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规决定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、回购股份的用途

　　调整后的相关内容为：

　　回购股份的用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币20,000万元、不少于10,000万元（或相应的回购股份数），拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币60,000万元、不少于30,000万元（或相应的回购股份数）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、拟回购股份的数量及占总股本比例

　　调整后的相关内容为：

　　假设在回购资金总额不超过人民币80,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为10,000万股，占公司总股本比例约3.75%；假设在回购资金总额不少于人民币40,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为5,000万股，占公司总股本比例约1.87%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、拟用于回购的资金总额和资金来源

　　调整后的相关内容为：

　　用于回购股份的资金总额不超过人民币80,000万元、不低于人民币40,000万元，资金来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、回购股份的期限

　　调整后的相关内容为：

　　回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、决议有效期

　　鉴于2018年修订后《公司法》第142条的相关规定，拟增加关于股东大会决议有效期的规定。

　　本次调整后的回购方案股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购方案之日起36个月内。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、授权董事会办理回购股份相关事宜

　　调整后的相关内容为：

　　（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　（2）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不限于实施员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报。

　　（4）根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、 监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（6）决定聘请相关中介机构。

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根同意本项议案并发表如下独立意见：公司董事会本次股份回购方案内容的调整符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—127号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》）

　　决定于2019年1月3日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2019年第一次临时股东大会，会议议程如下：

　　（1）审议《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》

　　（2）审议《关于修改公司章程的议案》

　　（3）审议《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》

　　会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月18日

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝 公告编号：临2018-123

　　浙江康恩贝制药股份有限公司九届监事会2018年第五次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会2018年第五次临时会议于2018年12月17日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2018年12月12日和12月15日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事2人。监事杨金龙因出差在外无法参会，委托监事李建中代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴仲时主持。会议经审议表决，通过决议如下：

　　本次会议采用记名投票方式，经书面表决通过决议如下：

　　1、审议通过《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司股东大会审议通过的有关决议，公司本次非公开发行募集资金以增资形式投入公司控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝公司）实施的国际化先进制药基地建设项目。为更好地推动募集资金投资项目建设、提高募集资金使用效率，同意公司将本次非公开发行股票预案中对募集资金运用的投入方式：“使用募集资金以增资形式投入”修改为：“使用募集资金向公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司以增资形式和提供有息借款的方式投入。其中提供有息借款的利率不低于中国人民银行发布的同期基准贷款利率，借款金额以截止借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。”

　　监事会认为：公司本次增加募集资金的投入方式，有利于提高募集资金使用效率，没有改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况。本项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。

　　2、审议通过《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据《公司法》（2018）等最新法规和公司实际情况，同意公司对2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》和第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过的《关于决定回购公司股份用途为实施员工持股计划的议案》中的部分内容（回购股份的目的、回购股份的用途、拟回购股份的数量及占总股本比例、拟用于回购的资金总额和资金来源、回购股份的期限、决议有效期、授权董事会办理回购股份相关事宜）进行调整。

　　监事会认为：公司根据法规的最新要求以及公司目前回购实施的实际情况调整本次回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司监事会

　　2018年12月18日

　　证券简称：康恩贝  证券代码：600572         公告编号：临2018-124

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于增加募集资金投入方式实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原募集资金投入方式：公司2015年非公开发行募集资金使用方式系增资形式投入公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）实施的“国际化先进制药基地项目”

　　●现募集资金投入方式：拟调整为使用募集资金向金华康恩贝以增资形式和提供有息借款的方式投入上述募投项目。其中提供有息借款的利率不低于中国人民银行发布的同期基准贷款利率，借款金额以截止借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定

　　●风险提示：由于相关募投项目投资金额较大，以借款方式投入将增加实施单位利息支出。如果未来募集资金项目实施进度延后，或者预测的项目收益未达预期，金华康恩贝将面临着新增借款的财务风险和利息支出压力，并可能存在届时无法及时偿还投入的借款本金及利息的风险。

　　一、本次非公开发行股票募集资金及募投项目情况

　　2015年11月13日公司第八届董事会2015年第十四次临时会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并经2015年12月1日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司会同保荐机构向中国证监会申报了非公开发行股票的申请。经过多次反馈回复和方案调整，2016年12月23日公司召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等相关议案的决议，确定2015年非公开发行募集资金以增资形式投入本公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝公司）投资于“国际化先进制药基地项目”的实施。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1642号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过15,886万股新股。公司和保荐人(主承销商)西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，于2018年1月共向六家特定投资者实际发行了156,590,200股股份，每股发行价6.98元（人民币元，下同），共募集资金1,092,999,596.00元，减除发行费用18,497,217.78元（含税）后，募集资金净额为1,074,502,378.22元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕585号验资报告。

　　公司2015年非公开发行股票预案中对本次募集资金的项目概算及资金筹措内容披露如下:

　　“该项目计划总投资为113,537.21万元人民币，截至2015年10月末，该项目已投入自有资金4,194.81万元，剩余109,300.00万元使用募集资金以增资形式投入，募集资金不足的部分，金华康恩贝将通过自筹的方式解决。项目投资概况具体如下：

　　■

　　在募集资金到位前，金华康恩贝将根据项目进度的实际情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将根据相关规定对前期投入资金予以置换。”

　　二、募集资金到位后投入募投项目情况

　　1、募投项目实施单位基本情况：

　　金华康恩贝公司成立于2000年05月26日，注册地址：金华市金衢路288号，法定代表人：余斌。金华康恩贝公司现持有统一社会信用代码为913307011472897859的营业执照，注册资本52,000万元，本公司持股97.69%、自然人余斌持股2.31%，为公司控股子公司。金华康恩贝公司经营范围：片剂(含外用)、硬胶囊剂(含青霉素类)、粉针剂(含青霉素类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药(盐酸大观霉素、硫酸大观霉素)的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口(仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目)、医药化工中间体(除危险化学品、易制毒品、监控化学品)制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。截至2018年9月30日，金华康恩贝公司总资产186,231.30万元，净资产127,720.87万元，2018年1月-9月营业收入129,910.25万元，净利润16,263.26万元（上述财务数据均未经审计）。

　　2、截止目前募集资金的使用情况：

　　2018年1月24日召开的公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，根据公司股东大会审议通过的有关决议，结合金华康恩贝公司募集资金项目当时投入资金需求情况，同意使用部分募集资金先对本公司控股97.69%的金华康恩贝公司增资19,538.00万元，用于实施国际化先进制药基地建设项目。同时，金华康恩贝公司另一股东余斌（持股2.31%）同比例增资462.00万元。此次增资事项已于2018年3月完成，金华康恩贝公司注册资本增至52,000万元，本公司仍持有金华康恩贝公司97.69%的股权。

　　自本公司募集资金增资款到位之日起至2018年11月30日，金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目累计投入募集资金17,260.19万元：主要用于厂房建设、设备等固定资产的购置和安装以及铺底流动资金等，包括各原料药车间厂房主体结顶、部分原料车间主要设备及工艺管道正在安装，原料药一车间、动力车间、原料药仓库、污水系统、RTO焚烧系统等公用系统正在试生产。

　　截至2018年11月30日，公司2015年度非公开发行募集资金已使用22,983.65万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元），使用闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金，募集资金余额45,144.76万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司本次募集资金4个募集资金专户的资金余额存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、增加募集资金投入方式实施募投项目的原因及具体情况

　　本次募集资金以增资形式投入金华康恩贝公司实施募投项目近一年以来，公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过的投入金华康恩贝公司19,538万元增资款已基本使用完毕。由于金华康恩贝公司除本公司控股97.69%外，还有自然人股东持股2.31%，而金华康恩贝公司实施国际化先进制药基地项目的资金投入数额大，在项目实际实施过程中如果均使用增资方式投入金华康恩贝公司用于项目建设，自然人股东做同比例增资将存在一定困难。根据募投项目实施进度和募投实施单位的具体情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资运用金使用效率，经2018年12月17日召开的公司第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过，同意公司将本次非公开发行股票预案中对募集资金运用的投入方式：“使用募集资金以增资形式投入” 调整为：“使用募集资金向公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司以增资形式和提供有息借款的方式投入。其中提供有息借款的利率不低于中国人民银行发布的同期基准贷款利率，借款金额以截止借款日前未投入募投项目的募集资金净额为限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。” 同时，提请股东大会授权董事会根据实际情况与需要决定以借款方式投入募投项目资金的时间、金额等具体事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、增加募集资金投入方式的影响

　　公司此次增加募集资金投入方式，系为提高募集资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金项目的正常实施，未损害上市公司股东利益。公司及控股子公司金华康恩贝公司将根据中国证券监督委员会、上海证券交易所对上市公司募集资金使用的监管要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定规划和使用募集资金。

　　五、本次增加募集资金投入方式的决策程序

　　本次增加募集资金投入方式事项已经2018年12月17日召开的公司九届董事会2018年第十四次临时会议和公司九届监事会2018年第五次临时会议审议通过，独立董事对该事项也发表了同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、独立董事和监事会意见：

　　公司本次增加募集资金的投入方式，有利于提高募集资金使用效率，没有改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在损害股东利益的情况。本项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。

　　2、保荐机构意见：

　　公司保荐机构浙商证券股份有限公司（简称“浙商证券”）认为：

　　本次增加募集资金投入方式是公司结合其募集资金投资项目开展及募集资金的实际使用和需求情况所做出的决定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况；本次增加募集资金投入方式事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。

　　本次事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　浙商证券对此次增加募集资金投入方式事项无异议

　　七、备查文件

　　1、公司九届董事会2018年第十四次临时会议决议

　　2、公司九届监事会2018年第五次临时会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日

　　证券简称：康恩贝  证券代码：600572          公告编号：临2018-125

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月17日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

　　一、原章程“第二十二条”修订如下：

　　修订前：

　　第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　修订后：

　　第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；

　　(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

　　二、原章程“第二十三条”修订如下：

　　修订前：

　　第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　修订后：

　　第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

　　(一)证券交易所集中竞价交易方式；

　　(二)要约方式；

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　三、原章程“第二十四条”修订如下：

　　修订前：

　　第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　修订后：

　　第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　四、原章程“第一百二十五条”修订如下：

　　修订前：

　　第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　修订后：

　　第一百二十五条除本章程另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　本事项尚需提交股东大会以特别决议事项审议。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日

　　证券简称：康恩贝  证券代码：600572          公告编号：临2018-126

　　浙江康恩贝制药股份有限公司关于回购公司股份事项部分内容调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等有关股份回购的规定要求，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》和第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过的《关于决定回购公司股份用途为实施员工持股计划的议案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）进行调整，具体如下：

　　一、调整前本次回购股份事项的概述

　　公司于2018年9月25日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年10月11日披露了《关于回购公司股份的报告书》，本次回购股份资金总额不超过人民币3.20亿元，回购股份价格不超过人民币8元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司于2018年10月11日实施了首次回购股份，并于2018年11月2日、12月4日披露了回购股份的进展公告、于2018年11月29日披露了回购股份比例达1%暨回购进展公告。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　截至2018年11月30日，公司累计已回购股份数量为27,989,684.00股，占公司目前总股本的比例为1.05%，最高成交价为6.51元/股，最低成交价为6.05元/股，累计支付的总金额为174,674,322.32元（含佣金、过户费等交易费用）。

　　二、本次调整回购股份事项部分内容的说明

　　1、回购股份的目的

　　原方案内容为：

　　根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划、减少注册资本（注销股份），具体用途提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规决定。

　　调整后的相关内容为：

　　根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步促进公司股价与内在价值相匹配，公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规决定。

　　2、回购股份的用途

　　原方案相关内容为：

　　回购股份的用途为实施员工持股计划。

　　调整后的相关内容为：

　　回购股份的用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币20,000万元、不少于10,000万元（或相应的回购股份数），拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币60,000万元、不少于30,000万元（或相应的回购股份数）。

　　3、拟回购股份的数量及占总股本比例

　　原方案相关内容为：

　　假设在回购资金总额不超过人民币32,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为4,000万股，占公司总股本比例约1.50%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。

　　调整后的相关内容为：

　　假设在回购资金总额不超过人民币80,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为10,000万股，占公司总股本比例约3.75%；假设在回购资金总额不少于人民币40,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为5,000万股，占公司总股本比例约1.87%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。

　　4、拟用于回购的资金总额和资金来源

　　原方案相关内容为：

　　用于回购股份的资金总额不超过人民币32,000万元，资金来源为自有资金。

　　调整后的相关内容为：

　　用于回购股份的资金总额不超过人民币80,000万元、不低于人民币40,000万元，资金来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金。

　　5、回购股份的期限

　　原方案相关内容为：

　　回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

　　调整后的相关内容为：

　　回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

　　6、决议有效期

　　鉴于2018年修订后《公司法》第142条的相关规定，拟增加关于股东大会决议有效期的规定。

　　本次调整后的回购方案股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购方案之日起36个月内。

　　7、授权董事会办理回购股份相关事宜

　　原方案相关内容为：

　　为了高效、有序地实施本次回购股份相关工作，同意授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

　　（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　（2）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。

　　（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报。

　　（4）根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（6）决定聘请相关中介机构。

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　调整后的相关内容为：

　　（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　（2）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不限于实施员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报。

　　（4）根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（6）决定聘请相关中介机构。

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　除上述内容调整外，本次回购股份事项其他内容不变。

　　三、独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见

　　公司独立董事同意公司董事会对回购事项的调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。独立董事认为：公司董事会本次调整回购股份的目的和延长回购股份的期限符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。

　　四、监事会关于调整公司回购股份事项的意见

　　监事会认为：公司根据法规的最新要求以及公司目前回购实施的实际情况调整本次回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、调整回购股份事项的不确定性

　　本次调整回购股份事项尚需提交 2019年 1 月3日公司2019年第一次临时股东大会以特别决议事项审议通过。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日

　　证券代码：600572  证券简称：康恩贝  公告编号：2018-128

　　浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月3日14点00分

　　召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月3日

　　至2019年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过，具体事项参见 2018 年12月18日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心22楼董事会办公室

　　联系人：杨俊德、陈芳、王洁

　　电话：0571-87774710，87774828，87774827

　　传真：0571－87774722

　　邮政编码：310052

　　3、登记时间：2018 年12月26日-28日、2019年1月2日上午 9：30 至 11：30；下午 13： 00 至 16：00

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2018年12月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江康恩贝制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月3日召开的贵公司 2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600572                证券简称：康恩贝 公告编号：临2018-128

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于子公司完成工商登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年10月22日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第九届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并由该子公司投资设立境外公司的议案》。根据目前我国境外投资相关法律法规的规定以及上海市对境外投资的相关政策，为加快推进本公司参股公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）实现在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市目的，同意公司出资人民币96,000万元在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“上海康嘉”），在上海康嘉成立之后，同意根据嘉和生物境外上市涉及的股权架构调整等有关事项和进展需要，由上海康嘉以不超过人民币96,000万元的投资额在香港设立其全资子公司，有关具体设立事宜授权公司经营层办理。（详见2018年10月23日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2018—102号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告》）。

　　现上海康嘉已办理完成企业设立的工商登记手续，并取得了工商行政管理部门颁发的《营业执照》，其主要信息如下：

　　名称：上海康嘉医疗科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1K48WE95

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4095室

　　法定代表人：王如伟

　　注册资本：人民币96,000.00万元整

　　成立日期：2018年12月12日

　　营业期限：2018年12月12日至2068年12月11日

　　经营范围：从事医药科技、智能科技、生物科技、机械科技、环保科技、电子科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月18日