证券代码：000061     证券简称：农产品    公告编号：2018－128

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2018年12月13日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知于2018年12月10日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事13人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

　　一、关于向深圳市国资委借款的议案

　　详见公司于2018年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及12月14日刊登在巨潮资讯网上的《关于向实际控制人深圳市国资委借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-130）。

　　本事项构成关联交易，关联董事回避了表决。独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　本议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、关于按出资比例增资控股子公司九江公司的议案

　　详见公司于2018年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及12月14日刊登在巨潮资讯网上的《关于按出资比例增资控股子公司九江公司的公告》（公告编号：2018-131）。

　　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　三、关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案

　　详见公司于2018年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及12月14日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-132）。

　　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十四日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品    公告编号：2018－129

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2018年12月13日上午10:30以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席曹宇女士主持，审议通过了关于向深圳市国资委借款的议案。

　　监事会认为，本次公司向深圳市国资委借款2亿元用于补充流动资金，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联监事回避了表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十二月十四日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品   公告编号：2018－130

　　深圳市农产品集团股份有限公司关于

　　向实际控制人深圳市国资委借款暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、2018年12月13日，深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向深圳市国资委借款的议案》，同意公司向实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）借入款项2亿元，用于补充公司流动资金，借款期限为一年（根据借款实际到账时间计算）；资金占用费率按年利率2.175%计算，到期一次性支付本金和资金占用费。

　　2、本次向公司提供借款的相关方系公司实际控制人，本次借款事项构成关联交易，关联董事在本议案表决时回避了表决。

　　3、本事项获得董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权管理层签署借款协议等相关文件。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

　　3、负责人：彭海斌

　　4、机构类型：机关法人

　　5、主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动

　　6、与公司的关联关系：深圳市国资委持有公司控股股东深圳市福德国有资本运营有限公司100%股权，系公司实际控制人。按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，深圳市国资委为公司关联人

　　三、本次借款暨关联交易的基本情况

　　1、借款金额：20,000万元

　　2、借款期限：1年（根据借款实际到账时间计算）

　　3、资金占用费率：年利率2.175%（中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的50%）

　　4、还款计划：到期公司一次性支付借款本金及资金占用费；可提前还款，资金占用费按实际借款时间计算。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本交易为公司向实际控制人深圳市国资委借款人民币2亿元，借款期限为一年（根据借款实际到账时间计算），按照中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的50%支付资金占用费。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在利益转移。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次借款主要用于补充公司流动资金，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。关联交易遵循了客观、公平的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性，也不存在交易风险。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额

　　年初至披露日，公司与深圳市国资委及其关联方和一致行动人累计已发生的关联交易涉及金额为20,000万元，系公司经2017年第六次临时股东大会审议通过，并于2017年12月向公司实际控制人深圳市国资委借入款项2亿元。上述借款本金及资金占用费已于2018年12月13日偿还。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议和表决。独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　独立董事认为，公司向深圳市国资委借款有利于公司经营发展，属于合理的交易行为。本次借款资金占用费经交易双方充分协商确定，定价原则合理。

　　本次关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司《关于向深圳市国资委借款的议案》已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立董事意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求。公司《关于向深圳市国资委借款的议案》交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事关于关联交易的事前认可函

　　4、独立董事关于关联交易的独立意见

　　5、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司向实际控制人深圳市国资委借款事项的核查意见

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十四日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品    公告编号：2018－131

　　深圳市农产品集团股份有限公司关于

　　按出资比例增资控股子公司九江公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日上午10:00以通讯表决方式召开第八届董事会第二十一次会议，董事会以13票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于按出资比例增资控股子公司九江公司的议案》，为支持公司控股子公司九江市琵琶湖农产品物流有限公司（以下简称“九江公司”）发展，同意公司与九江公司其他股东方九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司按出资比例现金增资九江公司人民币10,000万元。其中，公司现金增资九江公司人民币5,500万元。九江公司获得上述增资款项后，将向公司归还其历史借款1亿元。董事会授权管理层签署九江公司增资协议等相关文件。

　　本事项不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

　　二、九江公司的基本情况

　　（一）公司名称：九江市琵琶湖农产品物流有限公司

　　（二）住所：江西省九江市浔阳区庐峰东路东端三里村委会3楼1室

　　（三）成立日期：2010年11月11日

　　（四）法定代表人：胡柳平

　　（五）注册资本：人民币6,000万元

　　（六）实收资本：人民币6,000万元

　　（七）公司类型：其他有限责任公司

　　（八）经营范围：建设农产品批发市场及相关配套,农副产品配送及市场租赁业务、电子商务;农产品进出口贸易;物业服务;房地产开发经营(以上项目有国家有专项规定除外,凡涉及行政许可凭许可证经营)

　　（九）股东持股情况（本次增资前）：

　　■

　　（十）运营情况

　　九江公司运营的九江琵琶湖农产品批发市场项目于2012年3月开业，占地面积约180亩，其水产交易区、蔬菜交易区、果品交易区、家禽交易区已启动运营，系一家全品类鲜活农产品批发市场。

　　（十一）财务状况：

　　经审计，截至2017年12月31日，九江公司资产总额为23,987.78万元，负债总额为15,256.37万元，净资产为8,731.41万元，资产负债率为63.60%； 2017年度，九江公司实现营业收入为4,708.69万元，净利润为657万元（2017年九江公司实现商铺销售收益）。

　　未经审计，截至2018年11月30日，九江公司资产总额为23,985.46万元，负债总额为15,485.43万元，净资产为8,500.03万元，资产负债率为64.56%；2018年1-11月，九江公司实现营业收入为2,154.24万元，净利润为-231.38万元。

　　九江公司不是失信被执行人。

　　三、增资方案

　　公司与九江公司其他股东方九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司按出资比例现金增资九江公司人民币10,000万元。其中，公司现金增资九江公司人民币5,500万元。本次增资前后股权结构如下：

　　■

　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次公司以自有资金向九江公司增资，不影响公司正常运营。九江公司获得上述增资款项后，将向公司归还其历史借款1亿元，其财务成本和资产负债率将降低，有助于其后续运营。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十四日

　　证券代码：000061     证券简称：农产品    公告编号：2018－132

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2019年1月2日（星期三）下午14:30召开2019年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年1月2日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月1日下午15:00至2019年1月2日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月25日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2018年12月25日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于向深圳市国资委借款的议案》；

　　2、审议《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》。

　　议案1已经公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及12月14日刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com）的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-128）、《第八届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-129）、《关于向实际控制人深圳市国资委借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-130）以及12月14日公司刊登在巨潮资讯网上的独立董事事前认可函和独立意见及保荐机构意见。议案1为关联交易事项，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本议案须经出席会议的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　议案2已经公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年9月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-101）、《第八届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-102）、《关于聘请2018年度会计师事务所的公告》（公告编号：2018-103）以及公司刊登在巨潮资讯网上的独立董事事前认可函和独立意见，本议案须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2018年12月29日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）和2019年1月2日（上午9:00－12:00，下午14:00－14:30）。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持法人代表授权委托书（见附件2）原件（如法定代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件、及出席人身份证原件办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书（见附件2）原件、身份证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　（1）邮政编码：518040

　　（2）联系人：江疆、裴欣

　　（3）联系电话：0755-82589021

　　（4）指定传真：0755-82589099

　　5、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　特此公告。

　　深圳市农产品集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一八年十二月十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农

　　产投票”。

　　2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月2日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2019年1月1日下午15:00，结束时间为2019年1月2日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托【       】先生（女士）（身份证号码：_________________） 代表我个人（单位）出席深圳市农产品集团股份有限公司于2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（单位）对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

　　■

　　委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持有股数：                   股

　　委托日期：            年     月    日