证券代码：000657         证券简称：中钨高新  公告编号：2018-95

　　中钨高新材料股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2018 年12月14日14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2018年12月14日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年12月13日下午 15:00 至 2018年12月14日下午15:00。

　　2、召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　3、现场会议地点：深圳市龙岗区龙城大道99号正中时代广场A座23楼

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长李仲泽

　　6、合规性：本次大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计11人，代表股份545,402,154股，占公司总股份数（880,116,529股）的61.9693%。其中：出席现场会议股东及股东代表为1人，代表有表决权的股份数536,317,548股，占公司总股份的60.9371%；通过网络投票出席会议的股东10人，代表有表决权的股份数9,084,606股，占公司总股份的1.0322%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。

　　3、北京市嘉源律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。董事会向本次股东大会提交了13项议案，经与会股东及股东代表现场及网络投票表决，具体表决情况如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、定价基准日、发行价格及定价方式

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、发行数量

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　6、限售期

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　7、上市地点

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　8、募集资金金额及用途

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　重点提示：本议案经公司股东大会审议通过后，公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（八）审议通过《关于相关承诺主体作出〈关于确保中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺〉的议案》，

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　总表决情况：

　　同意544,892,307股，占出席会议所有股东所持股份的99.9065%；反对509,847股，占出席会议所有股东所持股份的0.0935%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,574,759股，占出席会议中小股东所持股份的94.3878%；反对509,847股，占出席会议中小股东所持股份的5.6122%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（十一）审议通过《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；

　　经本次股东大会以累积投票表决方式选举,李仲泽、邓楚平、杜维吾、谢康德当选为公司第九届董事会非独立董事。具体选举表决结果如下：

　　1、选举李仲泽先生为公司第九届董事会董事

　　表决情况：同意股份数：538,627,552股，占出席会议所有股东所持股份的98.7579%。

　　表决结果：李仲泽先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第九届董事会董事。

　　2、选举邓楚平先生为公司第九届董事会董事

　　表决情况：同意股份数：538,627,552股，占出席会议所有股东所持股份的98.7579%。

　　表决结果：邓楚平先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第九届董事会董事。

　　3、选举杜维吾先生为公司第九届董事会董事

　　表决情况：同意股份数：538,627,552股，占出席会议所有股东所持股份的98.7579%。

　　表决结果：杜维吾先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第九届董事会董事。

　　4、选举谢康德先生为公司第九届董事会董事

　　表决情况：同意股份数：538,627,552股，占出席会议所有股东所持股份的98.7579%。

　　表决结果：谢康德先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第九届董事会董事。

　　（十二）审议通过《关于选举第九届董事会独立董事的议案》；

　　经本次股东大会以累积投票表决方式选举,易丹青、许长龙、杨汝岱当选为公司第九届董事会独立董事。具体选举表决结果如下：

　　1、选举易丹青先生为公司第九届董事会独立董事

　　表决情况：同意股份数：538,627,551股，占出席会议所有股东所持股份的98.7579%。

　　表决结果：易丹青先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第九届董事会独立董事。事会独立董事

　　2、选举许长龙先生为公司第九届董事会独立董事

　　表决情况：同意股份数：538,627,551股，占出席会议所有股东所持股份的98.7579%。

　　表决结果：许长龙先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第九届董事会独立董事。

　　3、选举杨汝岱先生为公司第九届董事会独立董事

　　表决情况：同意股份数：538,627,551股，占出席会议所有股东所持股份的98.7579%。

　　表决结果：杨汝岱先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第九届董事会独立董事。

　　十三、审议通过《关于选举第九届监事会监事的议案》；

　　经本次股东大会以累积投票表决方式选举,当选为公司第九届监事会监事。具体选举表决结果如下：

　　1、选举文建元先生为公司第九届监事会监事

　　表决情况：同意股份数：538,627,552股，占出席会议所有股东所持股份的98.7579%。

　　表决结果：文建元先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第九届董事会独立董事。

　　2、选举闫嘉有先生为公司第九届监事会监事

　　表决情况：同意股份数：538,627,551股，占出席会议所有股东所持股份的98.7579%。

　　表决结果：闫嘉有先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第九届监事会监事。

　　3、选举刘毅先生为公司第九届监事会监事

　　表决情况：同意股份数：538,627,551股，占出席会议所有股东所持股份的98.7579%。

　　表决结果：刘毅先生获得出席本次股东大会所持表决权的二分之一以上通过，当选为公司第九届监事会监事。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

　　2、律师姓名：文梁娟、吴俊超

　　3、结论性意见：北京市嘉源律师事务所认为：公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、中钨高新材料股份有限公司 2018 年第二次股东大会决议；

　　2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十五日

　　证券代码：000657           证券简称：中钨高新       公告编号：2018-97

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　监事会及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2018年12月14日召开了关于选举职工代表监事的职工大会。经与会职工认真讨论，一致同意选举贺洪森先生、何光闯先生担任公司第九届监事会职工代表监事（个人简历附后）。

　　上述两位职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，与公司2018年第二次临时股东大会选举产生的三位非职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

　　特此公告。

　　附件：职工代表监事简历

　　中钨高新材料股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十五日

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　贺洪森先生，1960年出生，现任公司党委委员、纪委书记。贺先生于1982年毕业于大连陆军学校，1995年毕业于中央党校经济管理专业。贺先生于2004年加入湖南有色金属控股集团有限公司，曾任公司党组成员、纪检组长、工会主席，副总经理等，2016年起任现职。贺先生加入湖南有色金属控股集团有限公司前，先后任湖南省直工会党组副书记、副主席（正处级），湖南省委企业工委组织宣传部部长，湖南省国资委宣传与群众工作处处长等职。

　　贺洪森先生与公司及其控股股东不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　按照八部委联合发文和证监会的要求，公司登录“中国执行信息公开网”进行了核实，确认贺洪森先生不是失信被执行人。

　　何光闯先生，1962年出生，现任公司纪委副书记、纪检监察审计部主任。何先生于1985年毕业于长沙大学政宣专业，2002年毕业于中央党校函授学院经济管理专业。何先生于1985年加入株洲硬质合金厂（现株洲硬质合金集团有限公司），曾任株洲硬质合金集团有限公司董事会秘书，株洲硬质合金集团有限公司综合管理部部长，五矿有色金属控股有限公司钨事业本部综合管理部总经理等，2016年起任现职。

　　何光闯先生与公司及其控股股东不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　按照八部委联合发文和证监会的要求，公司登录“中国执行信息公开网”进行了核实，确认何光闯先生不是失信被执行人。