本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为4亿元人民币，截至本公告日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”和“本公司”）及下属子公司累计为红阳热电提供担保的金额为26.3亿元人民币（含本次担保数额）。

　　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　　●截止本公告日,公司逾期对外担保累计金额为 17,183,191.66元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　　一、担保情况概述

　　（一）2018年12月7日，沈阳焦煤股份有限公司与中国建设银行股份有限公司沈阳沈北新区支行（以下简称“建设银行”）签订了《最高额保证合同》，为红阳热电提供4亿元人民币连带责任保证。

　　（二）本事项已经公司第九届董事会第九次会议和2017年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　　2.公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇

　　3.法定代表人：李景顺

　　4.注册资金：人民币72,000万元整

　　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　6.经营范围：火力发电；供暖、供热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。

　　7.被担保人系本公司二级全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权；沈焦股份持有红阳热电100%的股权。

　　8.截至 2017年 12 月 31 日，红阳热电资产总额 534,863万元，负债总额426,609万元，短期借款余额70,000万元，流动负债总额299,033万元，净资产108,254万元，营业收入171,721万元，净利润8,788万元。[以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　　9.截至 2018 年9月 30日，红阳热电资产总额 504,385万元，负债总额402,498万元，短期借款余额91,950万元、流动负债总额 279,907万元、净资产101,887万元、营业收入106,765万元、净利润-6,367 万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　1.合同当事人

　　保证人（甲方）：沈阳焦煤股份有限公司

　　债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司沈阳沈北新区支行

　　债务人：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　　2.保证范围

　　本保证的担保范围为主合同项下不超过人民币4亿元整的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　3.保证方式

　　连带责任保证。

　　4.保证期间

　　本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下债务履行期限届满日后三年止。

　　乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

　　若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为红阳热电进行担保主要是为了解决红阳热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司二级子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为   3,787,183,191.66元，占公司最近一期经审计净资产的 68.08%；公司对控股子公司担保总额为 3,770,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的 67.77%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　　六、备查文件

　　1、最高额保证合同；

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月11日