证券代码：000046   证券简称：泛海控股  公告编号：2018-176

　　泛海控股股份有限公司第九届董事会

　　第二十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年12月11日，会议通知和会议文件于2018年12月7日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　为适应公司转型发展对决策效率更高的要求，在确保公司规范运作、稳健经营的前提下，经本次会议审议，公司董事会同意公司对《公司章程》（2018年5月修订）再次进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司〈公司章程〉修正案》。

　　二、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　为保持《公司董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，经本次会议审议，公司董事会同意公司对《公司董事会议事规则》（2016年3月修订）再次进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司〈董事会议事规则〉修正案》。

　　三、关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）开展收益凭证融资业务，融资资金用于补充营运资金，融资规模不超过3亿元，融资期限不超过一年。同时，公司董事会同意授权民生证券董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

　　公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的公告》。

　　四、关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司进行合作，就武汉公司所欠债务的期限、利率等进行重组，公司为本次债务重组提供连带责任保证；并同意在股东大会批准上述事项的前提下，授权公司、武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的公告》。

　　五、关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元人民币，并同意在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　六、关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股权的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“股权公司”）将其持有的海徕（天津）生活服务有限公司（以下简称“天津海徕”）45.45%股权以3,000万元转让给泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”），并同意股权公司董事长或其授权代表签署《股权转让协议》等相关协议和文件。本次股权转让完成后，股权公司对天津海徕的持股比例将从68.18%降至22.73%，天津海徕将不再纳入公司合并报表范围。

　　鉴于泛海投资与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述议案时，卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12名关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　七、关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案

　　公司拟为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险，赔偿限额为5,000万美元/年，保费支出预计为20万-30万美元/年（具体以保险公司最终报价确定），保险期限为2018年-2019年（共2年）。

　　根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司全体董事对本议案均回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

　　上述议案一、二、四、五、七尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意于2018年12月27日（星期四）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2018年第八次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　会议将逐项审议以下议案：

　　（一）关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　（二）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；

　　（三）关于修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案；

　　（四）关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的议案；

　　（五）关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案；

　　（六）关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。

　　上述议案（三）已经同日召开的第九届监事会第二十三次临时会议审议通过。

　　上述议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；议案（六）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

　　上述议案（六）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述两项议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

　　本次股东大会的股权登记日为2018年12月20日。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：000046   证券简称：泛海控股  公告编号：2018-177

　　泛海控股股份有限公司第九届监事会

　　第二十三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年12月11日，会议通知和会议文件于2018年12月7日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回14份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

　　为适应公司转型发展对决策效率更高的要求，在确保公司规范运作、稳健经营的前提下，经本次会议审议，公司监事会同意公司对《公司章程》（2018年5月修订）再次进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司〈公司章程〉修正案》。

　　二、关于修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

　　为保持《公司监事会议事规则》与《公司章程》的一致性，经本次会议审议，公司监事会同意公司对《公司监事会议事规则》（2015年6月修订）再次进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司〈监事会议事规则〉修正案》。

　　三、关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司进行合作，就武汉公司所欠债务的期限、利率等进行重组，公司为本次债务重组提供连带责任保证。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的公告》。

　　四、关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元人民币。

　　具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　五、关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案

　　公司拟为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险，赔偿限额为5,000万美元/年，保费支出预计为20万-30万美元/年（具体以保险公司最终报价确定），保险期限为2018年-2019年（共2年）。

　　根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司全体监事对本议案均回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

　　上述所有议案均需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：000046  证券简称：泛海控股  公告编号：2018-178

　　泛海控股股份有限公司

　　关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展

　　收益凭证融资业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）获得了中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）3亿元的专项授信额度。为满足融资需求，民生证券拟与民生银行开展收益凭证融资业务，本业务构成关联交易，现将具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　公司控股子公司民生证券拟与民生银行开展收益凭证融资业务，融资资金用于补充营运资金，融资规模不超过3亿元，融资开展之日以双方各自完成关联交易有权机构审批后约定，融资期限自开展之日起不超过一年。本次融资不涉及担保事项。

　　（二）关联关系

　　公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　2018年12月11日，公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

　　董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

　　（二）成立日期：1996年2月7日

　　（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号

　　（四）法定代表人：洪崎

　　（五）注册资本：3,648,534.88万元

　　（六）经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；保险兼业代理业务（有效期至2014年02月18日）；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。

　　（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

　　（八）主要财务状况

　　单位：百万元

　　■

　　（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　详见“一、关联交易概述”内容。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　本次民生证券向民生银行申请融资，系一般银行业务，融资利率参照同期市场利率确定，定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

　　五、交易协议的主要内容

　　详见“一、（一）关联交易主要内容”。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次民生证券向民生银行申请融资，系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。上述融资按民生银行相关业务贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为1,172,483万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案》，发表如下意见：

　　公司控股子公司民生证券拟向关联方民生银行申请3亿元的融资，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十七次临时会议审议。

　　特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　1. 本次民生证券向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为，内容合法合规。

　　2. 本次融资成本参照同期市场利率确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　十、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十七次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：000046   证券简称：泛海控股     公告编号：2018-179

　　泛海控股股份有限公司关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

　　一、债务重组及担保事项概述

　　（一）基本情况

　　武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）系泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司。

　　2018年8月底，武汉公司向武汉合融升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合融升”）融资10亿元，期限为3个月。2018年11月底，中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“东方资产”）以9.9亿元向合融升收购了对武汉公司的10亿元债权。为促进企业经营发展，武汉公司、东方资产、公司拟签署《债务重组协议》、《保证协议》等文件，就武汉公司上述债务的期限、利率等进行重组，武汉公司需向东方资产承担债务偿还责任，公司需为武汉公司偿债提供担保。

　　（二）董事会的表决情况

　　该事项已经2018年12月11日召开的公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

　　根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》（2018年3月27日修订）的规定，公司向除商业银行以外的单位借款，连续十二个月累计应计利息与公司最近一个会计年度经审计的净利润相比超过50%的，应提交公司股东大会审议。据此计算，公司应累计的向除商业银行以外的单位（包括山东省国际信托股份有限公司、渤海国际信托股份有限公司、北京国际信托有限公司、信达金融租赁有限公司、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司、中国长城资产管理股份有限公司北京分公司等）借款金额约135亿元（不含本次债务重组）；加上本次债务重组后，连续十二个月累计应计利息已达到公司2017年度经审计的净利润50%，因此本事项需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他

　　本事项不构成关联交易。

　　二、债务重组对方的基本情况

　　（一）公司名称：中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司

　　（二）成立日期：2000年4月26日

　　（三）企业性质：其他股份有限公司分公司（非上市）

　　（四）公司地点：武汉市硚口区武胜路泰合广场34-35楼

　　（五）负责人：邬君宇

　　（六）总公司注册资本：6,824,278.632600万

　　（七）统一信用代码：911100007109254543

　　（八）主要股东：财政部持股98%

　　（九）经营范围：经中国东方资产管理公司授权，收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、租赁、转让和销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销，直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

　　（十）关联关系：与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（十一）主要财务状况

　　截至2017年12月31日，中国东方资产管理股份有限公司资产总额为980,305,643千元，负债总额为863,252,119千元，净资产为117,053,524千元；2017年度，实现营业收入48,128,350千元，利润总额15,262,755千元，净利润12,432,058千元（以上数据经审计）。

　　（十二）经查询，东方资产不属于“失信被执行人”。

　　三、债务重组方案暨债务重组协议的主要内容

　　本次债务重组方案对现有债务的期限、利率等进行了调整，主要条款见下：

　　（一）重组期限

　　本次重组的基础期限为24个月。自重组起始日起满24个月前，武汉公司取得东方资产书面同意后，可将重组期限延长12个月。自重组起始日起满12个月，武汉公司可提前还款。

　　（二）重组收益的计算及支付

　　重组收益=重组收益计算基数×日收益率×实际天数。其中，重组收益计算基数初始数额为9.9亿元，如债务重组余额发生变化，则重组收益计算基数相应等额变化。

　　本次债务重组的收益率（即利率），参考了市场情况及公司其他融资事项的成本，符合市场一般水平。

　　武汉公司应在每自然季度末月的21日向东方资产支付该重组收益核算期的重组收益。

　　（三）债务清偿

　　武汉公司应于重组期限届满之日一次性偿还债务重组金额9.9亿元。如武汉公司于重组到期日已支付完毕全部应付重组收益及等额于重组收益计算基数初始数额的债务重组金额且武汉公司及本公司未发生任何违约情形，则东方资产同意豁免武汉公司应付的债务重组余额1,000万元。

　　（四）还款担保

　　本公司为本次债务重组提供连带责任保证，武汉公司将就此向本公司提供反担保；武汉公司以其持有的位于武汉市江汉区王家墩地区CBD的24B地块（不动产证号：鄂2018武汉市江汉不动产权第0023371号）和23E地块（不动产证号：鄂2018武汉市江汉不动产权第0023370号）提供抵押担保。

　　（五）违约责任

　　武汉公司违约的，东方资产有权单独或同时采取以下一种或多种措施追究其违约责任：（1）除继续按协议约定计收重组收益外，就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总额按0.03%/日计收违约金；（2）宣布重组债务立即到期，要求武汉公司立即清偿全部重组债务，行使相关担保权利。

　　四、被担保人基本情况

　　在本次债务重组中，公司为武汉公司提供担保。武汉公司的基本情况见下：

　　（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司

　　（二）成立日期：2002年2月8日

　　（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

　　（四）法定代表人：卢志强

　　（五）注册资本：3,548,616万元

　　（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七）股权结构：本公司持股97.50%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.13%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股1.37%。

　　■

　　（八）主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

　　五、涉及债务重组的其他安排

　　本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁，重组完成后也不会因此产生关联交易或同业竞争。

　　六、债务重组的目的和对公司的影响

　　武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块重点项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次债务重组有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发进程。本次债务重组对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

　　在本次债务重组中，公司为武汉公司提供担保。杭州陆金汀系持有武汉公司1.37%股权的小股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司本次债务重组提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述债权重组向本公司提供反担保。上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

　　综上，武汉公司本次债务重组，以及公司为其提供担保，有利于推进武汉公司业务开展，提高公司及武汉公司财务稳健性，符合公司和全体股东利益。

　　七、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

　　1. 本次债务重组有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发进程。

　　2. 本次债务重组及相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次债务重组事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,487,061.56万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的422.88%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：000046    证券简称：泛海控股公告编号：2018-180

　　泛海控股股份有限公司关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保额度预计情况概述

　　2019年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司为满足经营发展需要，拟向金融机构申请融资，上述融资可能涉及公司为控股子公司提供担保事项。为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定，对2019年公司对控股子公司提供担保的金额进行了合理预计，预计总担保金额约为人民币879.32亿元。具体担保额度分配如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：

　　1. “2018年预计发生担保额”中，美元借款汇率参照2018年1月5日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，约1美元对人民币6.49元。

　　2. “2019年预计发生担保额”中，美元借款汇率参照2018年12月10日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，约1美元对人民币6.87元。

　　（二）董事会的表决情况

　　上述担保事项已经2018年12月11日召开的公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

　　上述担保事项未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年内。

　　此外，根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，在满足以下条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂：

　　1. 获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2. 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　3.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　4. 上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。

　　上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）

　　1. 成立日期：2002年2月8日

　　2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

　　3. 法定代表人：卢志强

　　4. 注册资本：3,548,616万元

　　5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6. 股权结构：本公司持股97.50%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.13%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）持股1.37%。

　　■

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（二）泛海建设控股有限公司

　　1.成立日期：2002年9月24日

　　2. 注册地址：上海市黄浦区西藏中路18号（实际楼层8层）名义楼层第10层1006A室

　　3. 法定代表人：李强

　　4. 注册资本：11,926,078,435.89元

　　5. 经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料，经济信息咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6. 股权结构：本公司通过武汉公司持有泛海建设控股有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（三）北京泛海东风置业有限公司

　　1. 成立日期：2003年8月28日

　　2. 注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

　　3. 注册资本：599,860万元

　　4. 法定代表人：潘瑞平

　　5. 经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过泛海建设控股有限公司持有北京泛海东风置业有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（四）武汉中心大厦开发投资有限公司

　　1. 成立日期：2010年6月7日

　　2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层912室

　　3. 注册资本：100,000万元

　　4. 法定代表人：吴立峰

　　5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；停车场服务；建筑、装饰材料销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过控股子公司武汉公司持有武汉中心大厦开发投资有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（五）北京星火房地产开发有限责任公司

　　1. 成立日期：1999年10月9日

　　2. 注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼八层

　　3. 注册资本：330,000万元

　　4. 法定代表人：黄翼云

　　5. 经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过武汉公司持有北京星火房地产开发有限责任公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（六）武汉泛海城市广场开发投资有限公司

　　1. 成立日期：2010年5月14日

　　2. 注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层911室

　　3. 注册资本：100,000万元

　　4. 法定代表人：吴立峰

　　5. 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑装饰材料销售；会场出租、会务服务；服装、针纺织品、工艺美术品、日用百货销售；停车场管理；宾馆设施及旅游设施管理；酒店投资；酒店管理；物业管理。（上述经营范围中国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过武汉公司持有武汉泛海城市广场开发投资有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（七）北京山海天物资贸易有限公司

　　1. 成立日期：2001年1月12日

　　2. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座5层518室

　　3. 注册资本：10,000万元

　　4. 法定代表人：潘瑞平

　　5. 经营范围：销售通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、电子计算机及外部设备、金属材料、装饰材料；电子商务服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未经专项审批项目除外。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 与公司的关联关系：本公司直接持有北京山海天物资贸易有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（八）大连泛海建设投资有限公司

　　1. 成立日期：2010年7月5日

　　2. 注册地址：辽宁省大连市旅顺口区市场街10号204

　　3. 注册资本：20,000万元

　　4. 法定代表人：韩晓生

　　5. 经营范围：项目投资，资产管理，房地产及旅游项目开发、物业管理（以上项目凭资质证经营），建筑设备、建筑装饰材料销售

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过武汉公司持有大连泛海建设投资有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（九）大连黄金山投资有限公司

　　1. 成立日期：2009年11月20日

　　2. 注册地址：辽宁省大连市旅顺市场街10号

　　3. 注册资本：2,000万元

　　4. 法定代表人：韩晓生

　　5. 经营范围：项目投资，房地产开发、销售（凭资质证经营）

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过大连泛海建设投资有限公司持有大连黄金山投资有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（十）泛海股权投资管理有限公司

　　1. 成立日期：2008年4月21日

　　2. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号3栋21层2102室

　　3. 注册资本：500,000万元

　　4. 法定代表人：李明海

　　5. 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 与公司的关联关系：本公司直接持有泛海股权投资管理有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（十一）沈阳泛海建设投资有限公司

　　1. 成立日期：2011年8月15日

　　2. 注册地址：抚顺经济开发区高湾街高阳路（高湾经济技术发展有限公司办公楼324室）

　　3. 注册资本：2亿元

　　4. 法定代表人：郭军生

　　5. 经营范围：项目投资，资产管理，房地产开发，物业管理，建筑装饰材料销售

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过武汉公司持有沈阳泛海建设投资有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（十二）浙江泛海建设投资有限公司

　　1. 成立日期：2006年4月25日

　　2. 注册地址：浙江省杭州市江干区五星路185号泛海国际中心6幢1单元401室

　　3. 注册资本：18亿元

　　4. 法定代表人：李强

　　5. 经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、新产品的投资，酒店管理，物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过泛海建设控股有限公司持有浙江泛海建设投资有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（十三）民生金服控股有限公司

　　1. 成立日期：2016年9月21日

　　2. 注册地址：北京市朝阳区东四环中路56号楼24层2401单元内07-28

　　3. 注册资本：500,000.00万人民币

　　4. 法定代表人：陈基建

　　5. 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；市场调查；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 与公司的关联关系：本公司直接持有民生金服控股有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（十四）民金商业保理（深圳）有限公司

　　1. 成立日期：2016年6月6日

　　2. 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　3. 注册资本：30,000万

　　4. 法定代表人：陈基建

　　5. 经营范围：保付代理（非银行融资类）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）；供应链管理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过民生金服控股有限公司持有民金商业保理（深圳）有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（十五）国邦融资租赁（深圳）有限公司

　　1. 成立日期：2016年3月31日

　　2. 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　3. 注册资本：3,000万美元

　　4. 法定代表人：陈基建

　　5. 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过民生金服控股有限公司持有国邦融资租赁（深圳）有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（十六）中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）

　　1. 成立日期：2013年8月30日

　　2. 注册地址：香港花园道一号中银大厦64楼

　　3. 注册资本：2亿美元

　　4. 董事：韩晓生、赵英伟、刘洪伟、刘国升、石悦宏

　　5. 主营业务：投资控股及项目开发

　　6. 与公司的关联关系：本公司直接持有中泛集团100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　（十七）中泛控股有限公司（以下简称“中泛控股”）

　　1. 成立日期：1990年9月27日

　　2. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

　　3. 注册资本：5,000,000,000港元

　　4. 董事：韩晓生、刘冰、刘洪伟、张喜芳、刘国升、赵英伟、张福彪、刘纪鹏、蔡洪平、严法善、卢华基

　　5. 主营业务：投资控股

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有中泛控股74.95%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　（十八）泛海控股国际有限公司

　　1. 成立日期：2014年6月12日

　　2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　3. 注册资本：1,000,000港元

　　4. 董事：韩晓生、刘国升

　　5. 主营业务：投资控股

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海控股国际有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　（十九）泛海控股国际金融发展有限公司

　　1. 成立日期：2015年2月17日

　　2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　3. 注册资本：50,000美元

　　4. 董事：韩晓生、刘国升

　　5. 主营业务：投资控股

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海控股国际金融发展有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　（二十）泛海控股国际发展第三有限公司

　　1. 成立日期：2016年9月9日

　　2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　3. 注册资本：130,000美元

　　4. 董事：韩晓生、刘国升

　　5. 主营业务：债券发行

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海控股国际发展第三有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：美元万元

　　■

　　（二十一）中国泛海电力有限公司

　　1. 成立日期：2013年9月6日

　　2. 注册地址：香港花园道一号中银大厦64楼

　　3. 注册资本：36,555,000美元

　　4. 董事：刘冰、刘洪伟、张喜芳、张福彪

　　5. 主营业务：投资控股

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过中泛控股持有中国泛海电力有限公司100%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　（二十二）PT. Mabar Elektrindo

　　1. 成立日期：2011年12月14日

　　2. 注册地址：Gd. TCC Batavia Tower One Lt. 32, Jl. KH. Mas Mansyur Kav. 126, Karet Tengsin, Tanah Abang, Jakarta Pusat, Prov. DKI Jakarta10220

　　3. 法定股本：210,000,000,000印尼盾

　　缴足股本: 141,766,000美元

　　4. 董事：黄锴、王爱民、马萍萍、张昶、Elan Syuherlan

　　5. 经营范围：经营发电厂

　　6. 与公司的关联关系：本公司通过中国泛海电力有限公司持有PT. Mabar Elektrindo60%股权

　　7. 主要财务状况

　　单位：美元万元

　　■

　　经查询，上述22家被担保人均不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司及控股子公司财务部门、公司经营管理层共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　2019年，公司因发展需要，可能频繁发生融资事项并相应产生较多担保需求。为兼顾效益与效率，经充分考虑公司及控股子公司2019年资金安排和实际需求情况，公司对2019年预计发生的担保额度进行了合理预计，符合公司和股东利益。除此以外，为保障财务稳健运行，公司还将积极采取多种措施拓展融资渠道，为公司健康发展提供资金支持。

　　上述被担保对象均为公司持股比例51%以上的控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。公司为非全资的控股子公司提供担保时，被担保方的各股东将同比例对其提供担保，且控股子公司将提供反担保。

　　以上担保事项不存在违反中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情况，未损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,487,061.56万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的422.88%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第二十七次临时会议决议

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：000046  证券简称：泛海控股  公告编号：2018-181

　　泛海控股股份有限公司

　　关于为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟为公司及九家境外附属公司的董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）购买责任险，具体方案如下：

　　1.投保人：泛海控股股份有限公司

　　2.被保险人：以下十家公司的董监高：（1）泛海控股股份有限公司；（2）中国泛海国际置业（美国）有限公司；（3）泛海广场有限公司；（4）泛海中心有限公司；（5）泛海夏威夷度假村有限公司；（6）纽约泛海中心有限公司；（7）通海投资（旧金山）有限公司；（8）泛海夏威夷度假天堂有限公司；（9）泛海夏威夷度假社区有限公司；（10）中泛控股有限公司。

　　3.赔偿限额：5,000万美元/年

　　4. 保费支出：预计20万-30万美元/年（具体以保险公司最终报价确定）

　　5.保险期限：2018年-2019年，共2年

　　公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理上述董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在公司董事会审议本议案时，公司全体董事均回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：000046   证券简称：泛海控股   公告编号：2018-182

　　泛海控股股份有限公司

　　关于转让控股子公司海徕（天津）生活

　　服务有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　（一）本次交易基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“股权公司”）于2017年7月成立了海徕（天津）生活服务有限公司（以下简称“天津海徕”）。截至目前，股权公司共出资4,500万，持有其68.18%股权。

　　为优化投资业务布局，降低投资风险，股权公司拟向公司关联方泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”，曾用名“泛海资本投资管理集团有限公司”）转让其持有的天津海徕45.45%股权，转让金额为3,000万元。

　　本次交易完成后，股权公司对天津海徕的持股比例将从68.18%降至22.73%，天津海徕将不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）关联关系

　　鉴于泛海投资与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，泛海投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　本事项已经2018年12月11日召开的公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

　　董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：泛海投资集团有限公司

　　（二）成立时间：2014年12月4日

　　（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元

　　（四）法定代表人：李明海

　　（五）注册资本：100亿元

　　（六）经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（七）与本公司的关联关系：泛海投资为公司控股股东中国泛海的全资子公司，因此泛海投资为本公司关联法人。

　　（八）历史沿革、最近三年发展状况

　　泛海投资成立于2014年12月4日，系公司控股股东中国泛海全资子公司，注册资本100亿元。

　　近三年，泛海投资业务发展良好，经营及财务状况稳定。

　　（九）主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（十）经查询，泛海投资不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的系股权公司持有的天津海徕45.45%股权。天津海徕的基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　公司名称：海徕（天津）生活服务有限公司

　　成立日期：2017年7月21日

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　　注册资本：6,600万元

　　法定代表人：张喜芳

　　经营范围：居民服务业；酒店管理；企业管理咨询；物业管理；公寓管理；房屋租赁代理；市场信息咨询与调查；清洁服务；家具、家电、食品、日用百货销售；房地产经纪；企业形象策划、设计；市场营销策划；餐饮服务；住宿业（限分支机构经营）；新产品及高新技术的研究开发；网络技术开发；网络工程；计算机软件的开发、设计、制作（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关联关系：

　　■

　　（二）历史沿革及最近三年股权变动情况

　　天津海徕成立于2017年7月21日，系股权公司控股的科技居住生活公司，主要从事长租公寓等租赁住房的产品设计、项目改造、运营管理及提供其他配套服务。目前，天津海徕已在北京及杭州投资两个科技服务式公寓，尚未产生投资收益。

　　成立至今，天津海徕的股权结构未发生变更，具体详见上图。

　　（三）股权和主要资产的权属情况

　　天津海徕股权权属清晰，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（四）主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（五）其他

　　1. 本次交易不涉及债权债务转移。

　　2. 本公司不存在为天津海徕提供担保或委托天津海徕理财的情况，天津海徕也不存在占用本公司资金的情况。

　　3. 经天津海徕向其他股东征询意见，其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权。

　　4. 经查询，天津海徕不属于“失信被执行人”。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　天津海徕注册资本为6,600万元，其中股权公司直接出资4,500万元，认缴天津海徕注册资本的68.18%；其他股东共计出资2,100万元，认缴天津海徕注册资本的31.82%。

　　截至2018年9月30日，天津海徕未经审计净资产金额为5,657.24万元。本次泛海投资拟受让的45.45%股权对应转让对价为3,000万元，与股权公司该部分股权的初始投资价格一致，高于该部分股权的账面净资产值。

　　截至目前，天津海徕尚未实现营业收入，账面亏损都因公司创始初期的经营管理和业务投入所产生，且尚未引入其他战略投资人，公司未进行新一轮估值，以原始出资价格进行转让的定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

　　五、协议的主要内容

　　出让方：泛海股权投资管理有限公司

　　受让方：泛海投资集团有限公司

　　（一）出让方同意将其在天津海徕中占有的45.45%股权（对应3,000万元注册资本）转让给受让方，转让价格为3,000万元。

　　（二）股权转让后，受让方按其在天津海徕所占股份比例承担有限债权债务。

　　（三）本协议一式三份，甲乙双方各执一份，报工商登记一份，双方盖章后正式生效。

　　六、涉及股权转让交易的其他安排

　　本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　目前天津海徕尚处于早期起步阶段，由于业务开展需要，初期投入较大，且产生阶段性亏损，后续亦可能需要投入较多资金，对公司业绩的影响也存在较大不确定性。本次股权公司转让天津海徕控股权，有利于优化公司投资布局，降低投资风险。交易完成后，天津海徕将不再纳入本公司的合并报表范围。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为109,271万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的《关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股权暨关联交易的议案》，发表如下意见：

　　公司全资子公司股权公司拟以3,000万元的价格向关联方泛海投资转让天津海徕45.45%股权，有利于满足公司优化投资结构，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十七次临时会议审议。

　　特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的《关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股权暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　1. 为降低投资风险，优化投资布局，股权公司向泛海投资出售天津海徕45.45%股权，内容合法合规。

　　2. 本次交易定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　3. 议案表决时，公司关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　十、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十七次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　证券代码：000046  证券简称：泛海控股  公告编号：2018-183

　　泛海控股股份有限公司关于召开

　　2018年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第八次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2018年12月11日，公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1. 现场会议召开日期和时间：2018年12月27日下午14:30。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月27日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2018年12月20日

　　（七）出席会议对象

　　1. 凡于2018年12月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将逐项审议以下议案：

　　（一）关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　（二）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；

　　（三）关于修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案；

　　（四）关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的议案；

　　（五）关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案；

　　（六）关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。

　　上述议案（三）已经公司第九届监事会第二十三次临时会议审议通过，其余议案已经公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过。具体内容详见公司2018年12月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第二十七次临时会议决议公告》（公告编号：2018-176）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第二十三次临时会议决议公告》（公告编号：2018-177）、《泛海控股股份有限公司关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的公告》（公告编号：2018-179）、《泛海控股股份有限公司关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-180）、《关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2018-181）、《泛海控股股份有限公司〈公司章程〉修正案》、《泛海控股股份有限公司〈董事会议事规则〉修正案》、《泛海控股股份有限公司〈监事会议事规则〉修正案》等相关公告。

　　上述议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；议案（六）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

　　上述议案（六）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

　　三、现场股东大会登记办法

　　（一）登记方式

　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）登记时间：2018年12月27日14:00-14:20。

　　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　　五、其他事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　联 系 人：陆  洋、李秀红

　　联系电话：010-85259601、85259655

　　联系邮箱：dsh@fhkg.com

　　指定传真：010-85259797

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十七次临时会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第二十三次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件：1. 《授权委托书》

　　2. 股东大会网络投票具体操作流程

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十二日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2018年第八次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

　　■

　　1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　2. 上述议案6所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

　　3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名：                  身份证号码：

　　委托人持有股数：              委托人股东账号：

　　受托人签名：                  身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　附件2：

　　股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

　　（二）议案设置及意见表决

　　1. 议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　2. 填报表决意见

　　本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　上述议案6所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

　　3. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。