证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2018-064

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年12月5日以电子邮件的方式发出通知，会议于2018年12月10日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》；

　　根据《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之 “二、激励对象个人情况发生变化的处理”中相关规定：因激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的情况，在情况发生之日，激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于公司激励对象3人因个人原因在锁定期内离职，公司需对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150,000股进行回购注销，回购价格为授予价格，即5元/股。

　　因公司董事王其鑫、宋源诚为2017年限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避

　　具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-065）。

　　2、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　公司2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格也发生了较大波动，原激励计划难以达到预期。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划并对43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,625,000股进行回购，回购价格为授予价格，即5元/股。

　　因公司董事王其鑫、宋源诚为2017年限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避

　　具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-065）。

　　3、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　鉴于公司拟对已离职3名激励对象已授予未解锁的限制性股票合计150,000股进行回购注销；同时，公司计划终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销43名激励对象持有的已授予尚未解除限售的限制性股票1,625,000股。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由人民币855,550,000元减少至853,775,000 元，总股本将由855,550,000股减少至 853,775,000股。根据公司2017年限制性股票激励计划的回购注销情况，公司注册资本将发生变化，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，同时授权董事会具体办理注册资本等相关条款的变更登记手续。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《公司章程修订对照表》后附,修订后的《公司章程》全文刊载于2018年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于提名陈前先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

　　由于陈克俭先生申请辞去董事及董事会战略委员会委员职务，导致董事会成员尚缺一名需补足。经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，提名陈前先生为公司第六届董事会董事候选人，任期为自股东大会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止（陈前先生简历后附）。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　5、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；

　　会议决定于2018年12月28日下午14：30 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2018年第三次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案和第六届监事会第十七次会议提交的《关于提名仓华强先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　具体通知详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-067）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十二月十一日

　　附1：陈前先生简历

　　陈前：男，中国国籍，1967年1月生，大学本科学历，工程师。1989年参加工作，任上海东明电子陶瓷厂工程师，1995年加入本公司，历任生产技术部工程师、制造一部部长、制造二部部长、生产技术部副部长、玻化石厂副厂长、市场部副总监、产品中心副总监、市场中心产销总监。2012年12月至今任本公司之全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司总经理。2017年7月至今任本公司之全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司总经理。2014年10月至今任公司执行副总裁。

　　截至2018年12月10日，陈前先生持有公司200,000股股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　附2：《公司章程修订对照表》

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　公司章程修订对照表

　　（2018年11月）

　　■

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2018-068

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2018年12月5日以电子邮件方式发出通知，会议于2018年12月10日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由戴圣宝先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》；

　　鉴于公司有3名激励对象因个人原因在锁定期内离职，根据《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》，公司需对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150,000股进行回购注销，回购价格为授予价格，即5元/股。

　　经审核，公司监事会认为：激励对象中有3人因在锁定期内离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，已授予但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以5元/股的价格回购上述3人未解锁的限制性股票合计150,000股。本次回购注销限制性股份符合公司2017年限制性股票激励计划及有关法律、法规的相关规定，程序合法、有效。

　　本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-065）。

　　2、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并对43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,625,000股进行回购，回购价格为授予价格，即5元/股。

　　经审核，公司监事会认为：鉴于公司2017年推出限制性股票激励计划后，宏观经济、市场环境及有关政策已经发生了较大的变化，公司股票价格也发生了较大的波动，原2017年限制性股票激励计划难以达到预期。公司监事会经审慎论证后，同意终止实施2017年限制性股票激励计划，并以5元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股票1,625,000股（未含因3名激励对象离职而应当回购并注销的限制性股票150,000股）。以上事项符合公司2017年限制性股票激励计划及有关法律、法规相关规定，程序合法、有效。

　　本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-065）。

　　3、审议通过《关于提名仓华强先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》；

　　公司监事戴圣宝先生因个人原因申请辞去监事、监事会主席一职，根据《公司章程》规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效。

　　由于戴圣宝先生申请辞去监事职务，导致监事会成员尚缺一名需补足。公司监事会现提名仓华强先生为公司第六届监事会监事候选人，其任期为自股东大会决议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。仓华强先生简历附后。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一八年十二月十一日

　　附：仓华强先生简历

　　仓华强：男，中国国籍，1975年10月生，本科学历，1998年任上海胶带股份有限公司法律顾问，2000年任上海震旦家具有限公司法务主管，2001年任上海爱之味食品有限公司法务经理，2005年任上海久诚律师事务所专职律师。2010年起加入本公司，历任法务部副经理、法务部经理、法务部副总监等，现任本公司法务部总监。

　　截至2018年12月10日，仓华强先生直接持有公司100,000股股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2018-066

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于董事、监事辞职的公告

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会分别于2018年12月10日收到公司董事陈克俭先生、监事戴圣宝先生提交的书面辞职报告。陈克俭先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事及董事会战略委员会委员职务。戴圣宝先生因个人原因申请辞去监事、监事会主席一职。辞职后，陈克俭先生仍将继续担任公司执行副总裁，戴圣宝先生将不在公司担任任何职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，陈克俭先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。戴圣宝先生的辞职将导致监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效。

　　公司已于2018年12月10日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于提名陈前先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》和《关于提名仓华强先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》，提名陈前先生、仓华强先生分别为公司第六届董事会董事候选人、公司第六届监事会监事候选人，并提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露之日，陈克俭先生未持有公司股份，戴圣宝先生直接持有公司11,504股股份。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，因戴圣宝先生于任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　3、《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　戴圣宝先生所持公司股份将严格按照上述规定及相关法律法规、规范性文件的要求进行管理。

　　陈克俭先生、戴圣宝先生在担任公司董事、监事期间勤勉尽责,公司董事会、监事会谨向陈克俭先生、戴圣宝先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢!

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会、监事会

　　二○一八年十二月十一日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2018-065

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于回购注销已离职激励对象的限制性股票

　　并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销

　　已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦心健康”）于2018年12月10日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》及《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150,000股，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“2017年激励计划”），并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,625,000股。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法规规定，上述事项还需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现就相关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序

　　1、2017年6月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年7月12日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划拟激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2、2017年7月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

　　3、2017年8月8日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年9月26日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，实际授予限制性股票数量为340万股，授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。

　　5、2018年10月9日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《〈公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要》的相关规定，确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按规定为其中43名激励对象办理162.5万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　6、2018年12月10日，公司召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司对已离职3名激励对象已授予未解锁的限制性股票合计150,000股进行回购注销，同意终止实施2017年激励计划并回购注销43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,625,000股。公司关联董事王其鑫、宋源诚对上述议案进行回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会进行了核查并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关事项的情况说明

　　1、本次回购注销的原因说明

　　（1）激励对象离职

　　根据《2017年激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之 “二、激励对象个人情况发生变化的处理”中相关规定：因激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的情况，在情况发生之日，激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于公司有3名激励对象因个人原因在锁定期内离职，公司董事会决定对其3人持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计15万股全部进行回购注销。

　　（2）终止2017年限制性股权激励计划

　　公司2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划。

　　2、本次回购注销数量

　　本次拟回购注销股票包含3名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150,000股，以及公司终止实施2017年限制性股票激励计划中43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,625,000股，共计拟回购注销限制性股票1,775,000 股，占2017年激励计划所授予限制性股票总数的比例为52.21%，占公司目前总股本的比例为 0.21%。

　　3、回购价格及定价依据

　　根据《2017年激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之 “二、激励对象个人情况发生变化的处理”中相关规定：因激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的情况，在情况发生之日，激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。以及《2017年激励计划》之第九章“限制性股票回购注销原则”之（二）“回购价格的调整程序”相关规定，董事会确定本次限制性股票的回购价格为授予价格，即5元/股。此回购价格尚需经公司股东大会审议批准。

　　4、拟用于回购的资金来源

　　公司拟回购注销上述限制性股票的资金总额为人民币8,875,000元，全部为公司自有资金。

　　5、后续措施

　　本次终止实施2017年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票等事项尚需经公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会办理关于终止实施2017年限制性股票激励计划、已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销等相关手续。

　　本次终止实施2017年限制性股票激励计划后，公司承诺自2018年第三次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由855,550,000股变更为853,775,000股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次公司终止实施2017年限制性股票激励计划后，对于公司已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年度加速提取，对于与激励对象离职、激励对象不符合激励条件等相关的股份支付费用不予计提。公司2017年限制性股票激励计划自实施后，截止2018年11月30日已累计计提股份支付费用2,376,361.29元，剩余待确认股份支付费用451,138.71元将在2018年度全部计提。公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性重大影响。本次终止实施2017年限制性股票激励计划相关股份支付费用加速提取对于公司净利润的影响数据，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次终止实施2017年激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　本次2017年激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心技术人员的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　五、监事会意见

　　（1）关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的核查意见

　　经审核，公司监事会认为：激励对象中有3人因在锁定期内离职，已不符合公司2017年激励计划中有关激励对象的规定，已授予但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销。监事会同意公司以5元/股的价格回购上述3人未解锁的限制性股票合计150,000股。本次回购注销限制性股份符合公司2017年激励计划及有关法律、法规的相关规定，程序合法、有效。

　　（2）关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见

　　经审核，公司监事会认为：鉴于公司2017年推出限制性股票激励计划后，宏观经济、市场环境及有关政策已经发生了较大的变化，公司股票价格也发生了较大的波动，原2017年激励计划难以达到预期。公司董事会审议决定拟终止实施2017年激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票1,625,000股（未含因3名激励对象离职而应当回购并注销的限制性股票150,000股）。监事会经审慎论证后，同意公司终止实施2017年激励计划，并以5元/股的价格回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,625,000股。以上事项符合公司2017年激励计划及有关法律、法规相关规定，程序合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　（1）关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：鉴于原激励对象中有3人已在锁定期内离职，根据2017年激励计划的相关规定，公司需要将上述3人已授予但尚未解锁的限制性股票合计150,000股进行回购注销。公司本次回购注销事宜是依据《〈公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要》及《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（2）关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策已经发生了较大的变化，公司股票价格也发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票1,625,000股（未含因3名激励对象离职而应当回购并注销的限制性股票150,000股）。公司本次终止实施2017年激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事宜符合《〈公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施2017年激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,625,000股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、律师法律意见书的结论性意见

　　经审核，上海金茂凯德律师事务所认为：公司本次回购注销及终止本次激励计划，已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及终止本次激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的数量、价格及资金来源符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。公司尚需就本次回购注销及终止本次激励计划取得股东大会批准、按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续，并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海悦心健康集团股份有限公司回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十一日

　　证券代码：002162        证券简称：悦心健康         公告编号：2018-067

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间为：2018年12月28日14:30

　　（2）网络投票时间为：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年12月27日15:00时—2018年12月28日15:00时的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月20日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年12月20日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》；

　　2、审议《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　3、审议《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　4、审议《关于提名陈前先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

　　5、审议《关于提名仓华强先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。

　　以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。相关的决议公告已于2018年12月11日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2018-064、2018-068。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　以上议案1至议案3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其中议案1、2涉及股权激励事项，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；议案4、5为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

　　以上全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2018年12月27日9：00至16：00；

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、会议联系方式

　　联系人：周小姐

　　电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　邮编：200050

　　本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序：

　　1、投票代码：362162

　　2、投票简称：悦心投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月28日9:30-11:30， 13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日15：00，结束时间为2018年12月28日15：00；

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会授权委托书

　　截止2018年12月20日，本人（本单位）          持有上海悦心健康集团股份有限公司          股普通股，兹委托          （身份证号:          ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　　■

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签名）：

　　委托人股东账号：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　签署日期：

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）