证券代码：002309        证券简称：中利集团      公告编号：2018-146

　　江苏中利集团股份有限公司第四届董事会2018年第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2018年12月4日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2018年12月10日以现场的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会2018年第十二次临时会议。会议于2018年12月10日如期召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议董事9名，会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况和相关事项逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：

　　（一） 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括萍乡欣源在内的不超过十名特定对象。除萍乡欣源外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　萍乡欣源以其持有中利电子等值30,000万元的股权认购本次非公开发行的股票，除前述对象外本次尚未确定其他对象，将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定其他发行对象。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。萍乡欣源不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过174,357,413股（含174,357,413股），董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，萍乡欣源认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除萍乡欣源外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次股票发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本次发行方案需提交公司股东大会以特别决议审议，并按照有关程序向中国证监会申请核准，经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》详见2018年12月11日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2018年12月11日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年11月30日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2018）01291号）鉴证，具体详见2018年12月11日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　鉴于公司申请本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　（五）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及备案手续；

　　（六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

　　（八）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整，并根据项目的实际开展情况，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；

　　（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司本次非公开发行摊薄即期及填补回报措施做出承诺。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权的议案》；

　　公司此次募集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），募集资金扣除发行费用后，其中117,936.00万元将用于收购萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）、芜湖长朗投资中心（有限合伙）、朱永涛、金政华合计持有的江苏中利电子信息科技有限公司49.14%股权。

　　具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对江苏中利电子信息科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了《江苏中利集团股份有限公司拟收购江苏中利电子信息科技有限公司股权项目资产评估报告》。（天兴评报字（2018）第1549号）

　　公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

　　1、关于评估机构的独立性

　　公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、中利电子除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

　　2、关于评估假设前提的合理性

　　天健兴业出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

　　有合理性。

　　3、关于评估方法与评估目的相关性

　　天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用资产基础法和收益法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了中利电子在评估基准日的实际情况。

　　4、关于评估定价的公允性

　　本次交易标的资产为中利电子49.14%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了中利电子在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。

　　综上所述，公司本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

　　评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》等有关规范性文件的规定，主要对《公司章程》中涉及回购的部分条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于提请召开2018年第八次临时股东大会的议案》；

　　具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002309        证券简称：中利集团       公告编号：2018-147

　　江苏中利集团股份有限公司第四届监事会2018年第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2018年12月4日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届监事会成员于2018年12月10日以现场的方式在公司四楼会议室召开第四届监事会2018年第六次临时会议。会议于2018年12月10日如期召开。本次会议应到监事3名，现场出席会议的监事3名，会议由监事会主席李文嘉主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，公司监事会同意公司申请非公开发行股票。

　　本议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：

　　（三） 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四） 发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括萍乡欣源在内的不超过十名特定对象。除萍乡欣源外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　萍乡欣源以其持有中利电子等值30,000万元的股权认购本次非公开发行的股票，除前述对象外本次尚未确定其他对象，将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定其他发行对象。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。萍乡欣源不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过174,357,413股（含174,357,413股），董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，萍乡欣源认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除萍乡欣源外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次股票发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行方案需提交公司股东大会以特别决议审议，并按照有关程序向中国证监会申请核准，经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》详见2018年12月11日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2018年12月11日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了“天衡专字（2018）01291号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会决议审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　鉴于公司申请本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　（五）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及备案手续；

　　（六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

　　（八）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整，并根据项目的实际开展情况，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；

　　（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对江苏中利电子信息科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了《江苏中利集团股份有限公司拟收购江苏中利电子信息科技有限公司股权项目资产评估报告》。（天兴评报字（2018）第1549号）公司监事会经审慎判断认为：

　　1、关于评估机构的独立性

　　公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、中利电子除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

　　2、关于评估假设前提的合理性

　　天健兴业出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具

　　有合理性。

　　3、关于评估方法与评估目的相关性

　　天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用资产基础法和收益法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了中利电子在评估基准日的实际情况。

　　4、关于评估定价的公允性

　　本次交易标的资产为中利电子49.14%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了中利电子在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。

　　综上所述，公司本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

　　评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002309        证券简称：中利集团       公告编号：2018-148

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补

　　措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 主要假设

　　1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2019年4月底实施完毕。（该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。）

　　3、假设本次非公开发行募集资金（含发行费用）为不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

　　4、假设本次非公开发行的发行数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过174,357,413股（含174,357,413股），最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2018年9月30日总股本871,787,068股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑等其他因素导致股本发生的变化。

　　8、公司2018年前三季度归属于母公司股东的净利润为5,835.88万元，假设2018年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年的增长情况按照2018年前三季度较去年同期增长比例进行测算，即假设2018年全年归属于母公司股东的净利润为34,284.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,535.37万元。

　　假设2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　9、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对

　　比如下：

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。根据上述假设条件进行分析，在2019年利润分别与2018年预测数据持平、增加10%以及下降10%的情况下，公司基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所下降。存在发行后短期内每股收益指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2018年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、公司拟采取的防范措施

　　公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二） 积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　本次募集资金投资项目为收购控股子公司中利电子其他股东所持股权并同时补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，且补充流动资金有利于改善公司财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障。本次募集资金投资项目实施后，中利电子将成为公司全资子公司，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定；公司2017年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　五、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人王柏兴先生就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、 不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、 切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002309     证券简称：中利集团     公告编号：2018-152

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对新能源资产的并购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中利集团，证券代码：002309）自2018年2月5日开市起停牌。公司于2018年2月3日、2018年2月10日分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》及《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-020、2018-024）。经公司及有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2018年2月24日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-025）。由于本次重大资产重组事项各项工作尚未完成，经向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌，并于2018年3月3日、3月10日、3月17日、3月24日和3月31日分别在公司指定信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-032）和《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037、2018-040、2018-044和2018-046）。

　　公司于2018年4月3日召开了第四届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年4月4日开市起继续停牌，并于4月4日在公司指定信息披露网站发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-048）。

　　公司于2018年4月13日召开第四届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的议案》，并于4月14日在公司指定信息披露网站发布了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-053），并分别于2018年4月21日、4月28日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-069和2018-072）。公司于2018年5月3日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了继续停牌事项，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

　　公司于2018年5月4日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-074），并分别于2018年5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月5日、6月12日、6月20日、6月27日、6月30日、7月7日、7月14日和7月21日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-079、2018-080、2018-081、2018-082、2018-084、2018-085、2018-088、2018-090、2018-094、2018-095、2018-096和2018-097）。

　　公司于2018年7月28日发布了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-098）。并分别于8月11日、8月27日、9月8日、9月22日、10月16日、10月30日、11月13日和11月27日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-100、2018-109、2018-110、2018-113、2018-117、2018-127、2018-137和2018-144）。

　　截至本公告披露日，公司及有关各方正推进本次重大资产重组的各项工作。公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的有关规定，至少每十个交易日披露一次相关进展情况公告。

　　公司本次筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002309   证券简称：中利集团  公告编号：2018-149

　　江苏中利集团股份有限公司关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司

　　少数股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权系公司2018年非公开发行股票的募投项目，公司本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司已于2018年12月10日召开第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过了《关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权的议案》。

　　一、交易概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中利集团”）于2018年12月10日召开的第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过了《关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权的议案》和《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》，同意公司非公开发行股票数量不超过174,357,413股（含174,357,413股），募集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），募集资金扣除发行费用后，其中117,936.00万元将用于收购萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“萍乡欣源”）、芜湖长朗投资中心（有限合伙）（以下简称“长朗投资”）、朱永涛、金政华合计持有的江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）49.14%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过，本次拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权系公司非公开发行的募投项目，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）

　　■

　　（二）芜湖长朗投资中心（有限合伙）

　　■

　　（三）自然人交易对方

　　■

　　上述交易对方不属于公司关联方，与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。各交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为萍乡欣源、长朗投资、朱永涛、金政华持有的中利电子合计49.14%股权。中利电子的基本情况如下：

　　1、中利电子基本情况

　　■

　　2、中利电子股权和控制关系

　　■

　　3、中利电子最近一年一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对中利电子2017年度及2018年1-9月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2018）02210号）。

　　5、中利电子的资产评估情况

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2018）第1549号），本次发行涉及标的资产评估以2018年9月30日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，经评估，中利电子股东全部权益价值评估值为241,616.00万元，较账面净资产45,587.36万元，评估增值196,028.64万元，增值率为430%。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）、与萍乡欣源签署的《股权收购协议》

　　2018年12月10日，中利集团（甲方）与萍乡欣源（乙方）签署《股权收购协议》，约定甲方收购乙方所持有的中利电子21%的股权，其中30,000万元对价由甲方以发行同等金额的股票的方式支付，其余对价由甲方以现金方式支付。乙方同意出让其合法持有的中利电子21%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款内容如下：

　　1、 本协议标的股权作价

　　根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商，双方一致同意中利电子21%股权的交易价格为50,400万元。

　　2、本协议项下交易中乙方取得对价的安排

　　乙方拟出让中利电子21%股权，交易价格为50,400万元，其中约30,000万元对价由甲方以发行同等金额的股份的方式支付，股份数量根据第3条（协议第4条）确定，其余对价由甲方以现金方式支付。

　　3、本协议项下交易中的发行

　　3.1甲方同意在《股权收购协议》规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方发行股份购买其持有的部分中利电子的股权（对应约30,000万元估值）。具体发行情况如下：

　　3.1.1股票种类：人民币普通股（A股）

　　3.1.2每股面值：人民币1.00元

　　3.1.3发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方。

　　3.1.4发行价格：甲方发行股份购买资产的发行价格与本次非公开发行的价格相同。

　　3.1.5发行数量：向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=30,000万元÷发行价格，如无法整除则结果取整。

　　3.1.6上市地点：深圳证券交易所。

　　3.2乙方同意在《股权收购协议》规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购中利集团发行的股份。

　　4、本次交易中的现金支付

　　4.1本次交易中，甲方拟支付的现金对价按照如下公式计算：

　　支付的现金对价=50,400万元-第3.1.5条（协议第4.1.5条）约定的发行数量×发行价格

　　4.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。

　　（二）、与长朗投资签署的《股权收购协议》

　　2018年12月10日，中利集团（甲方）与长朗投资（乙方）签署《股权收购协议》，约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票份募集资金，部分资金用于购买乙方所持有的中利电子14.113620%的股权；乙方同意出让其合法持有的中利电子14.113620%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款内容如下：

　　1、本协议标的股权作价

　　根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商，双方一致同意中利电子14.113620%股权的交易价格为33,872.688768万元。

　　2、本协议项下交易中乙方取得对价的安排

　　2.1乙方拟出让中利电子14.113620%股权，交易价格为33,872.688768万元，均以现金方式支付。

　　2.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部收购对价。

　　（三）、与朱永涛签署的《股权收购协议》

　　2018年12月10日，中利集团（甲方）与朱永涛（乙方）签署《股权收购协议》，约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票份募集资金，部分资金用于购买乙方所持有的中利电子9.25%的股权；乙方同意出让其合法持有的中利电子9.25%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款内容如下：

　　1、本协议标的股权作价

　　根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商，双方一致同意中利电子9.25%股权的交易价格为22,200.00万元。

　　2、本协议项下交易中乙方取得对价的安排

　　2.1乙方拟出让中利电子9.25%股权，交易价格为22,200.00万元，均以现金方式支付。

　　2.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部收购对价。

　　（四）、与金政华签署的《股权收购协议》

　　2018年12月10日，中利集团（甲方）与金政华（乙方）签署《股权收购协议》，约定甲方拟实施向特定投资者非公开发行股票份募集资金，部分资金用于购买乙方所持有的中利电子4.776384.78%的股权；乙方同意出让其合法持有的中利电子4.776384.78%的股权，甲方同意按本协议约定条件受让该等股权。协议的主要条款内容如下：

　　1、本协议标的股权作价

　　根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》并经友好协商，双方一致同意中利电子4.776384.78%股权的交易价格为11,463.311232万元。

　　2、本协议项下交易中乙方取得对价的安排

　　2.1乙方拟出让中利电子4.776384.78%股权，交易价格为11,463.311232万元，均以现金方式支付。

　　2.2甲方将在交割日后10个工作日内向乙方支付全部收购对价。

　　以上协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。

　　（1）、甲方董事会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的具体方案；

　　（2）、甲方股东大会通过决议，批准本次交易以及非公开发行的相关事项；

　　（3）、中利电子股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项；

　　（4）、甲方完成非公开发行、股份登记并上市。

　　如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方保密资料的保密义务。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次收购中利电子的股权主要基于对中利电子业务未来发展的长期看好，有利于公司优化整合资源配置，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合及重点项目的顺利推进。有利于充分发挥中利电子的产业优势，提升公司业绩，促进公司进一步延伸通讯产品产业链，完善公司高端通讯产品结构，并扩大销售规模，增强军品市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

　　本次拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数股权系公司非公开发行的募投项目，公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，请广大投资者注意风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会2018年第十二次临时会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）02210号审计报告；

　　4、北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2018）第1549号资产评估报告书。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002309        证券简称：中利集团      公告编号：2018-150

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日召开了第四届董事会2018年第十二次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。董事会同意公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》等有关规范性文件的规定，对《公司章程》中涉及回购的部分条款进行修订。具体修改内容对照如下：

　　■

　　除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改和完善《公司章程》相应条款，尚需提交公司2018年第八次临时股东大会以特别决议审议。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002309         证券简称：中利集团        公告编号：2018-151

　　江苏中利集团股份有限公司

　　2018年第八次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过《关于提请召开2018年第八次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第八次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：中利集团董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定和要求。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2018年12月26日（星期三）下午14点30分。

　　网络投票时间：2018年12月25日~2018年12月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月25日15:00 至2018年12月26日15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月20日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年12月20日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，江苏中利集团股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议议案

　　1、会议审议事项提交程序合法、内容完备。

　　2、提交股东大会表决的议案

　　1）提案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2）提案：《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　2.2 发行方式和发行时间

　　2.3 发行对象及认购方式

　　2.4 定价基准日、发行价格及定价方式

　　2.5 发行数量

　　2.6 限售期

　　2.7 上市地点

　　2.8 募集资金用途

　　2.9 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　2.10 本次股票发行决议的有效期

　　3）提案：《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》；

　　4）提案：《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5）提案：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6）提案：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　7）提案：《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　8）提案：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　9）提案：《关于修改公司章程的议案》

　　3、议案1、2、3、4、5、7、8属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票；议案1、2、3、4、6、7、9属于股东大会以特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案2属于需逐项表决的议案。上述议案已经公司第四届董事会2018年第十二次临时会议审议通过，其具体内容详见2018年12月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提供编码示例表：

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　　四、会议登记等事项

　　1.登记时间：2018年12月21日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

　　2.登记地点：江苏中利集团股份有限公司董事会办公室

　　3.登记办法

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：诸燕

　　联系电话：0512-52571188

　　传真：0512-52572288

　　通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利集团

　　邮编：215542

　　5.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1．第四届董事会2018年第十二次临时会议决议。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码投票简称：

　　投票代码：362309，投票简称：中利投票。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

　　15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月25日15:00 至12月26日15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托人郑重声明：

　　本单位/个人现持有江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”）股份____________ 股。兹全权委托____________ 先生/女士（受托人）代理本单位/个人出席江苏中利集团股份有限公司2018年第八次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权。

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　　请在表决意愿选择项下打“√”，多选或未作选择的，视为无效表决票。

　　特此授权！

　　委托人姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：________________

　　身份证或营业执照号码：___________________  委托人股票账号：___________________

　　受托人身份证号码：                    受托人签名：_____________

　　签署日期：   年   月   日