证券简称：000998   证券代码：隆平高科 公告编号：2018-147

　　袁隆平农业高科技股份有限公司第七届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开及审议情况

　　袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2018年12月5日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2018年12月10日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

　　（一）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署股权转让协议及战略合作协议的议案》

　　本议案的详细内容见公司于2018年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让湖南兴隆种业有限公司部分股权暨签署战略合作协议的公告》。

　　本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

　　（二）审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向新韩银行（中国）有限公司长沙分行申请综合授信的议案》

　　同意公司向新韩银行（中国）有限公司长沙分行申请综合授信6,500万元，授信品种为流动资金贷款；该综合授信保证方式为信用，贷款利率执行市场利率，授信期限为1年。并授权法定代表人廖翠猛先生代表公司签署相关法律文件。

　　本议案的表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

　　二、备查文件

　　（一）《第七届董事会第二十二次（临时）会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　证券代码：000998         证券简称：隆平高科  公告编号：2018-148

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　关于转让湖南兴隆种业有限公司部分股权暨签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易及合作背景

　　2018年7月，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请北京北大纵横管理咨询有限责任公司（以下简称“北大纵横”）全面梳理了公司国内杂交水稻产业运作情况。研究发现，在市场占有率提升、品种高度同质化的背景下，水稻产业内部竞争加剧、管控和协调难度加大、成本费用水平上升，对公司水稻种业市场占有率和盈利能力的进一步提升构成较大挑战。北大纵横据此研究制定了《隆平高科国内杂交水稻集团化运作规划建议》（以下简称“《建议》”）。2018年11月2日，公司决策委员会2018年第二十二次（临时）会议审议同意该《建议》并做出立即启动“保留区域内经营业绩良好的品牌，对同区域其他同类靠后品牌进行整合”，“减少或整合同一品种大类、主体内排名靠后的品牌，特别是对于一些销售规模小、利润贡献低、投入产出比偏低的中小品牌，加大力度率先进行吸收合并，或建设为与第三方合作的共同平台”等相关工作的决策，为在公司职能部门层面新设事业部管理总部，逐步推进事业部落地做准备。决策委员会要求公司管理层立即启动国内杂交水稻品牌梳理并组织快速落地。

　　按照公司决策委员会2018年第二十二次（临时）会议决议要求，管理层根据决策委员会的授权对公司国内杂交水稻品牌进行全面梳理，拟将全资子公司湖南隆平种业有限公司（以下简称“隆平种业”）旗下“兴隆种业”品牌与湖南嘉穗种业有限公司（以下简称“嘉穗种业”）及其股东方湖南万穗稻种业有限责任公司（以下简称“万穗稻种业”，万穗稻种业是广东和丰种业科技有限公司的全资子公司）、江苏嘉农种业科技有限公司（以下简称“嘉农种业”）、重庆大爱种业有限公司（以下简称“大爱种业”）、江苏悦丰种业科技有限公司（以下简称“悦丰种业”）进行合作，共同打造杂交水稻产业战略合作平台。

　　二、交易概述

　　1、2018年12月10日，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，会议审议通过了《关于签署兴隆种业股权转让协议及战略合作协议的议案》。为聚合优质资源，拓展杂交水稻种子产业链，强化公司在杂交水稻种业创新、产业化推广方面的全方位领先优势，公司拟通过全资子公司隆平种业向嘉穗种业转让隆平种业全资子公司湖南兴隆种业有限公司（以下简称“兴隆种业”）51%股权（以下简称“标的股权”）。

　　同时公司拟与嘉穗种业投资人万穗种业、嘉农种业、大爱种业、悦丰种业签订《战略合作协议》。旨在促进各方充分发挥自身优势，在杂交水稻种子产业链上下游紧密合作，共同探索行业发展的新模式，从而推动杂交水稻种业模式创新与行业进步。

　　2、参照开元资产评估有限公司出具的【开元评报字[2018]678号】《袁隆平农业高科技股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南兴隆种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经交易双方协商，确定兴隆种业51%股权的转让价款为人民币18,369万元。

　　3、嘉穗种业、万穗稻种业、嘉农种业、大爱种业及悦丰种业与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、本次股权出售事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易对方基本情况

　　1、公司名称：湖南嘉穗种业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430100MA4Q5943X5

　　3、成立日期：2018年12月03日

　　4、注册资本：3,000万元人民币

　　5、法定代表人：田继微

　　6、公司地址：湖南省长沙市芙蓉区远大二路679号东业上城嘉苑2栋501房

　　7、经营范围：农作物种子销售，农业机械服务，农业科学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、企业类型：其他有限责任公司

　　9、嘉穗种业不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、股权结构：万穗稻种业持股50.70%，为嘉穗种业控股股东；嘉农种业持股14.08%；大爱种业持股21.14%；悦丰种业持股14.08%。

　　11、控股方基本财务状况：

　　嘉穗种业成立于2018年12月03日，成立时间不足一年；嘉穗种业控股股东万穗稻种业除持有嘉穗种业股权外，未实际从事生产经营。截至2017年12月31日，嘉穗种业的控股方广东和丰种业科技有限公司的资产总额为34,422,278.79元，负债总额为14,906,661.71元，所有者权益19,515,617.08 元；2017年度实现营业收入19,859,068.17元，实现净利润4,398,601.9元，以上财务数据已经审计。

　　四、交易标的企业基本情况

　　1、公司名称：湖南兴隆种业有限公司

　　2、统一社会信用代码：914300006940388700

　　3、成立日期：2009年09月17日

　　4、注册资本：3,000万元人民币

　　5、法定代表人：李奎

　　6、公司地址：长沙市芙蓉区马坡岭农科院内隆康大楼二楼

　　7、经营范围：农作物品种的选育；农作物种子研究和试验发展；农业病虫害防治服务；稻谷种植；土地整理、复垦；灌溉服务；农产品收购、初加工、配送；农作物种子的生产；农作物种子、农副产品、种苗的销售；农业技术和生物技术开发、咨询、交流及转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　9、股权结构：公司全资子公司隆平种业100%持股。

　　10、兴隆种业不是失信被执行人。

　　11、主要财务数据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审[2018]1268号审计报告，兴隆种业最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　12、本次转让前后兴隆种业股权结构：

　　■

　　13、涉及的担保、财务资助、委托理财及占用上市公司资金等事项

　　本次交易完成后，兴隆种业将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为兴隆种业提供担保、财务资助、委托兴隆种业理财以及兴隆种业占用公司资金等的情况。兴隆种业与公司不存在经营性往来情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　五、战略协议合作方基本情况

　　1、湖南万穗稻种业有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430100MA4L5RD748

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2016年08月04日

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：田继微

　　公司地址：湖南省长沙市芙蓉区远大二路679号东业上城嘉苑2栋501房

　　经营范围：农作物种子销售；农业机械服务；农业科学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联的关系：与本公司不存在关联关系。

　　2、江苏嘉农种业科技有限公司

　　统一社会信用代码：913209236763877278

　　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2008年06月10日

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：顾立稳

　　公司地址：阜宁经济开发区顾庄居委会五组（A）

　　经营范围：除棉花以外的主要农作物和非主要农作物常规种子及农作物新品种销售。农作物种子的新品种研究；农业技术推广，种业相关信息、技术咨询服务，日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联的关系：与本公司不存在关联关系。

　　3、重庆大爱种业有限公司

　　统一社会信用代码：91500242681450268G

　　公司性质：有限责任公司

　　成立日期：2008年10月15日

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：黄仕明

　　公司地址：重庆市酉阳县小坝全民创业园

　　经营范围：批发零售农作物种子；生产水稻、玉米种子；农业技术开发、技术转让及技术咨询服务；农副产品初加工、销售。***【按行政许可核定范围及期限从事经营】

　　与本公司关联的关系：与本公司不存在关联关系。

　　4、江苏悦丰种业科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320102MA1MKUKQX6

　　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2016年05月16日

　　注册资本：3,018万元人民币

　　法定代表人：朱克夫

　　公司地址：南京市玄武区中山门大街孝陵卫双拜巷78号

　　经营范围：农业技术开发、技术服务；不再分装的定型包装种子、化肥的销售；食品生产（须取得许可或批准后方可经营）；农作物种子生产（限取得许可的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联的关系：与本公司不存在关联关系。

　　六、交易协议的主要内容

　　1、交易协议的签订主体和签订时间

　　交易协议由甲方（嘉穗种业）、乙方（隆平种业）、丙方（隆平高科）及目标公司（兴隆种业）于2018年12月10日在长沙签订。

　　2、交易的标的

　　乙方（隆平种业）所持有的兴隆种业51%股权。

　　3、交易的价格

　　本次标的股权转让的评估基准日为2018年10月31日。

　　参照开元资产评估有限公司出具的【开元评报字[2018]678号】《评估报告》，经双方协商，确定标的股权的转让价款为人民币18,369万元。

　　4、支付方式

　　协议生效后5个工作日内，甲方（嘉穗种业）向乙方（隆平种业）支付本次标的股权转让款的51%。

　　甲方（嘉穗种业）受让的标的股权登记至甲方（嘉穗种业）名下，甲方（嘉穗种业）应向乙方（隆平种业）支付本次标的股权转让款的49%，考虑到种业公司的业务特性，该笔款项最迟应不晚于2019年10月31日全部支付。

　　5、利润承诺、补偿、分配和奖励

　　5.1鉴于乙方（隆平种业）系丙方（隆平高科）之全资子公司，丙方（隆平高科）全权代表乙方（隆平种业）对目标公司的未来经营业绩承诺如下：

　　5.1.1根据开元资产评估有限公司2018年12月6日出具的【开元评报字[2018]678号】《评估报告》，兴隆种业2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的预测扣非净利润数额分别为人民币2,685.66万元、3,660.48万元、4,142.73万元、4,601.33万元。

　　5.1.2丙方（隆平高科）承诺：兴隆种业2019-2021年三年平均扣非净利润不低于3,500万元，2022年扣非净利润不低于2021年；丙方按照兴隆种业2019-2022年的扣非净利润总和向甲方作出业绩承诺（合称为“承诺利润”）。

　　5.1.3兴隆种业所有未分配利润由本次股权转让后全体股东按持股比例共享。

　　5.1.4上述年度扣非净利润、扣非净利润总和数额由双方共同聘请的具有证券从业资格的年报审计机构审计，审计报告由兴隆种业董事会以特别决议形式认定。

　　5.2利润补偿：

　　5.2.1丙方（隆平高科）按照本协议第5.1.2款承诺利润后，如兴隆种业实际扣非净利润未达到承诺目标，则丙方（隆平高科）应向嘉穗种业以现金方式支付补偿，现金补偿总金额为：利润承诺未完成比例*乙方（隆平种业）按照本协议之约定收到的全部股权转让款。

　　5.2.2 如兴隆种业实际扣非净利润未达到承诺目标，则丙方（隆平高科）应在2023年5月31日前，向嘉穗种业按上述5.2.1条款确定的金额进行补偿（以乙方收到的股权转让款总额为限）。

　　5.3 超额利润奖励：

　　如兴隆种业2019-2022年度的实际扣非净利润总和超过承诺利润总和的，按以下办法给予管理层奖励：超额5%以上（不含本数）至20%的部分，奖励比例为该超额部分的20%；超额20%以上（不含本数）的部分，奖励比例为该超额部分的25%。具体奖励方案和受奖励管理层名单由兴隆种业董事会制定。该奖励于2022年年报审计后60日内执行，奖励金额在兴隆种业账上税前列支。

　　5.4利润分配：

　　兴隆种业的利润分配由交割后的董事会、股东会按照公司法规定审议确定。

　　6、公司治理

　　在本股权转让协议生效后1个月内，各方均有义务配合兴隆种业改组董事会，改组后董事会由5人组成，嘉穗种业提名3名董事，隆平种业提名2名董事。董事长由嘉穗种业提名的董事担任；总经理由隆平种业提名，董事会聘任；财务总监由嘉穗种业提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。兴隆种业不设监事会，设执行监事1人，由隆平种业提名并提交兴隆种业股东会决议通过。

　　7、过渡期安排

　　7.1本协议所称“过渡期”，是指2018年10月31日起至本次标的股权转让交割日之间的期间。

　　7.2 过渡期内，兴隆种业不得对外处置（包括质押、担保、转让等类似行为）公司资产（正常生产经营活动除外），如兴隆种业发生或计划筹划任何重大事项（包括：对外筹资及财务影响超过50万元、其他可能对兴隆种业造成重大的不利影响，正常业务经营除外），乙方（隆平种业）应提前5个工作日以书面形式（包括电子邮件）告知甲方（嘉穗种业）。

　　8、违约责任

　　任何一方违反本协议约定，导致本协议无法履行的，违约方应向守约方支付1,000万元违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，应予以补足。

　　任何一方违反本协议约定，导致协议虽可履行但给守约方造成其他损失的，应承担赔偿责任。

　　9、生效及其他

　　交易协议经各方签字盖章后成立，自隆平高科董事会批准后生效。

　　七、战略合作协议主要内容

　　公司与嘉穗种业投资人万穗种业、嘉农种业、大爱种业及悦丰种业拟充分发挥各自优势，在杂交水稻种子产业链上下游紧密合作，共同探索行业发展的新模式，从而推动杂交水稻种业模式创新与行业进步。

　　1、打造共赢合作平台

　　兴隆种业是隆平高科的全资孙公司，嘉穗种业受让兴隆种业部分股权（双方已签订具体的股权转让协议）。

　　在兴隆种业未来的经营过程中，各方及嘉穗种业视其发展状况，按照市场化原则给予兴隆种业包括品种授权、人才培养、公共资源协调等方面的支持，共同将“兴隆种业”打造成为一家育繁推一体化种业企业。

　　嘉农种业将为兴隆种业未来的生产制种优先提供支持。同等条件下，兴隆种业在重庆、江苏地区杂交水稻种子推广分别优先授权大爱种业及悦丰种业经销。

　　2、开展合作研发

　　各方将结合兴隆种业发展情况，选择部分优势亲本材料（含水稻不育系、恢复系）许可“兴隆种业”，由兴隆种业结合其他外部聚合的材料直接组配新组合，育成品种的独占开发权归兴隆种业享有。

　　各方一致同意，按照市场化机制建立有竞争力的科研成果收益分配制度，鼓励各方将优势资源许可予“兴隆种业”从事科研创新。

　　3、开展杂交水稻全程机械化制种创新合作

　　隆平高科将嘉农种业确定为江苏地区杂交水稻全程机械化制种试验示范的合作单位，双方将紧密合作，共同探索加快实现全程机械化制种技术在杂交水稻种业的大面积应用落地，进一步提高种子质量、降低制种成本，大幅提升双方在杂交水稻种业相应领域的竞争能力。

　　同时，隆平高科与嘉农种业共同研究隆平高科、兴隆种业杂交水稻新品种的生产制种技术，筛选最适宜的制种基地，推动制种水平和制种效率的提升。

　　八、交易及战略合作协议签署对上市公司的影响

　　1、公司要持续保持杂交水稻种子领域的领先优势，除了建设和完善强有力的自主研发能力，聚合外部优秀专家和研发资源也是其中之重要补充；同时，公司与专业化制种商合作，尽快探索出成熟的杂交水稻规模化制种技术，降低制种成本、控制制种风险，也是当前完成杂交水稻产业升级的重中之重。基于嘉穗种业股东方所具备的优秀的杂交水稻育种家团队和制种商背景，兴隆种业部分股权的转让及本次《战略合作协议》的签署与实施，有利于强化公司在杂交水稻种业创新、产业化推广方面的全方位领先优势，有利于聚合优质资源，通过行业整合等方式拓展产业链，探索行业发展的新模式，实现多方面、多领域共赢。本次合作符合公司的产业发展战略，也契合水稻产业的内部整合与外部合作思路，有助于提升公司的核心竞争力，对公司未来市场开拓、新业务的发展产生积极影响。

　　2、公司转让兴隆种业51%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完成兴隆种业51%股权出售后，兴隆种业将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计将为公司增加投资收益约29,000万元，具体金额以审计报告最终审定结果为准。

　　3、本次交易的定价是各方参照开元资产评估有限公司出具的【开元评报字[2018]678号】《评估报告》，在友好协商的基础上达成的，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、独立董事的独立意见

　　1、公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；

　　2、本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次出售全资孙公司兴隆种业的部分股权获得的资金将对公司的资产状况产生积极影响，有利于公司杂交水稻育繁推一体化种业运营实体的构建，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　综上所述，我们一致同意公司出售全资孙公司兴隆种业部分股权之事项。

　　十、风险提示

　　1、本次标的股权转让事宜存在交易各方未依约履行义务致使标的股权转让协议目的无法实现的风险。

　　2、本次签署的《战略合作协议》仅为意向框架性协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，各方能否就本《战略合作协议》所涉合作事项签订具体业务合作协议并实施尚存在不确定性，《战略合作协议》对本年度经营成果无重大影响，敬请投资者注意投资风险。

　　3、《战略合作协议》涉及的后续事宜，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，履行相应的决策、审议程序和信息披露义务。

　　十一、其他相关说明

　　2016年10月26日，基于蔬菜作物及育繁推一体化能力事务高度互补性且理念目标一致，公司与安徽江淮园艺种业股份有限公司（以下简称“江淮园艺”主要股东合肥江淮园艺研究所（普通合伙）、戴祖云等13人签署了《合作框架协议书》。合作事宜具体情况详见公司2016年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署〈安徽江淮园艺种业股份有限公司合作框架协议〉的公告》。

　　上述《框架协议》签署后，公司与交易对方就具体合作内容进行了多次深入谈判，但由于该合作所面临的客观情况发生难以预测的变化，双方未能就本次交易的价格、交易方式等事项达成一致。经与交易对方协商，双方签署《关于暂时中止双方战略合作的约定书》，提前终止《框架协议》，暂时中止实施双方战略合作事宜。合作事宜中止情况详见公司2016年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于暂时中止与安徽江淮园艺种业股份有限公司主要股东战略合作的公告》。

　　除此之外，公司不存在其他最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

　　十二、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第二十二次（临时）会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第七届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　3、《湖南兴隆种业有限公司股权转让协议》；

　　4、《战略合作协议》；

　　5、《湖南兴隆种业有限公司审计报告》【天健湘审[2018]1268号】；

　　6、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南兴隆种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【开元评报字[2018]678号】。

　　特此公告

　　袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十一日

　　袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第二十二次（临时）会议相关议案的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议的股权转让事项发表独立意见如下：

　　1、公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；

　　2、本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次出售全资孙公司兴隆种业的部分股权获得的资金将对公司的资产状况产生积极影响，有利于公司杂交水稻育繁推一体化种业运营实体的构建，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

　　独立董事：

　　任天飞               庞守林               吴新民

　　唐  红               陈  超

　　2018年12月7日