证券代码：002376        证券简称：新北洋        公告编号：2018-058

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2018年11月29日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2018年12月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　独立董事关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2018年公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见》。

　　二、审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律、法规的要求，特编制了相应的发行方案。

　　该方案逐项表决如下：

　　（一）本次发行的证券种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券以及未来转换后的公司A股股票（如有）将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次发行募集资金总额不超过93,700万元（含93,700万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算方式为：I＝B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过93,700万元（含93,700万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：    单位：万元  

　　■

　　除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　独立董事关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2018年公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见》。

　　三、审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《公司公开发行A股可转换公司债券预案》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于《公司公开发行A股可转换公司债券预案》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2018年公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见》。

　　四、审议并通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《公司关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于前次募集资金使用情况报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2018年公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见》。

　　五、审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过《关于〈公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过《关于制定〈公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次公开发行A股可转换公司债券工作，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次公开发行A股可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（三）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

　　（四）聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（五）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

　　（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（八）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　上述授权事项中，除了第（五）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行A股可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限自动延续至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的议案》

　　同意公司收购威海正棋机电技术有限公司持有的威海新北洋正棋机器人股份有限公司600万股股本，同时向正棋机器人增资700万股股本。收购和增资完成后，正棋机器人的股本变更为5,700万元，公司的持股比例由35%提高至53.51%，成为其控股股东。

　　关联董事宋森、荣波回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见请参阅分别刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：002376        证券简称：新北洋        公告编号：2018-059

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2018年11月29日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2018年12月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事7名，实际参加表决的监事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律、法规的要求，特编制了相应的发行方案。

　　该方案逐项表决如下：

　　（一）本次发行的证券种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券以及未来转换后的公司A股股票（如有）将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次发行募集资金总额不超过93,700万元（含93,700万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算方式为：I＝B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过93,700万元（含93,700万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：    单位：万元  

　　■

　　除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《公司公开发行A股可转换公司债券预案》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议并通过《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过《关于〈公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　《公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议并通过《关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的议案》

　　同意公司收购威海正棋机电技术有限公司持有的威海新北洋正棋机器人股份有限公司600万股股本，同时向正棋机器人增资700万股股本。收购和增资完成后，正棋机器人的股本变更为5,700万元，公司的持股比例由35%提高至53.51%，成为其控股股东。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：002376        证券简称：新北洋        公告编号：2018-060

　　山东新北洋信息技术股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（下简称“公司”）第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等议案，对可转换公司债券完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、本次公开发行预计于2019年5月底实施完毕，分别假设截至2019年12月31日全部未转股和2019年11月30日全部完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次公开发行募集资金总额为93,700万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为18.50元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2018年前三季度归属于母公司所有者的净利润为26,089.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,372.28万元。假设2018年全年的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2018年前三季度的4/3，且2019年的上述指标与2018年持平。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　6、公司于2018年5月完成2017年度权益分派方案的实施，合计派发现金股利13,314.25万元。假设2018年度权益分派的现金分红金额与2017年度持平，即13,314.25万元，且于2019年5月通过股东大会决议。2018年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、2018年12月31日归属于母公司所有者权益＝2018年期初归属母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－2017年度现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－2018年度现金分红金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次公开发行可转换公司债券融资的必要性和合理性

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过93,700万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资于自助智能零售终端设备研发与产业化项目及补充流动资金。

　　具体投资情况如下：    单位：万元  

　　■

　　若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。以自主掌握的专用打印扫描核心技术为基础，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列。

　　目前，公司业务划分为两大类：1、金融/物流/新零售等行业战略新业务。公司战略聚焦金融行业、物流行业及新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。2、传统业务，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM业务等。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场领先地位。

　　本次发行可转债拟募集资金总额不超过93,700万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目及补充流动资金，投资方向为公司战略新业务发展领域，符合公司发展战略。

　　通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化技术创新优势和智能制造优势，提升自助零售终端设备的信息化、智能化程度，实现技术转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司自成立以来，一直非常注重科技创新人才队伍的培养，建立了一支行业内知名的年轻化、国际化、专业化的研发队伍。截至2018年6月30日，公司拥有研发人员1,269人，占员工人数的比例超过30%；多名技术带头人获得国务院特殊津贴、国家有突出贡献的中青年专家、泰山学者特聘专家等荣誉；同时通过与清华大学、山东大学、哈尔滨工业大学等高校联合培养教育，中高层管理和技术骨干成长迅速，逐步培养形成了知识化、年轻化的管理和科技创新人才梯队。同时，公司也打造了一支超过800人的专业、规范的技术支持与运维服务队伍，能快速为全球客户提供产品技术支持和运维保障服务。

　　此外，公司着力整合外部先进智力资源，加大公司内部研发人员的人才队伍建设，同时积极引进近20名管理、营销、技术等方面的专家顾问，搭建形成了公司外部专家顾问的高级人才资源库。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　近年来公司围绕重点聚焦的金融、物流、新零售等行业，积极向智能设备、装备产品领域拓展延伸，迅速创新形成了具有较强竞争力的产品及解决方案，能快速满足客户完整的一站式应用需求。多项产品技术达到国内领先水平，已成为国内金融、物流、新零售领域中具有显著影响力的产品解决方案提供商。

　　公司作为国内自助服务终端的技术领先者，目前在自助服务终端设备方面拥有众多专利和核心技术成果，并且在自助服务终端领域积累了丰富的生产制造、市场推广和售后服务经验，为自助智能零售服务终端的研发与生产提供了重要的基础。本次募投项目是对公司战略新业务的巩固与延伸，能够充分发挥公司在研发、生产管理等方面的技术优势。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　秉承“快速满足客户多样化需求”的竞争战略及多年的行业深耕细作，公司赢得全球客户的信赖，与众多国际知名企业、行业领军企业建立了紧密的战略合作关系，企业品牌和专业能力得到越来越多客户认可。在国内，公司与国内各主要银行、金融系统集成商、知名快递物流企业、电商企业、行业运营商等均直接建立了业务合作伙伴关系，同时建立了30余家核心经销商/300余家二级分销商的全国营销渠道网络；在海外，与多个国际知名企业建立了长期合作伙伴关系，并建立了覆盖欧洲、美洲、亚太等世界各大区的营销服务网络。公司将“经营客户”作为重要经营理念，深挖客户需求，洞察客户的普遍痛点，致力于成为行业解决方案专家，与金融、物流、新零售等行业中具有影响力的部分客户形成了深度的业务合作，为其提供完整的、专业的解决方案与服务。同时与部分创新型互联网运营公司就线下智能零售终端的产品定制达成了合作意向，为公司智能零售业务的快速发展奠定了良好基础。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司战略新业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金全部用于募集资金投资项目和补充流动资金，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金使用管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作关系，大力开拓智能零售业务，优化公司产品结构，提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过93,700万元，在扣除发行费用后将用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司的盈利能力、有效地优化公司的产品结构，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，接受对本单位作出的相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，接受对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：002376        证券简称：新北洋        公告编号：2018-061

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　关于最近五年被监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因拟公开发行A股可转换公司债券，现根据相关要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　（一）中国证监会山东监管局采取的监管措施

　　2018年8月30日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）向公司出具了《山东证监局关于对山东新北洋信息技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]60号），具体内容如下：

　　“近期，我局对你公司进行了现场检查。经查，你公司存在内幕信息知情人登记不完整和未制作重大事项进程备忘录等问题：

　　一、内部信息知情人登记不完整。如2016年和2017年年度报告内幕信息知情人仅登记签字注册会计师，未登记知悉年报信息的其他审计人员信息；公司董事会、监事会议案及相关资料（如2016年年度报告、利润分配方案等）通过控股股东威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称北洋集团）人员转发至公司部分董事、监事，但公司并未将该北洋集团人员作为内幕信息知情人登记；部分内幕信息知情人登记表无法定代表人签字。

　　二、部分涉及内幕信息事项未登记。2017年以来，公司未对董事辞职、定期报告业绩预告或修正公告、对商誉大额计提减值准备、变更会计政策等事项进行内幕信息知情人登记。

　　三、公司未建立重大事项进程备忘录。2016年度公司启动非公开发行股票事宜，历经国资委批复、预案修订、审核通过等多个环节，公司未就该重大事项在关键时点制作重大事项进程备忘录，未对后续事项进行内幕信息知情人登记。

　　你公司上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第八条和第十条的规定，根据第十五条的规定，现对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应引以为戒，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，做好内幕信息保密工作。”

　　针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：

　　公司在收到上述决定书后，公司董事会和管理层对上述问题高度重视，立即向公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人进行了传达。公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人将以本次整改为契机，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，进一步强化规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平，维护好投资者利益，促进公司健康、稳定、持续、合规发展。

　　（二）深交所采取的监管措施

　　1、2013年4月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具了《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司副总经理张永胜的监管关注函》（中小板关注函[2013]第30号），具体内容如下：

　　“山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称‘公司’）2012年年度报告预约披露日期为2013年4月19日。你的配偶孙玉梅在公司年度报告披露前30日内，于2013年4月3日买入公司股票1,000股，涉及金额16,060元。

　　孙玉梅的上述行为违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条、第3.8.16条的规定。你作为上市公司的高级管理人员，未能勤勉尽责督促配偶在买卖公司股票时严格遵守本所业务规则，违反了本所《股票上市规则》（2012年修订）第3.1.5条的规定。我部对此非常关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：

　　公司在收到监管函后，立即将监管函转达副总经理张永胜，并组织公司董事、监事、高级管理人员就监管函涉及事项进行反省和总结，对相关法律、法规和规则进行了学习；同时，督促张永胜按照监管函要求及时进行了整改。

　　2、2013年9月5日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具了《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司副总经理陈大相的监管函》（中小板监管函[2013]第132号），具体内容如下：

　　“你作为山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称‘公司’）的副总经理，于2013年9月4日买入公司股票50,000股，成交均价11.179元，并于同日卖出公司股票10,000股，交易均价11.163元，上述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易。

　　你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.1条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时改正，杜绝上述问题的再次发生。”

　　针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：

　　公司在收到监管函后，立即将监管函转达副总经理陈大相，并组织公司董事、监事、高级管理人员就监管函涉及事项进行反省和总结，对相关法律、法规和规则进行学习；同时，督促陈大相按照监管函要求及时进行了整改。

　　3、2015年10月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具了《关于对山东新北洋信息技术股份有限公司监事丛培诚的监管函》（中小板监管函[2015]第133号），具体内容如下：

　　“山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称‘公司’）2015年三季报预约披露日期为2015年10月27日，你作为公司监事，在公司定期报告披露前30日内，于2015年9月29日卖出公司股票1,000股，交易金额为人民币11,780元。

　　你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。我部对此高度关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。”

　　针对上述情况，公司进行了整改，具体措施如下：

　　公司在收到监管函后，立即将监管函转达监事丛培诚，并组织公司董事、监事、高级管理人员就监管函涉及事项进行反省和总结，对相关法律、法规和规则进行学习；同时，督促丛培诚按照监管函要求及时进行了整改。

　　经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：002376        证券简称：新北洋        公告编号：2018-062

　　山东新北洋信息技术股份有限公司

　　关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）发展战略规划，为加快公司物流行业相关智能装备和自动化相关业务的规模扩充，提升公司智能装备的研发能力，推动公司在上下游产业链的整合和产品线的完善，公司收购威海正棋机电技术有限公司（以下简称“正棋机电”）持有的威海新北洋正棋机器人股份有限公司（以下简称“正棋机器人”）600万股股本，同时向正棋机器人增资700万股股本（以下统称“本次交易”）。收购和增资完成后，正棋机器人的股本变更为5,700万元，公司的持股比例由35%提高至53.51%，成为其控股股东。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长，公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事，所以正棋机器人为公司的关联方，本次对正棋机器人增资构成关联交易。本次交易合计投资金额1,168万元，根据新北洋《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，此次投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　名称：威海正棋机电技术有限公司

　　住所：威海高区沈阳路108号科技公寓201室

　　法定代表人：姚庭

　　注册资本：125万元

　　类型：有限责任公司

　　成立日期：2010年8月31日

　　经营范围：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、自动化产品、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权情况：

　　■

　　与公司的关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

　　三、增资标的（关联方）基本情况

　　名称：威海新北洋正棋机器人股份有限公司

　　注册地址：威海市环翠区昆仑路126-7号

　　法定代表人：荣波

　　注册资本：伍仟万元整

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　成立日期：2014年12月18日

　　经营范围：电机及驱动器、控制器、汽车电子产品、光机电一体化设备、机器人与自动化装备、电子产品及配件的技术开发、咨询、转让及生产销售；光机电一体化设备、自动化系统工程，软硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司的关联关系：公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书荣波先生担任正棋机器人董事长，公司副总经理姜天信先生担任正棋机器人董事。

　　主要财务数据（2017年度数据已经审计，截至2018年9月底数据未经审计）：    单位：万元  

　　■

　　四、交易方案及定价政策和依据

　　本次交易，公司以0.78元/股的价格，以人民币468万元收购参股子公司正棋机器人原股东正棋机电持有的正棋机器人600万股股本；同时以1.00元/股的价格，以人民币700万元向正棋机器人进行增资（对应正棋机器人700万股股本）。本次交易合计投资金额1,168万元，交易完成后，正棋机器人的股本变更为5,700万元，公司持有正棋机器人53.51%股权，成为其控股股东。

　　本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）的评估，中天华出具中天华资评报字[2018]第1771号《山东新北洋信息技术股份有限公司拟增资所涉及的威海新北洋正棋机器人股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告书”）。评估结果如下：截至评估基准日2018年6月30日，正棋机器人的净资产账面值为3,134.34万元，选用资产基础法评估正棋机器人股东全部权益价值为3,911.80万元。

　　本次增资的价格依据《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”之规定，并与正棋机器人原股东协商一致确定增资价格为1.00元/股。

　　本次股份转让的价格综合考虑了正棋机器人所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经与正棋机电协商一致确定股份转让价格为0.78元/股。

　　本次交易前后股权结构如下：

　　■

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）公司与正棋机电签订的《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1、转让对价

　　“本次交易标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评估，评估基准日为2018年6月30日。在综合考虑了标的公司所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经甲乙双方协商一致，确定甲方以0.78元/股的价格受让乙方所持标的公司600万股股份，股份转让款共计人民币468万元。”

　　2、股份转让价款支付

　　“乙方应于本协议生效之日起10个工作日内支付全部转让款，合计人民币468万元。”

　　（二）公司与正棋机器人原股东签订的《增资协议书》主要内容如下：

　　1、增资价格

　　“本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司的评估。在综合考虑了其所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，经与丙方原股东协商一致，确定甲方向丙方投资700万元认购700万股的新增股份。”

　　2、投资款的支付

　　“甲方在本协议正式生效后，分二期支付投资款，第一期支付投资款总额的50%，于丙方股东大会和甲方董事会均审议通过增资议案后5个工作日内支付；第二期支付投资款总额的50%，于增资事项工商变更完成之日起5个工作日内支付。投资款支付至丙方账户后，由丙方向甲方出具收据、出资证明文件，并将甲方的出资情况记载于丙方的股东名册。”

　　六、涉及本次关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，自年初至披露日，公司与正棋机器人累计已发生的采购原材料、接收劳务的关联交易总金额为3,369,168.05元，与正棋机器人累计已发生的销售商品、提供劳务的关联交易总金额为708,972.62元。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的事前认可意见

　　我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资，将借助正棋机器人在自动化、机器人等领域已有的技术积累优势，充分发挥公司自身在硬件开发、规模化生产以及市场开拓等方面的资源和经验，不断丰富公司的业务品种和产品线，加快公司推进物流等重点聚焦行业智能装备相关业务发展和规模的快速扩充，开拓和发展新的业务领域，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。

　　我们认可公司收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易的事项。

　　（二）独立董事关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的独立意见

　　经认真核查，我们认为：

　　1、本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资的价格综合考虑了正棋机器人所在行业的发展前景、未来的成长性、资产质量、最近一年经审计的财务数据等多种因素，定价依据合理。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　2、本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，正棋机器人将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内，对公司2018年的收入和利润无重大影响。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司收购正棋机器人部分股东股权并对其增资暨关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　1、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购参股子公司部分股东股权并对其增资暨关联交易的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次股权收购及增资事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和新北洋关联交易管理制度的相关规定。保荐机构同意新北洋向参股子公司股权收购并增资。

　　综上，本保荐机构对公司本次向参股子公司股权收购及增资事项无异议。

　　十、交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）交易的目的及对公司的影响

　　1、公司本次收购正棋机器人部分股东股权并对其增资，将借助正棋机器人在自动化、机器人等领域已有的技术积累优势，充分发挥公司自身在硬件开发、规模化生产以及市场开拓等方面的资源和经验，不断丰富公司的业务品种和产品线，加快公司推进物流等重点聚焦行业智能装备相关业务发展和规模的快速扩充，开拓和发展新的业务领域，将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化。

　　2、本次通过自有资金收购正棋机器人部分股东股权并对其增资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次交易完成后，正棋机器人将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内，对公司2018年的收入和利润无重大影响。

　　（二）存在的风险和对策

　　本次交易完成后，公司将进一步整合双方资源，以期形成协同效应，促进共同成长，但也可能存在市场状况变化、经营能力不足、整合不到位等情况，导致存在协同效应不达预期的风险。

　　本次交易完成后，正棋机器人将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。公司将进一步健全和完善正棋机器人的公司治理结构，对其流程制度进行梳理和完善，同时加强资源整合和业务、技术整合。公司将加强对正棋机器人的经营管理，利用上市公司的品牌优势、融资优势，提高其盈利能力。同时督促正棋机器人建立经营风险的防范和预警机制，针对各类风险及时制订处理方案，切实保障公司及全体股东的根本利益不受侵害。

　　本次交易完成后，正棋机器人将及时修改其公司章程，以及办理工商登记变更等事项。公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、股份转让协议；

　　4、审计报告；

　　5、评估报告。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2018年12月11日