证券代码：600346     证券简称：恒力股份    公告编号：2018-098

　　恒力石化股份有限公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“本公司”或“公司”）的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元。

　　本次发行公司债券的规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。在获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后分期发行。本次发行公司债券具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次公司债券面值为100元，按面值平价发行。

　　本次公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权由董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　本次发行公司债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券经上海证券交易所预审无异议并获得中国证监会核准后，面向合格投资者在中国境内公开发行。本次发行公司债券具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，投资者以现金认购。

　　本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）担保情况

　　本次发行的公司债券为无担保债券。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设置赎回条款或回售条款及具体条款安排提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司近3年来资信情况良好。

　　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月内有效。

　　（九）关于本次发行公司债券的授权事项

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种、债券期限、债券利率或其确定方式、债券形式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、发行期数和各期的发行的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回选择、是否设置票面利率选择权、担保方案、质押式回购安排、增信安排、信用评级安排、还本付息、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行方案有关的一切事宜；

　　3、执行本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；为本次发行公司债券选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

　　4、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

　　5、办理公司发行公司债券的还本付息等事项；

　　6、指定本次发行公司债券募集资金专用账户，办理与本次发行公司债券募集资金管理有关的事项；

　　7、办理与本次发行公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

　　提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行、上市有关的事务。

　　三、发行的人简要财务会计信息

　　最近三年，发行人聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度定期报告的审计机构，鉴于2016年公司进行重大资产出售并发行股票及支付现金购买资产实施完成之后，公司的基本情况已发生变化，发行人聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度、2017年度定期报告的审计机构。

　　大华会计师事务所对公司2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“大华审字[2016]005536号”标准无保留意见的《审计报告》；瑞华会计师事务所对公司2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“瑞华审字[2017]33030001号”标准无保留意见的《审计报告》和“瑞华审字[2018]33050001号”标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司前身为大连橡胶塑料机械股份有限公司。2016年1月，公司收到中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），批准公司与江苏恒力化纤股份有限公司的重大资产重组事项，该次重大资产重组构成重组上市。就交易实质而言，恒力集团取得了公司的控制权，因此本次发行股份购买资产事宜构成非业务类型的反向购买。公司于2016年3月完成了工商变更登记手续。

　　2018年1月，公司收到中国证监会《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），批准公司与恒力投资（大连）有限公司和恒力石化（大连）炼化有限公司的重大资产重组，此次重大资产重组构成同一控制下的企业合并。公司于2018年2月完成了工商变更登记手续。

　　鉴于公司最近三年及一期内进行了两次重大资产重组，公司资产、负债以及主营业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字[2018]33050012号《恒力石化股份有限公司备考审计报告》，以公允反映发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日备考合并财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度备考合并经营成果和现金流量。

　　由于公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，如无特别说明，本节涉及的2015年、2016年及2017年财务数据均以《备考审计报告》计算分析，2018年1-9月财务数据以公司2018年第三季度报告计算分析。

　　根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对于2018年1-9月/9月末财务报表数据，公司已根据《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）》的报表项目列报；对于2015-2017年度/年末财务报表数据，根据《一般企业财务报表格式（适用于未执行新金融准则和新收入准则的企业）》的报表项目列报。

　　（一）最近一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近一期母公司财务报表1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（四）最近三年母公司财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（五）最近三年备考合并财务报表

　　1、最近三年备考合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年备考合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　3、最近三年备考合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（六）最近三年及一期合并报表范围的变化情况

　　1、2015-2017年备考合并范围及变化

　　公司2015-2017年备考合并范围根据《备考审计报告》列示，是按照报告期内两次重大资产重组完成后的股权架构在报告期内的备考合并，历次注入的股权资产视同在报告期初即已注入。纳入备考合并范围子公司的情况如下：

　　■

　　注；恒力石化有限公司是指Hengli Petrochemical Co., Limited，注册在香港；恒力石化国际有限公司是指HENGLI PETROCHEMICAL INTERNATIONAL PTE. LTD.，注册在新加坡。

　　2015-2017年，两次重大资产重组涉及的合并范围之外的变更情况如下：

　　■

　　注：同一控制下企业合并增加的苏州苏盛热电有限公司、营口康辉石化有限公司和深圳市申钢贸易有限公司，视同在报告期初即已纳入合并范围，其2015-2017年的财务状况、经营成果和现金流量已经包括在《备考审计报告》中。

　　2、2018年1-9月合并范围的变化

　　2018年2月，公司完成收购恒力投资和恒力炼化100%的股权，构成同一控制下的企业合并。本次重大资产重组完成后的股权架构已在报告期内（2015-2017年）的备考合并中。除上述情形外，2018年1-9月，公司合并范围内公司变更情况如下：

　　■

　　（七）备考财务报表的编制基础

　　1、基本假设

　　备考合并财务报表系根据公司于2018年2月完成的通过发行股份购买恒力投资和恒力炼化100%股权并募集配套资金暨关联交易及相关重组情况，并按照以下假设基础编制：

　　（1）恒力投资于2015年1月1日已完成相关股权重组，暨相关股权重组完成后的组织架构自期初即存在并持续经营。

　　（2）公司与收购资产的重大资产重组于2015年1月1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营。

　　2、备考合并财务报表编制基础

　　备考财务报表在上述假设基础上，以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司、恒力投资和恒力炼化2015年度、2016年度、2017年度合并财务报表为基础编制而成。

　　在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

　　根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　（八）最近三年及一期的主要财务指标

　　最近三年及一期，公司合并报表口径的主要财务指标如下：

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　　注:1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

　　4、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

　　（九）管理层简明财务分析

　　1、资产结构分析

　　最近三年及一期，公司的主要资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，恒力股份资产总额分别为6,104,140.88万元、5,666,994.58万元、6,553,723.02万元和11,510,054.84万元。最近三年及一期，恒力股份资产总额呈现整体上升的趋势。从资产结构上看，恒力股份流动资产占比呈下降趋势，非流动资产占比呈上升趋势，主要原因系公司加大固定资产投资，建设炼化一体化项目，向上游产业链延伸，符合公司的经营特征。

　　2、负债结构分析

　　最近三年及一期，公司负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，恒力股份负债总额分别为4,522,347.67万元、4,018,974.40万元、4,626,285.33万元和8,631,242.67万元。2018年9月末较2017年末，公司流动负债占比下降，非流动负债占比上升，主要原因系2018年为了支持公司炼化一体化项目建设，国家开发银行等组成银团向公司提供长期的项目贷款。公司负债主要体现在短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款和递延收益等科目。

　　3、现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为322,678.86万元、454,497.50万元、156,714.64万元及568,034.79万元，公司经营性活动现金流状况良好。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-265,929.78万元、418,711.80万元、-1,111,971.10万元和-2,547,711.49万元。2017年和2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，且金额较大，主要原因是公司建设炼化一体化项目，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为194,099.72万元、-621,618.53万元、597,711.28万元及2,836,933.39万元。2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年增加2,239,222.11万元，主要原因是公司收到重大资产重组配套募集资金及炼化一体化项目取得银行大额长期借款。

　　综上，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且整体呈现上升趋势；2017年和2018年1-9月，公司炼化一体化项目建设投入较大，通过购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付了大量现金，使得投资活动产生的现金流量净额为负数；公司与银行等金融机构建立了良好的合作关系，融资渠道通畅，在有资金需求时能确保充裕的筹资活动现金流入。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司偿债指标如下：

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　　2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，公司资产负债率分别为74.09%、70.92%、70.59%和74.99%，2015年末至2017年末，公司资产负债率逐年下降。2018年9月末，公司资产负债率较2017年末上升了4.4个百分点，主要原因是2018年为了支持公司炼化一体化项目建设，国家开发银行等组成银团向公司提供长期的项目贷款。

　　2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，公司流动比率分别为0.98、0.93、0.65和0.85，速动比率分别为0.81、0.81、0.48和0.62。2017年末，公司的流动比率、速动比率较2015年末和2016年末有所下降，主要原因是公司炼化一体化项目建设投入较大。2018年9月末，公司流动比率、速动比率较2017年末有所上升，主要原因是2018年为了支持公司炼化一体化项目建设，国家开发银行等组成银团向公司提供长期的项目贷款。

　　最近三年及一期，公司流动比率和速动比率整体保持较好水平，财务结构健康合理，资产整体变现能力较强，短期偿债指标保持在相对较高水平，表明公司短期内面临的偿债压力较小，流动性较为充裕，能够较好的应对短期债务风险。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的利润主要来源于营业利润。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司实现净利润分别为-47,739.27万元、59,836.30万元、321,851.49万元和371,766.99万元，公司经营状况良好，具有较强的盈利能力。2017年和2018年1-9月，公司盈利能力较2015年和2016年有大幅提升，主要原因是公司营业收入增加，毛利率提升，且财务费用减少所致。

　　6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　（1）公司未来的发展规划

　　公司作为国内最早、最快实施石化聚酯产业链一体化战略发展的行业领军企业，积极主动适应市场需求结构变化和行业产能转型升级的大脉络，顺应全球石化聚酯产业规模化、差异化、一体化、绿色化发展的大趋势，“不驰于空想、不鹜于虚声，一步一个脚印”，坚信“幸福是奋斗出来的”，始终专注于自身实体主业的高质量发展，稳步实施年初制定的生产经营计划，加快推动传统产能转型升级，瞄准高端差异化的市场增量需求，积极发展上下游先进一体化产能，不断巩固和优化在传统市场和新兴市场中的竞争优势，同时实施经营改善、智能改造、互联应用、成本优化等升级手段持续增强企业内生发展动力，实施独特的前沿研发与前端销售协同联动的创新机制，立足于规模化成本、一体化协同和差异化优势，逐步打造自身在产能成本、产品质量、协同一体、平台服务、精细管理、柔性智能等核心竞争要素聚集的综合发展优势。

　　（2）盈利能力的可持续性

　　公司在第一次重组上市完成后，通过第二次重大资产重组注入了实际控制人在产业链中、上游环节的660万吨/年PTA产能资产与2000万吨炼化一体化项目，并随后启动了150万吨乙烯工程项目、135万吨聚酯新材料项目和500万吨PTA项目，横向强化公司在现有的聚酯与PTA业务领域的产能规模与工艺技术的综合领先优势，纵向延伸至产业链上游的炼化、芳烃和乙烯环节，打开了公司发展的原材料瓶颈和一体化协同发展空间，公司逐步打造并不断完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民用丝、工业丝、聚酯切片、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的上市平台发展模式，推动实现恒力从“一滴油”到“一根丝”的聚酯化纤各个产业链条环节的全链条战略布局与全覆盖业务经营。在着力产业拓展与业务延伸同时，公司也不断加强自身在经营机制、技术手段与管理创新等方面的内生增长动力，立足实体产业，聚焦主业发展，持续做优、做强恒力的聚酯化纤全产业链业务体系。

　　公司主要从以下几个方面保证盈利能力的可持续性：一是横向强化现有“PTA-聚酯”业务结构，夯实中下游环节产能的基础优势；二是纵向延伸全产业链上游业务领域，打开公司全产业协同与跨越成长的通道；三是实施基于工艺成本创新的产品研发与市场销售联动，巩固高端市场领先地位；四是持续推进智能化设备改造与数字化管理改善，再造产业发展的技术新动能；五是强化全程安全生产，推进绿色环保运营。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金等。具体由董事会根据股东授权并依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还公司债务和补充流动资金的金额、比例。

　　本次债券发行的募集资金运用将有利于优化公司债务期限结构，提升中长期负债的比例，满足公司战略规划对中长期资金的需求，增强公司的抗风险能力。

　　五、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　截至2018年9月30日，恒力股份对合并报表范围内的子公司提供担保金额为5,259,022.93万元，不存在对合并报表范围外的其他公司提供担保金额的情况。

　　（二）未决诉讼或仲裁等或有事项

　　截至2018年9月30日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁等或有事项。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：600346  证券简称：恒力股份  公告编号：2018-097

　　恒力石化股份有限公司

　　第七届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月6日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2018年12月10日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）和《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道、改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称“《债券上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查论证，认为本公司符合现行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提请公司股东大会审议。

　　二、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，降低财务融资成本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行公司债券的规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。在获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后分期发行。本次发行公司债券具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《管理办法》的合格投资者，投资者以现金认购。

　　本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券品种和期限

　　本次发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权由董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行方式

　　本次发行公司债券经上海证券交易所预审无异议并获得中国证监会核准后，面向合格投资者在中国境内公开发行。本次发行公司债券具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务以及补充流动资金等用途。本次发行公司债券具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、担保条款

　　本次发行公司债券为无担保债券。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、还本付息

　　本次发行公司债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、上市安排

　　本次发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次发行公司债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司债券发行预案公告》（公告编号：2018-098）。

　　本议案将提请公司股东大会逐项审议。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《债券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种、债券期限、债券利率或其确定方式、债券形式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、发行期数和各期的发行的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回选择、是否设置票面利率选择权、担保方案、质押式回购安排、增信安排、信用评级安排、还本付息、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行方案有关的一切事宜；

　　3、执行本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；为本次发行公司债券选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

　　4、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

　　5、办理公司发行公司债券的还本付息等事项；

　　6、指定本次发行公司债券募集资金专用账户，办理与本次发行公司债券募集资金管理有关的事项；

　　7、办理与本次发行公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行、上市有关的事务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将提请公司股东大会审议。

　　四、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2018年12月27日召开2018年第五次临时股东大会。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司2018年度第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-099）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　证券代码：600346 证券简称：恒力股份  公告编号：2018-099

　　恒力石化股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月27日14点 00分

　　召开地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月27日

　　至2018年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，具体内容请见公司于2018年12月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托

　　书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

　　（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

　　（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人

　　股东账户卡，办理登记手续。

　　异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　辽宁省大连市中山区港兴路6号富力中心（原万达中心）41层01-06单元

　　3、登记时间

　　2018年12月24日上午9：30-11：30，下午13：00-16：00

　　六、

　　其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　地 址：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

　　电 话：0411-86641378

　　传 真：0411-82224480

　　邮 件：hlzq@hengli.com

　　联系人：高明

　　2、现场会议出席人员交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒力石化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。