证券代码：002408        证券简称：齐翔腾达        公告编号：2018-104

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十八次会议的通知于2018年12月6日以专人送达、电子邮件和通讯方式向全体董事发出，会议于2018年12月10日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由公司董事长车成聚先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止重大资产重组的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　同意终止本次重大资产重组，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于终止发行股份购买菏泽华立34.33%股权暨继续推进现金收购事项的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　同意终止发行股份购买资产，使用自有资金6.18亿元收购菏泽华立34.33%股权。

　　（三）审议通过《关于投资建设20万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）及配套项目的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（五）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA ：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第11项议案赎回条款的相关内容。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过140,000.00万元（含140,000.00万元），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　19、募集资金存管

　　公司已制定《淄博齐翔腾达化工股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　20、本次发行方案的有效期

　　与本次可转换公司债券发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会会关于本次可转换公司债券发行的核准文件，则本决议有效期自动延长至可转换公司债券发行实施完成日。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《前次募集资金使用情况报告》。

　　《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事会就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施。

　　《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《相关主体关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

　　《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　《淄博齐翔腾达化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次拟公开发行可转换公司债券的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次拟公开发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

　　?1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

　　6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第5项和第6项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次公开发行可转换公司债券的核准文件，则本次授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的相关事项发表了独立意见，详见公司刊登于2018年12月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达          公告编号：2018-112

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过140,000.00万元（含140,000.00万元）的可转换公司债券。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“公司”、“本公司”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

　　（1）债券持有人权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（3）如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（十八）本次募集资金用途及实施方式

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过140,000.00万元（含140,000.00万元）。公司本次募集资金项目全部由齐翔腾达实施。本次募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　公司2015年、2016年、2017年年度财务报告已经审计，公司2018年1-9月财务数据未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、合并报表范围及变动情况

　　（1）2015年合并报表范围变动

　　2015年，公司实施并完成了对山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%股权的收购，2015年7月底完成股权交割事宜并办理了工商变更。根据会计准则相关规定，山东齐鲁科力化工研究院有限公司财务数据开始并入公司合并财务报表。

　　当期具体合并范围变动的情况如下：

　　■

　　（2）2016年合并报表范围变动

　　2016年公司无合并报表范围发生变化的情况。

　　（3）2017年合并报表范围变动

　　2017年，公司投资设立全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司（以下简称“腾达供应链”），腾达供应链分别投资设立鄂尔多斯市齐翔腾达供应链有限公司、广州齐翔腾达供应链有限公司、齐翔腾达供应链香港有限公司三家公司；齐翔腾达供应链香港有限公司投资设立齐翔腾达供应链新加坡有限公司；腾达供应链现金收购同一控制下企业大连联商能源有限公司100%股权。

　　■

　　（4）2018年合并报表范围变动

　　2018年1-9月，齐翔腾达供应链香港有限公司通过收购方式取得Granite Capital S.A.公司51%股权；广州齐翔腾达供应链有限公司设立广州齐翔腾达能源有限公司。

　　■

　　（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　（三）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产总额分别为804,848.26万元、855,046.20万元、964,508.14万元和1,239,647.14万元。最近三年及一期，随着业务规模的扩张，公司资产规模呈稳步上升的趋势。

　　报告期各期末，货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉为公司资产的主要构成部分，合计占总资产比例分别为89.86%、93.89%、95.72%、95.20%。

　　报告期各期末，公司非流动资产规模均在60亿元左右，基本保持稳定。

　　2016年末较2015年末流动资产规模变化不大。2017年末较2016年末流动资产增长48.00%，主要系由于公司期末收到较多应收票据以及公司供应链管理板块业务发展形成的货币资金等流动资产增加所致。2018年9月末较2017年末流动资产增加250,716.59万元，增幅67.50%，主要系以下两个原因所致：一是2018年6月公司收购新加坡Granite Capital S.A.的51%股权，在2018年9月末编制的合并资产负债表中并入了新加坡Granite Capital S.A. 应收账款117,023.39万元及货币资金32,125.12万元，二是淄博供应链、广州供应链增加了预付模式下的业务量，预付款项较年初分别增加20,492.51万元及51,863.96万元。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　最近三年及一期，公司负债总额分别为244,727.15万元、263,721.08万元、297,473.52万元和509,816.87万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为91.20%、92.13%、93.97%和95.56%，非流动负债占比较低，公司流动负债主要是短期借款、应付票据及应付账款、预收账款等，非流动负债主要为递延收益。

　　公司负债总额的变动主要系流动负债的变动。2018年9月末较2017年末流动负债增加了212,707.50万元，增幅76.09%，主要系公司经营规模扩大，短期借款、应付票据及应付账款和预收账款有所相应增加所致，但由于公司的资产规模同样大幅提升，因此近两年资产负债率较为稳定，变化较小。

　　3、偿债及营运能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

　　■

　　最近三年一期各期末，公司的流动比率分别为1.12、1.03、1.33和1.26，速动比率分别为0.81、0.75、1.06和1.09，呈现稳定上升的趋势。从长期偿债指标看，各期末公司合并口径和母公司口径资产负债率均处于较低水平，长期偿债能力较强，保证了公司持续经营的稳健性。

　　最近三年及一期内，反映公司资产周转能力的指标如下表：

　　■

　　2015-2017年以及2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为17.90次、17.70次、55.75次和15.54次；存货周转率分别为6.21次、6.93次、28.68次和17.57次；总资产周转率分别为0.59次、0.71次、2.44次和1.42次。

　　2017年公司各项周转率大幅上升主要原因在于2017年公司开始开展供应链管理业务，供应链板块在2017年完成营业收入127.03亿元，占公司营业总收入的57.15%，而供应链管理业务应收账款周转率、存货周转率等保持在较高水平。因此2017年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率同比出现上升。

　　2018年1-9月，公司存货周转率、总资产周转率较2017年同期的14.83和1.42相比，基本持平。2018年1-9月，公司应收账款周转率较2017年同期的34.38有所降低，主要系2018年6月公司收购新加坡Granite Capital S.A.的51%股权，在2018年9月末编制的合并资产负债表中并入了新加坡Granite Capital S.A. 应收账款117,023.39万元，应收账款大幅上升从而导致应收账款周转率有所降低。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司营业收入、利润总额和净利润保持持续增长态势。主要原因在于：第一，经过多年的专注发展，公司碳四深加工产业链不断完善和延伸，产品品种进一步丰富，产品的科技含量和附加值有效提高，生产效益和盈利能力不断提高；第二，公司化工业务的产能持续扩大，甲乙酮、顺酐整体产能跃居全球第一，同时公司化工产品销售量也大幅增加；甲乙酮作为公司主打产品，具有良好盈利能力，2018年上半年国内市场占有率持续保持45%以上，占国内出口份额70%以上；顺酐产品的盈利能力和市场竞争力不断提高，2018年上半年国内市场占有率25%以上，占国内出口份额50%以上；第三，公司对生产装置进行了柔性设计，可根据市场情况灵活调整公司产品结构，实现总体盈利最大化；第四，公司于2017年开始开展供应链管理业务，进一步丰富业务模块，有效缩短周转率、减少成本和提升效益。

　　总体来看，公司盈利能力较强。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过140,000.00万元（含140,000.00万元）。公司本次募集资金项目全部由齐翔腾达实施。本次募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配的原则：

　　公司的利润分配注重对股东合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　2、利润分配的形式及优先顺序

　　（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式；

　　（2）公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

　　（3）董事会可以根据公司盈利和资金状况作出中期现金分红的提议，经过公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件

　　（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；

　　（2）公司不存在如下可以不实现现金分红之情形：

　　①公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出（重大资金支出是指投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资金支出，下同），进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明；

　　②母公司报表当年实现的可分配利润为负数；

　　③母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。

　　（3）如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司现金分红的比例及时间间隔

　　（1）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。

　　（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、公司发放股票股利的条件

　　（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

　　6、公司利润分配政策的制定和修改程序

　　（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

　　（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。

　　7、公司利润分配具体方案决策程序与机制：

　　（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。

　　（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

　　（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　8. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　（6）若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2015年度利润分配方案：2016年4月13日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，具体方案为：公司2015年末的总股本806,913,297股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金2元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增12股。

　　（2）2016年度利润分配方案：2017年4月6日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益分派方案，具体方案：以公司现有总股本1,775,209,253股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.50元人民币现金，不派送红股，不以资本公积转增股本。

　　（3）2017年度利润分配方案：2018年4月24日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方案，具体方案：公司2017年末的总股本1,775,209,253股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　2、公司最近三年现金股利分配情况

　　■

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002408         证券简称：齐翔腾达        公告编号：2018-110

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于投资建设

　　20万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）及配套项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、项目名称：20 万吨/ 年甲基丙烯酸甲酯（MMA）及配套项目。

　　2、项目投资金额：项目预计总投资37.8亿元，全部为公司自有资金。

　　3、项目实施主体：淄博齐翔腾达化工股份有限公司。

　　4、审议程序：项目已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　5、本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资建设20 万吨/ 年甲基丙烯酸甲酯（MMA）及配套项目，详情参见2018年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》披露的相关公告（公告编号：2018-085）。

　　一、 项目概况

　　1、项目名称

　　20 万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）及配套项目

　　2、项目实施主体

　　该项目由淄博齐翔腾达化工股份有限公司投资建设。

　　3、 项目提出的背景及必要性分析

　　随着国家不断推进油品升级，对油品中氧含量提出更高标准，加之2020 年国家全面推行乙醇汽油，MTBE 作为油品添加剂将逐步退出市场。公司提前做好市场变化，投资建设20 万吨/年甲基丙烯酸甲酯及配套项目，该项目拟采用异丁烯/叔丁醇直接氧化法工艺，将公司MTBE 产能转化为甲基丙烯酸甲酯。该项目将同时配套建设10 万吨/年聚甲基丙烯酸甲酯树脂(PMMA)、40 万吨/年叔丁醇和5万吨/年异丁烯装置。

　　甲基丙烯酸甲酯（MMA）主要应用在聚合和共聚领域，可以通过本体聚合制得有机玻璃。用于生产有机玻璃、高档油漆、高端显示屏及其他家用电器、装饰材料等。甲基丙烯酸甲酯的下游产品，聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）被广泛应用于各种照明器材、光学玻璃、仪器仪表、光导纤维、飞机座舱玻璃、防弹玻璃等领域，特别是随着液晶显示器市场的迅速增长，光学级PMMA 模塑料需求量大幅度增长，发展潜力巨大，应用前景广阔。

　　4、项目投资概算及资金来源

　　本项目预计总投资：37.8亿元，其中固定资产投资33.2亿元，铺底流动资金0.75亿元，全部为公司自筹资金。

　　5、项目建设期：

　　本项目预计建设期为20个月（不含项目申报）。

　　6、投资项目收益

　　项目建成投产满负荷状态下，预计新增销售收入38亿元，利润8 亿元。

　　二、 风险提示

　　1、本次拟建项目，在技术、生产及经营方面可能会存在一定的不确定性。为了保障项目的顺利运行，公司将采用成熟工艺技术，技术可靠。项目将来的盈利能力受到行业、市场等外部环境因素的影响，主要原料价格，产品价格的波动将直接影响项目的盈利水平。

　　2、本次拟建项目已经第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后实施， 存在较大不确定性因素。

　　3、本次拟建项目尚需政府相关部门审批，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本项目投产后对公司影响

　　公司作为碳四行业龙头企业，已具有相对完整的碳四产业链生产能力，本次 投资建设20 万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）及配套项目，将进一步延伸公司的碳四产业链业务，并与公司现有业务形成协同效应，符合公司向高精尖化工项目战略发展的规划。

　　四、 备查文件

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2018年12月10日

　　证券代码：002408      证券简称：齐翔腾达      公告编号：2018-107

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于终止发行股份购买资产暨继续推进现金收购事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。根据论证和协商的情况，公司拟发行股份购买菏泽华立新材料有限公司（以下简称“菏泽华立”）51-100%股权等相关事项。停牌期间，为推进本次交易，公司以自有资金通过增资方式认购菏泽华立16.67%股权。2018年10月19日，公司披露了发行股份购买资产预案，拟通过发行股份的方式购买菏泽华立34.33%股权。鉴于目前公司股价较预案披露时波动较大，经交易双方协商，决定终止以发行股份的方式购买菏泽华立新材料有限公司（以下简称“菏泽华立”）34.33%股权，改为以现金方式收购。

　　一、本次发行股份购买资产的基本情况

　　（一）标的公司情况

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　　（二）标的公司股权结构

　　■

　　（三）交易方案概述

　　公司拟以发行股份的方式购买陈新建、富甲投资、鲁菏投资持有的菏泽华立34.3333%股权，交易价格初定为6.18亿元。以本次股份发行价格12.43元/股计算，拟合计发行股份4,971.84万股。

　　二、公司在推进发行股份购买资产所做的主要工作

　　（一）推进重大资产重组期间所做的工作

　　股票停牌以来，公司积极推进本次重组的有关工作。公司委托了相关中介机构对标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极与中介机构及交易对方沟通论证交易具体方案。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义