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　　经北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次申请行权的首次授予股票期权的99名激励对象的2,683,520份股票期权予以行权（期权简称：东园JLC2，期权代码：037677）。截至2018年12月7日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

　　一、第二期股权激励计划实施情况概要

　　（一）第二期股权激励计划简介

　　1、2014年8月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”），并向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、2014年12月4日，经中国证监会审核无异议后，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《第二期股权激励计划》。

　　第二期股权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的1.00%。其中，首次授予股票期权900万份，预留授予100万份。行权价格为18.20元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内分四期匀速行权。预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。

　　3、2014年12月12日，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

　　第二期股权激励计划首次拟授予的239名激励对象中有14人因个人原因离职，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对公司第二期股权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由239人调整为225人，取消对应的拟授予的378,300份期权。公司第二期股权激励计划首次授予的期权数量由9,000,000份调整为8,621,700份。

　　根据公司2014年第四次临时股东大会授权，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定授予日为2014年12月18日。

　　4、2015年8月7日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，对公司第二期股权激励计划首次授予的行权价格进行调整，调整后首次授予的行权价格为18.14元。

　　5、2015年12月3日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待预留股票期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。

　　6、2016年1月25日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司第二期股权激励计划预留股票期权的授予条件已经满足，确定2016年1月25日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予股票期权1,000,000份，行权价格为24.10元。

　　7、2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股权激励计划首次授予激励对象有60 人因个人原因离职，根据《第二期股权激励计划（草案）》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予的激励对象由225人调整为165人，对应的2,083,300份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由8,621,700份调整为6,538,400份。

　　8、2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，决定注销第二期股权激励计划首次授予股票期权已授予165 名激励对象的第一个行权期对应的共计1,634,600份股票期权。

　　9、2016年8月2日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，因2015年度权益分派转增股本，第二期股权激励计划需对股票期权数量及行权价格进行相应调整。根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，首次授予部分期权数量由4,903,800份调整为12,259,500份，首次授予部分期权行权价格由18.14元调整为7.23元；预留授予部分期权数量由1,000,000份调整为2,500,000份，预留授予部分期权行权价格由24.10元调整为9.62元。

　　10、2017年5月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股权激励计划首次授予激励对象有37人因个人原因离职，此外第二期股权激励计划激励对象孙湘滨女士于2016年8月被选举为公司第六届监事会职工代表监事，不符合获授股票期权的条件，根据《第二期股权激励计划》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由165人调整为127人，对应的2,610,375份期权予以注销，首次授予的期权数量由12,259,500份调整为9,649,125份。

　　11、2017年5月12日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据《第二期股权激励计划》的规定，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期已满足行权条件。12名激励对象因考核未达标当注销其本年度的股票期权（271,501份），其他115名首次授予股票期权激励对象和8名预留授予股权期权激励对象满足行权条件。首次授予股票期权的115名激励对象第二个行权期可行权总数为2,944,874份；预留授予股票期权的8名激励对象第一个行权期可行权总数为850,000份。

　　12、2017年6月12日，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权工作。115名激励对象共行权3,794,874份，并向公司缴纳了行权款共计29,468,439.02元，其中首次授予股票期权行权款21,291,439.02元，预留期权行权款8,177,000.00元。行权完成后公司总股本增加3,794,874股，该部分股票已于2017年6月16日上市流通。

　　13、2017年7月21日，第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2016年年度权益分派，需对行权价格进行调整。根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，调整后首次授予的行权价格为7.20元，预留授予的行权价格为9.59元。

　　14、2018年7月19日，第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2017年年度权益分派，需对行权价格进行调整。根据《第二期股权激励计划》规定的调整方法，调整后首次授予的行权价格为7.14元，预留授予的行权价格为9.53元。

　　15、2018年11月23日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股权激励计划首次授予激励对象有21人因个人原因离职，根据《第二期股权激励计划》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由127人调整为106人，对应的807,625份期权予以注销，首次授予尚未行权的期权数量由6,432,750份调整为5,625,125份。

　　16、2018年11月23日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，根据《第二期股权激励计划》的规定，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件。3名激励对象因考核未达标当注销其本年度的股票期权（76,876份），其他103名首次授予股票期权激励对象和8名预留授予股权期权激励对象满足行权条件。首次授予股票期权的103名激励对象第三个行权期可行权总数为2,735,709份；预留授予股票期权的8名激励对象第二个行权期可行权总数为823,000份。

　　（二）已授予股票期权历次变动情况

　　首次授予股票期权数量、行权价格及激励对象人数历次变动情况详见下表：

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　　注：首次授予股票期权分4期行权，每期可行权数量为首次授予数量的25%，仍在职的106名首次授予激励对象尚未行权期权数量为5,625,125，第三个行权期可行权数量为尚未行权数量的二分之一（即2,812,585份，每位激励对象根据匀速行权的方法计算出的零散股采用四舍五入法取整），扣除3名考核未达标激励对象第三个行权期对应的76,876份期权，扣除4名主动放弃此次行权的激励对象第三个行权期对应的52,189份期权，首次授予股票期权第三个行权期实际行权期权份数为2,683,520份。

　　（三）股权激励方案主要内容

　　1、股票来源：向激励对象定向发行股票。

　　2、行权价格：首次授予股票期权行权价格为7.14元/股，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

　　3、行权数量：首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的人数为103人，其中4名激励对象主动放弃行权，放弃的可行权数量为52,189份，其余99名激励对象正常行权，实际行权总量为2,683,520份，

　　4、授予股票期权行权安排：

　　第二期股权激励计划有效期为自股权授予日起60个月。首次授予的股权自授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例分期匀速。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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　　二、第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件的说明

　　1、激励对象符合各项行权条件

　　经认真对照《第二期股权激励计划》相关条款，公司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已经满足：

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　　2、监事会意见

　　监事会对公司第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查，认为《第二期股权激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，除3名考核未达标的首次授予激励对象应取消本年度可行权资格以外，可行权的首次授予103名激励对象和预留授予8名激励对象的主体资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意可行权激励对象在规定的行权期内行权，取消并注销考核未达标的激励对象本年度的期权。

　　3、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第六届董事会第二十八次会议审议的关于第二期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

　　1、经核查，《第二期股权激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，考核达标的激励对象可在公司第六届董事会第二十八次会议审议后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止（2018年11月26日起至2018年12月17日止）的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；

　　2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　　3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　我们同意该等激励对象在第二期股权激励计划规定的行权期内行权。

　　三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

　　1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况

　　首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的人数为103人，其中4名激励对象主动放弃行权，放弃的可行权数量为52,189份，其余99名激励对象正常行权，实际行权总量为2,683,520份，具体情况如下：

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　　杨丽晶女士在2014年12月18日获授期权时为中层管理人员身份，杨丽晶女士于2017年3月15日被聘任为公司副总裁兼董事会秘书，在6个月内没有买卖公司股票，截至本公告日，杨丽晶女士持有公司股票63,812股。

　　谢小忠先生在2014年12月18日获授期权时为中层管理人员身份，谢小忠先生于2017年11月27日被聘任为公司副总裁，在6个月内没有买卖公司股票，截至本公告日，谢小忠先生持有公司股票600,000股。

　　贾莹女士在2014年12月18日获授期权时为中层管理人员身份，贾莹女士于2017年11月27日被聘任为公司副总裁，在本公告前6个月内有增持公司股票的情况，其于2018年11月21日通过集中竞价买入公司股票106,300股，截至本公告日，贾莹女士持有公司股票139,000股。

　　2、本次行权股份的上市流通安排情况

　　本次行权股份的上市时间为2018年12月11日。本次行权激励对象中杨丽晶女士、谢小忠先生、贾莹女士作为公司高级管理人员，其行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事和高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起6个月内不得卖出，高管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%；其余激励对象本次行权的股份无禁售期。

　　3、本次行权款项的缴款时间和金额

　　本次行权的所有激励对象已于2018年11月30日前向公司足额缴纳了行权款共计19,160,332.80元。

　　4、会计师事务所验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了信会师报字[2018]第ZB12051号《验资报告》，审验结果为：“贵公司原注册资本为人民币2,682,778,484.00元，实收资本（股本）为人民币2,682,778,484.00元。根据贵公司第六届董事会第二十八次会议决议及第六届监事会第十八次会议决议，贵公司实施第二期股票期权激励计划，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。共计有99名股票期权激励对象行权，贵公司申请增加股本人民币2,683,520.00元，变更后的股本为人民币2,685,462,004.00元。经我们审验，截至2018年11月30日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民币2,683,520.00元（大写：人民币贰佰陆拾捌万叁仟伍佰贰拾元整），全部以货币资金出资。”

　　5、本次行权登记托管情况

　　截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　6、行权专户资金的管理和使用计划

　　行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　7、参与股票期权激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

　　参与股票期权激励的高级管理人员杨丽晶女士、谢小忠先生在本次公告前6个月不存在买卖公司股票情况，贾莹女士于2018年11月21日通过集中竞价买入公司股票106,300股，不存在卖出公司股票情况。

　　四、律师法律意见书的结论意见

　　北京市君合律师事务所对本次股权激励计划的调整及行权出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，决定本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次行权合法、有效。

　　五、本次行权后公司股本变动情况

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　　本次股权激励计划行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、备查文件

　　1、《第二期股票期权激励计划（草案）》；

　　2、《第六届董事会第二十八次会议决议》；

　　3、《第六届监事会第十八次会议决议》；

　　4、北京市君合律师事务所《北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》；

　　5、北京市君合律师事务所《北京东方园林环境股份有限公司第二期股票期权激励计划第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》；

　　6、信会师报字[2018]第ZB12051号《验资报告》。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月七日