(上接A13版)

　　（3）营业外收支情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，营业外收支净额合计为-33.19万元，占报告期利润总额的比例较小，未对经营成果构成重大影响。

　　报告期内的政府补助主要系社保两项补贴以及无锡山水城创新驱动专项奖励。

　　（4）所得税费用

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人当期所得税费用稳步增加，主要系公司应税所得额稳步增长所致，发行人递延所得税费用主要系公司于各期计提的资产减值准备所产生。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　随着生产经营规模的扩大，发行人经营活动产生的现金流入量与现金流出量均较高并持续增长。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润对比情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，发行人经营活动产生的现金净流入金额分别为696.84万元、755.08万元、9,683.13万元以及2,050.76万元，报告期内经营活动现金净流入金额累计为1.32亿元。具体分析如下：

　　2015年，发行人经营活动产生的现金净流入金额为696.84万元，低于净利润的金额为436.41万元，主要系发行人根据数控金刚线切片机等新产品的在手订单情况积极备货，而于2015年存货金额增加较多所致。

　　2016年，发行人经营活动产生的现金净流入金额约755.08万元，低于净利润4,361.72万元，主要系发行人于2016年末因销售订单、生产计划、汇率风险等多重因素考量而采取了集中采购控制系统类原材料的策略，直接使得2016年末预付账款增加约3,891.91万元。同时，由于公司2016年度营业收入有所增长，因此相应的应收票据及应收账款余额合计增加约1,246.97万元。综合影响下，发行人2016年度经营活动产生现金净流入金额约755.08万元。

　　2017年，发行人经营活动产生的现金净流入金额约为9,683.13万元，相较净利润低约9,254.03万元，主要系发行人当期因晶科能源等大客户的订单而积极备货生产，存货的变动使经营活动现金净流入金额减少约8,646.22万元。

　　2018年1-6月，发行人经营活动产生的现金净流入金额约为2,050.76万元，相较净利润低约9,995.64万元，一方面，由于发行人主要产品数控金刚线切片机、数控金刚线蓝宝石切片机在手订单规模较大，2018年6月末在手订单规模约14.46亿元，公司根据在手订单情况积极备货原材料、组织生产，存货增加使得经营活动现金净流入金额减少约5,401.97万元；另一方面，由于发行人2018年1-6月生产、销售规模进一步扩大，公司2018年1-6月高硬脆专用设备销量为217台，而2017年全年销量为360台，受销售规模持续扩大的影响，公司在手订单逐步得到完成，预收账款相应结转。公司预收账款、应交税金等经营性应付项目的减少导致经营活动现金净流入金额减少约5,184.37万元。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资活动现金流量净额合计约144.94万元，主要系公司于2015年及2016年收回关联方出借款导致收到其他与投资活动有关的现金流入约2,000万元所致。

　　此外，发行人报告期内投资收到的现金、收回投资收到的现金主要为公司赎回或购买理财产品产生的现金流入或流出。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　公司报告期内筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　发行人2017年及2018年1-6月筹资活动产生的现金流量净额系分配股利及预付证券发行费用而产生的现金流出。

　　5、利润的主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素

　　（1）报告期利润的主要来源

　　单位：万元

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　　公司报告期内利润主要来自营业利润。公司营业外收支占比较低，公司主营业务突出，盈利质量良好。

　　（2）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　① 公司在高硬脆材料专用加工设备领域的技术持续升级是公司保持盈利能力的保证

　　公司目前专注于高硬脆材料加工的专用设备领域，高硬脆材料在工业生产的各个领域及环节都有广泛应用，公司能够根据下游高硬脆材料加工企业的各种需求而生产相关设备，及时调整产品结构，提升盈利能力并抵御行业波动风险。

　　报告期内，公司下游的光伏、蓝宝石材料加工领域市场景气程度较高，对公司的持续发展起到积极影响。随着高硬脆材料加工各细分领域的需求持续增长，公司的各类专用加工设备将持续得到市场认可，公司的盈利能力将进一步得到巩固和提升。

　　② 扩大产能是保持盈利连续性和稳定性的必要条件

　　公司现有生产能力已经难以充分满足客户需要，制约了公司销售规模的继续扩大，如不及时扩大产能，公司的可持续成长将受到影响。为此，公司拟利用本次募集资金建设“精密数控机床生产线扩建项目”，该投资项目的完成，将使公司光伏专用设备的生产能力得到有力提升。公司整体产能的提升有利于公司加强市场竞争力较强的部分通用磨床产能，同时也为公司实施新产品的生产提供了有利条件。

　　③ 行业的领先地位是保持盈利持续稳定的关键

　　公司早在2004年就进入了光伏磨削设备制造领域，在产品质量、技术先进度以及售后服务方面都取得了良好的市场口碑，具有一定的先发优势，取得了较好的盈利水平。未来公司计划通过技术创新、提升产品性能、提高售后服务质量等方式保持和扩大市场占有率，同时通过募集资金项目的建设提高现有产品的规模化生产水平、改进技术和工艺，向专业化精密设备领域延伸，扩大公司的利润来源。

　　④ 持续的新品研发，不断拓宽公司的产品线和产品在新领域的应用，为公司盈利的持续性和稳定性提供支持

　　技术研发能力是公司的核心竞争优势，近年来公司加强对高硬脆材料加工领域的技术研发和应用研究，为公司成功进入由发达国家垄断的多线切割设备市场和开拓蓝宝石加工设备新应用领域奠定了技术基础。本次募集资金投资项目“精密数控机床生产线扩展项目”将拓展公司产品在光伏和蓝宝石加工领域的应用和发展，为公司开拓新的利润增长点。另外，本次募集资金投资的“研发中心建设项目”将进一步提升公司的创新和研发能力，为公司新的盈利来源提供技术储备和产品储备。

　　⑤ 提升成本和费用管理能力是保持盈利能力的有效措施

　　国产高硬脆材料专用加工设备在保证产品性能的基础上与进口设备相比最主要的竞争优势来源于价格优势。而随着行业竞争的加剧，产品售价长期呈下降趋势，因此公司必须加强成本、费用的控制以保证利润的实现。目前，公司通过稳定供货渠道、存货余额管理、加强工人培训等方式控制采购成本、提高生产效率。从长期来看，制度化的成本管理方法有助于保障公司未来盈利的实现。

　　（六）股利分配情况

　　1、报告期内股利分配政策及实际分配情况

　　（1）股利分配政策

　　公司股利分配政策依据有关法律法规和《公司章程》执行。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司按照股东持有的股份比例分配利润。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　（2）报告期内股利分配情况

　　2017年5月，公司2016年年度股东大会决议同意分配现金股利5,000万元。上述现金股利已分配完毕。

　　2018年4月，公司2017年年度股东大会决议同意分配现金股利4,063.50万元，上述现金股利已分配完毕。

　　2、本次发行前滚存利润的分配政策

　　根据公司2017年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。

　　3、本次发行后的股利分配政策

　　根据《公司法》及发行人《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》的规定，公司本次发行后的股利分配政策主要如下：

　　（1）利润分配的原则

　　公司应着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

　　（2）利润分配的形式和具体条件

　　公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。

　　公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

　　公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：

　　1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%；

　　2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　3、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）利润分配的决策程序及信息披露

　　进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　② 分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③ 相关的决策程序和机制是否完备；

　　④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　（4）利润分配政策的调整

　　公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。

　　（七）发行人控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

　　发行人在报告期内不存在子公司或纳入合并报表的其他企业。

　　第四节  募集资金运用

　　一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划

　　公司本次拟向社会公众公开发行人民币A股普通股不超过31,500,000股，募集资金总额将根据发行价格确定。

　　公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股，所募集资金在扣除相关发行费用后的净额将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

　　单位：万元

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　　（一）精密数控机床生产线扩建项目

　　1、项目概况

　　本项目投资额41,624.99万元，其中购置并安装设备31,490.00万元，装修生产车间、办公楼及配套设施2,017.38万元，铺底流动资金5,785.98万元。项目达产后，将形成年产高硬脆材料专用加工设备570台以及通用磨床500台的生产能力，进一步提升现有加工效率和产能，更好地满足不断增长的市场需求，巩固公司的市场竞争力和地位。

　　2、投资概算

　　本项目计划总投资为41,624.99万元，其中建设投资31,490.00万元，铺底流动资金5,785.98万元。募集资金主要用于购置生产设备、厂房装修、铺底流动资金等，具体情况如下：

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　　（二）智能化系统建设项目

　　1、项目概况

　　本项目计划投资16,186.02万元，以智能制造系统架构为指南，展开智能工厂的建设。该项目具体包括生产性改造、信息化系统、数字化车间、智能仓储等四方面的智能化建设，以提高公司产品的质量，缩短新品上市时间，打造数字化、网络化、柔性化的智能制造示范点，达到制造模式领先、产品品质优良的目标。

　　2、投资概算

　　本项目拟投资总额为16,186.02万元。具体投资情况如下：

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　　（三）研发中心建设项目

　　1、项目概况

　　本项目计划投资5,445.43万元，用于装修6,000平方米的研发中心，并购置试验检测等研发设备及软件，依托公司现有的研发架构，增加研发中心的人员编制，升级扩充研发中心的设备仪器，为新技术新产品的持续研发打下基础。

　　发行人拟通过本项目，壮大科研队伍，推进发行人新产品研发进程，提高发行人的自主研发实力，促进研发成果产业化，提高技术发展的持续性，为实现发行人的整体发展战略目标提供研发保障。

　　2、投资概算

　　本项目总投资包括工程费用、工程建设其他费用、预备费用和研发费用等，总投资为5,445.43万元。具体投资情况如下：

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　　（四）补充流动资金项目

　　1、项目概况

　　发行人以本次发行上市为契机，充分发挥公司竞争优势，扩大市场份额，不断提升公司的整体经营业绩，实现公司的长期可持续发展。为了满足发行人业务快速发展和运营管理的需要，改善财务结构，根据发行人目前的财务和经营状况以及未来发展规划，本次募集资金27,000万元拟用于补充流动资金。

　　2、项目的必要性分析

　　（1）现有业务的持续发展需要补充流动资金

　　发行人立足高硬脆材料专用加工设备领域，充足的流动资金有利于公司发展和保持行业地位。随着公司业务规模扩大和募投项目的逐渐达产，公司营运资金需求将有所增加，因此，补充流动资金是公司业务发展的必然需要。

　　报告期内，发行人营业收入增幅较大，2015年至2017年，发行人分别实现营业收入14,323.56万元、29,752.02万元和63,302.53万元，年化复合增长率为67.65%。随着业务的发展，发行人在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金。

　　单位：万元

　　■

　　由于营运资金占营业收入的比例较高，在收入持续增长的趋势下，公司未来对营运资金需求较大。

　　（2）资产结构有待进一步优化

　　报告期各期末，发行人资产负债率分别为36.86%、28.48%、44.91%和37.65%，相比同行业可比公司的资产负债率较高，因此公司需要补充部分流动资金用于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，优化资产结构，降低财务风险。

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　　资料来源：iFinD同花顺、各公司年报及招股说明书，截至本招股意向书摘要签署日，上述可比公司中宇晶机器尚未披露2018年半年度数据

　　3、项目效益分析

　　本次募集资金用于补充流动资金，一方面可以减少未来债务融资，降低利息支出等财务费用，提高公司盈利能力；另一方面可以满足公司业务规模扩大带来的资金需求，进一步推动公司主营业务发展，提升公司资金实力和抵抗风险的能力。

　　本次补充流动资金，为公司未来业务规模持续、快速增长提供了必要的资金来源和保障，有利于进一步增强公司在行业内的综合竞争力和品牌影响力，实现公司的战略目标，从公司长远发展角度看，具有前瞻性。

　　二、募集资金项目发展前景

　　本次募集资金项目成功实施后，将进一步扩大公司规模、提升经营业绩、改善财务结构、巩固并加强公司竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。具体影响表现为以下几个方面：

　　（一）本次募集资金运用对发行人业务的影响

　　本次募集资金运用均围绕发行人的主营业务进行，通过提升公司生产能力和效率，构建智能化系统，增强公司的研发能力，促进公司竞争力的提升。预计募集资金的投入将提高公司产品的市场份额，巩固和提升公司的行业地位和品牌影响力。

　　（二）本次募集资金运用对发行人资产结构的影响

　　本次募集资金到位后，短期内发行人的货币资金总量将大幅增加，从而提升流动资产比重；随着募集资金运用计划的实施，发行人将逐步购置各类固定资产和无形资产，非流动资产比重将逐步增长。发行人的资产结构将随着募集资金的使用进度呈现一定的波动性。

　　（三）本次募集资金运用对发行人资本结构的影响

　　本次募集资金到位后，若公司负债金额不发生较大变化，公司的各项偿债指标将会得到较大改善，实现资产负债率的下降以及流动比率、速动比率的提高，增强公司的偿债能力及债务融资能力。

　　（四）募集资金投资项目对营业收入和盈利能力的影响

　　本次募集资金项目的实施将进一步扩大发行人业务的规模，提高生产能力和盈利水平，进一步增强核心竞争力；同时将建设研发中心，提升研发能力，并加强对已有研发成果的深入研究和持续升级。因此，本次募集资金项目的实施将显著增强发行人的盈利能力，大幅提高发行人的整体营业收入和利润水平。

　　（五）对公司净资产收益率和盈利能力的影响

　　由于本次募集资金拟投资项目需要一定的建设期，而本次公开发行完成后公司净资产规模将立刻有较大幅度提高，因此在短期内公司的净资产收益率会有一定程度的降低。但从中长期来看，随着项目建成与运营，公司销售收入和利润水平将有一定幅度的提高，公司盈利能力逐步上升。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场与行业风险

　　1、行业波动风险和政策风险

　　公司定位于高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游，其下游为光伏、蓝宝石、汽车、航空、船舶、家电等行业，下游产业的固定资产投资需求情况直接影响公司产品的供需状况，相关行业的市场行情和产业政策直接影响到公司收入水平。

　　报告期内，发行人光伏专用加工设备收入占主营业务收入的比例分别为17.21%、82.26%、93.88%以及90.53%。公司所生产的光伏专用加工设备与下游光伏行业的发展密切相关。2011年至2013年期间，受美国、欧盟对中国光伏产品反倾销和反补贴等因素影响，光伏行业出现了较大波动，直接影响了下游行业对公司产品的需求。近年来，在得益于国家不断出台产业支持政策的引导下，光伏行业的市场格局由严重依赖出口转变为内销和外销双向驱动的产业结构，产业整体健康度得到了较大改善。

　　国务院、国家发改委、国家能源局等有关主管部门近年来关于光伏行业的支持引导政策始终以实现光伏发电的“平价上网”为目标，并具体通过鼓励光伏发电技术进步、产业升级、市场应用和成本下降等途径，通过持续性、多层次的政策文件予以引导。2018年6月，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对光伏产业的持续健康发展进行政策引导，进一步推进光伏终端市场化竞争，促使光伏企业进行设备升级换代以实现“降本增效”。

　　如果我国相关主管部门后续不再出台相关支持引导政策或者政策方向发生变化，亦或行业发生不利变化或周期性波动等情况，公司的经营仍将会受到一定影响。

　　2、产品或技术替代的风险

　　公司专业从事精密机床的研发、生产和销售，致力于推动先进高硬脆材料专用加工设备的本土化发展进程。公司产品涉及机械设计、自动化控制、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。经过多年的研究与经验积累，公司成功研发了包括金刚线切片机、全自动磨面倒角一体机在内的一系列高硬脆材料专用加工设备，掌握了多项核心关键技术，并拥有多项专利权。

　　虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但是如果未来相关产业发生重大技术革新和产品升级换代，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场产生一定影响，从而导致下游市场对发行人现有设备需求发生不利变化，而公司在研发、人才方面投入不足，技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，公司的竞争力将会下降，从而影响公司的持续发展。

　　3、行业竞争加剧的风险

　　随着国内供给侧改革的大力推进，国内光伏、蓝宝石、汽车、航空、船舶、家电等行业面临着产业转型升级的机遇，下游生产企业为提高效率，提升盈利能力而对高性能高效率的加工设备的需求也随之大幅增加。虽然公司凭借稳定的产品质量、先进的技术水平取得了领先的市场地位，但受产能限制，公司不得不放弃部分市场机会。同时，由于专用加工设备行业，特别是高硬脆材料专用加工设备较高的利润率，可能吸引新竞争对手进入该行业，加剧市场竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，盈利能力降低，对公司经营业绩带来不利影响。

　　4、行业及客户变化影响持续经营能力的风险

　　公司定位于高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游。报告期内，公司主要的下游行业为光伏行业和蓝宝石行业，依托光伏和蓝宝石行业的高速发展及发行人技术水平的持续进步，公司销售收入实现较大幅度增长。

　　尽管目前公司下游行业发展稳定，产业健康度显著提升，客户需求强劲，但是，如果行业未来发生重大不利变化，下游客户的经营业绩下滑，将进而影响公司的持续经营能力。

　　5、下游行业国际贸易摩擦风险

　　公司专业从事精密机床的研发、生产和销售，相关产品的下游行业主要为光伏、蓝宝石、汽车、航空等。报告期内，发行人光伏专用加工设备的收入增长较快、占比相对较高，因此光伏行业是公司报告期内的主要下游领域。

　　近年来，受全球金融危机的持续影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势。自2011年起，欧美陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，并征收反倾销、反补贴税；2018年，美国通过“201法案”，对全球范围进入美国市场的光伏电池及组件征收关税。

　　尽管目前我国已经成为全球最大的光伏装机市场，具备较强的产能消化能力。但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国光伏产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，仍会对我国光伏行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、核心人员流失和核心技术扩散的风险

　　公司自设立以来培养了一批拥有丰富的行业应用经验、深刻掌握晶体硅、蓝宝石等高硬脆材料加工工艺技术的核心技术人员，这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新的基础。公司主要核心技术人员长年服务于公司，具有较强的稳定性。同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展规划，并与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失及由此带来的技术扩散风险。

　　但是，如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散，从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。

　　2、管理风险

　　公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，培养了一支经验丰富的管理和技术人才队伍，公司治理结构不断得到完善，形成了有效的管理监督机制。本次公开发行股票并上市后，公司资产和业务规模等将迅速扩大，管理、技术和生产人员也将相应增加，公司的组织架构、管理体系将趋于复杂。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理体系未能及时进行调整，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

　　3、人力资源风险

　　精密机床行业是技术密集型、管理密集型行业，公司持续健康发展需要大量的机床设计人才、生产管理人才。同时，公司推广机床产品需要一批对客户需求、下游行业有深入了解的市场营销人才。

　　随着市场竞争不断加剧，企业对优秀技术人才、管理人才和营销人才的需求日益强烈，公司将可能面临人才流失的风险。本次发行后公司资产和经营规模将持续扩张，必然带来人力资源的新需求，公司将可能面临技术、管理及销售人才不足的风险。

　　4、知识产权保护风险

　　公司是一家专业从事精密机床研发、生产和销售的高新技术企业，依托丰富的行业经验和先进的生产工艺，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品。由于公司已经在行业内占据了一定领先地位，很可能成为同行业其他厂商模仿的对象。公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请专利。截至报告期末，公司已经取得65项专利证书，其中发明专利6项，实用新型专利56项，外观设计3项，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。

　　若公司未来上市成功，市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。

　　此外，由于精密机床产品在技术原理、生产工艺方面存在一定的共通，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。

　　报告期内，发行人存在一起知识产权诉讼，现已审理终结并判决公司胜诉，具体情况请参见招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“（二）对外担保事项、重大诉讼或仲裁事项”的相关内容。

　　5、租赁土地厂房无法正常租赁的风险

　　公司部分生产经营场所通过向无锡市雪浪街道资产经营有限公司租赁取得。公司已采取有效手段保证当前租赁的持续稳定性，但是如果未来租赁协议到期后不能续签、因租金上涨等发生纠纷，或因为所在地规划政策发生重大变动，会导致公司无法正常租赁。

　　尽管租赁土地及厂房的面积占发行人自有厂房面积比例较小，发行人胡埭厂区已建设完毕，足以覆盖发行人生产经营所需，但因无法继续租赁导致的厂区搬迁仍可能会对公司经营业绩在短期内造成不利影响。

　　6、对主要客户销售可持续性的风险

　　公司自2014年向市场全面推出数控金刚线切片机以来，凭借良好的产品质量及突出的技术优势，与协鑫集团、阿特斯、晶科能源、奥瑞德、蓝思科技等知名光伏、蓝宝石生产企业建立了长期、稳定的合作关系。

　　公司报告期内前十大客户收入占营业收入的比分别为70.13%、83.48%、73.14%以及83.55%，单个客户占比不超过50%，发行人对主要客户不存在重大依赖，相关业务具有可持续性，但是若公司主要客户由于自身经营策略调整或终端销售市场的重大不利变化等方面原因而导致对公司产品的需求下降，公司经营业绩将受到不利影响。

　　7、盈利能力依赖于单一产品的风险

　　数控金刚线切片机是发行人报告期内的主要产品，2016年、2017年和2018年1-6月销售收入占公司主营业务收入的比重分别为68.58%、87.22%和84.80%；占公司主营业务毛利的比重分别为75.21%、92.24%以及87.47%，公司存在盈利能力依赖于单一产品的风险。

　　尽管公司正通过积极的研发投入，不断丰富高硬脆材料专用设备产品线的构成，培育更多的盈利增长点，但是一段时间内，数控金刚线切片机仍将是公司收入与利润的重要组成部分。如果未来因国家产业政策调整、产品技术更替、市场需求变化等因素影响，导致该产品的供求关系发生不利变化，从而公司的经营业绩也将受到负面影响。

　　8、产品结构及客户结构变化的风险

　　公司立足高端装备制造业，始终从事精密机床相关业务，以高硬脆材料专用加工设备为核心，该等业务体系未发生变化。报告期内，公司高硬脆材料专用加工设备主要应用于光伏及蓝宝石行业，由于光伏及蓝宝石下游应用领域的技术发展及需求变化，发行人主动调整产品结构，下游客户结构亦发生相应变化。

　　随着发行人技术水平提升，技术应用领域持续拓展，新的市场需求不断涌现，未来公司产品结构和客户结构还可能随着技术应用和市场需求的发展而相应变化。但是，如果未来公司的新技术未能得到市场认可、新产品未能及时形成利润增长点，或者公司产品结构变动偏离行业发展趋势和市场需求、客户结构发生不利变化，将会给公司的持续盈利能力带来负面影响。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款回款风险及经营性现金流下降的风险

　　随着公司业务规模逐年扩大，报告期内营业收入分别达到14,323.56万元、29,752.02万元、63,302.53万元和38,953.97万元，同时各期末应收账款余额分别为5,150.67万元、4,782.87万元、16,794.72万元和27,401.68万元，相应年度的经营活动净现金流量分别为696.84万元、755.08万元、9,683.13万元和2,050.76万元。此外，由于下游客户普遍习惯使用一定比例的银行承兑汇票进行业务结算，公司报告期各期末应收票据余额分别为1,366.17万元、2,220.41万元、16,658.47万元和4,487.65万元。

　　报告期内，尽管公司已经通过加强收款管理和存货控制以进一步降低应收账款余额，提升公司经营性现金流水平，但是如果经济环境、行业、下游客户或自身生产经营发生重大不利变化，将导致应收账款回收风险提高或经营性现金流下降，可能对公司经营成果造成不利影响。

　　2、存货规模较大的风险

　　随着公司业务规模逐年扩大，公司报告期各期末存货价值分别为17,470.72万元、15,606.06万元、24,080.46万元和29,391.28万元，占相应期末的流动资产比例分别为64.93%、52.95%、35.50%以及42.31%。报告期内，公司存货周转率分别为0.61次、1.14次、1.61次和1.48次。公司存货规模占比较高、存货周转速度较低。

　　公司存货期末余额较大与主营业务的经营特点有关。精密机床，特别是高硬脆材料专用加工设备的采购、生产、安装、调试和验收周期长、单个订单规模大、客户分布范围广。公司期末未履行完毕的跨期合同中处于安装、调试和验收阶段的产品余额较大。

　　公司存货均为正常生产经营形成，但存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游景气度降低，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。

　　3、税收优惠政策风险

　　公司于2012年8月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期3年，享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

　　2015年7月，公司通过高新技术企业复审，继续被认定为高新技术企业，享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

　　自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

　　发行人高新技术企业资格证书于2018年7月到期，公司已积极按照相关法律法规办理重新认定。发行人具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一支优秀的研发人才队伍，符合《国家高新技术企业认定管理办法》规定的有关认定标准，因此，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，公司具备享受15%优惠税率的条件，该税收优惠政策具有可持续性。

　　根据《高新技术企业认定管理工作指引》等有关规定，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，因此公司2018年所得税仍然将按照15%税率预缴，但是若公司在年度汇算清缴前仍未取得高新技术企业资格，则存在被追缴税款的风险。

　　如果未来公司不能通过高新技术企业重新认定，或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。

　　4、财务内部控制风险

　　公司内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，能够有效控制风险，确保公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。

　　5、本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险

　　本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。

　　（四）实际控制人不当控制风险

　　公司实际控制人为杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴，截至本招股意向书摘要签署日，杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴控制公司91.2169%的股份，能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

　　（五）募集资金投资项目风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　公司募集资金投资项目投资于“精密数控机床生产线扩建项目”、“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。尽管公司管理层已对募投项目的可行性进行了充分的研究论证，但是可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系等因素作出的。在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益。

　　同时，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司的资产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

　　2、募集资金投资项目收益低于预期的风险

　　公司对募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”进行了经济效益分析，该项目所得税后财务收益率22.66%，静态回收期5.33年。提请投资者注意该类信息为预测性信息，存在收益低于预期的风险。

　　“精密数控机床生产线扩建项目”的投资包括设备采购、建筑工程施工和安装等，用于生产高硬脆材料专用加工设备及通用磨床产品，以实现产能扩大和产品结构的优化。公司基于目前发展状况，结合自身的生产管理能力和技术能力，对该项目进行了审慎的可行性分析。但是具体实施过程中可能受到国家行业发展政策，以及项目实施、成本管理等因素的影响，致使项目的达产速度、开始盈利时间、盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，导致募集资金投资项目收益低于预期。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　本公司的重大合同是指本公司正在履行或将要履行的，金额在500万元以上的合同，或虽未达到前述标准，但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。

　　截至报告期末，本公司正在履行或将要履行的重大合同如下：

　　1、销售合同

　　■

　　2、采购合同

　　■

　　（二）对外担保事项、重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

　　报告期内，发行人存在一起专利诉讼纠纷，梅耶博格（瑞士）公司诉发行人等侵害其相关专利，该起纠纷已由南京市中级人民法院审理并作出一审判决，驳回梅耶博格（瑞士）公司的诉讼请求。一审判决后，梅耶博格（瑞士）公司提出上诉，江苏省高级人民法院作出终审判决，认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序妥当，应予以维持，判决驳回上诉，维持原判决，本判决为终审判决。

　　本起诉讼纠纷的具体情况如下所示：

　　1、本起专利诉讼纠纷的具体进展情况

　　2018年2月，发行人收到南京市中级人民法院送达的应诉通知书等相关材料，主要内容为梅耶博格（瑞士）公司诉上机数控、扬州伟业创新科技有限公司侵害其“线材管理系统”的发明专利（专利号：ZL201380028561.6），具体诉讼请求如下：1、上机数控停止制造、销售及许诺销售涉嫌侵犯上述专利权的数控金刚线切片机产品；2、扬州伟业停止使用涉嫌侵犯上述专利权的数控金刚线切片机产品；3、上机数控向梅耶博格赔偿经济损失人民币100万元；4、上机数控向梅耶博格支付上述专利自申请公布日至授权公告日期间的使用费人民币100万元；5、上机数控赔偿梅耶博格为调查和制止侵权行为产生的合理费用人民币41.0965万元。

　　2018年3月22日，南京市中级人民法院开庭审理本案，履行质证、法庭调查、法庭辩论等程序，梅耶博格（瑞士）公司的代理律师当庭申请变更诉讼请求，具体包括：1、将原第3项诉讼请求的赔偿经济损失金额由100万元变更为7,129.09万元；2、将原第4项诉讼请求的支付使用费金额由100万元变更为2,828.82万元。

　　在提出上述诉讼请求变更申请后，梅耶博格方面未按照法院要求补交诉讼费，因此南京市中级人民法院视为其就此未作变更，并按照原有的诉讼请求进行审理。

　　2018年4月16日，南京市中级人民法院作出判决，出具“（2018）苏01民初185号”《民事判决书》，认为发行人制造和销售的涉案被控侵权产品没有落入梅耶博格（瑞士）公司涉案专利权的保护范围，没有侵害其专利权，无需为此承担任何民事责任，判决驳回梅耶博格（瑞士）公司的诉讼请求。

　　2018年5月15日，梅耶博格（瑞士）公司提出上诉。

　　2018年7月9日，江苏省高级人民法院开庭审理本案。

　　2018年8月3日，江苏省高级人民法院作出终审判决，出具“（2018）苏民终945号”《民事判决书》，认为发行人被诉侵权产品未落入涉案发明专利的保护范围，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序妥当，应予以维持，判决驳回上诉，维持原判决，本判决为终审判决。

　　2、本起专利诉讼纠纷的相关法律依据等有关情况

　　根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》（法释[2009]21号）第七条第二款的规定，“被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术特征相比，缺少权利要求记载的一个以上的技术特征，或者有一个以上技术特征不相同也不等同的，人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范围”。

　　发行人通过技术比对、查询公开资料、专业咨询等方式认为，上机数控的涉诉产品相关“收放线装置”与上述梅耶博格所拥有的“线材管理系统”专利权在设计原理、技术方案等方面存在明显不同，不存在侵犯梅耶博格专利权的情形。

　　3、发行人实际控制人相关承诺

　　针对上述诉讼，发行人实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴承诺，如果公司因执行上述专利诉讼纠纷的判决结果而需要支付任何赔偿金、相关诉讼费用，或因上述诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，本人将承担公司因上述诉讼纠纷而产生的赔偿金、案件费用及生产、经营损失，以保证不因上述费用致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失。

　　综上所述，该起专利侵权纠纷已经终审判决，公司被控侵权产品没有落入梅耶博格（瑞士）公司涉案专利权的保护范围，没有侵害其专利。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　■

　　二、本次发行上市的重要日期

　　■

　　第七节 附录和备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，具体如下：

　　（一）发行保荐书、发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间、地点

　　（一）查阅时间

　　工作日上午9：00-11：00，下午2：30-4：30

　　（二）查阅地点

　　1、无锡上机数控股份有限公司

　　联系地址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号

　　联 系 人：吴宏鹰

　　联系电话：0510-8539 0590

　　2、国金证券股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　联 系 人：姚文良、徐彩霞

　　联系电话：021-6882 6801

　　无锡上机数控股份有限公司

　　2018年12月10日