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　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届董事会第7次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第五届董事会第7次会议于2018年12月5日(星期三)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效；经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于广汽新能源A18车型项目调整的议案》。同意子公司广汽新能源有限公司（简称“广汽新能源”）A18车型项目调整方案，新增投资8,390万元，调整后项目总投资57,998万元，项目资金来源为公司统筹考虑。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于参与设立广州国资产业发展并购基金的议案》。同意公司参与认购广州国资发展控股有限公司发起的广州国资产业发展并购基金母基金3亿元的出资份额。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于广汽集团企业年金方案修订的议案》，同意对《广州汽车集团股份有限公司企业年金方案》的修订。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于广汽乘用车A5H等车型专用设备转让给广乘杭州的议案》。同意子公司广州汽车集团乘用车有限公司（简称“广汽乘用车”）将A5H、A5H-EV和A10车型专用设备协议转让给其子公司广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司（简称“广乘杭州”），转让价格约14,641.46万元（含税，以经审计确认的账面净值为准）。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日

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　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于参与设立广州国资产业发展并购基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、基金情况概述

　　广州汽车集团股份有限公司（下称：本公司）拟出资参与设立“广州国资产业发展并购基金（暂定名）”（下称：国资并购基金），基金管理人为广州市中小企业发展基金有限公司，主要投向广州市层面战略性重大并购项目、具有原创性技术、稀缺资源的企业、市场价值低估的资产或上市公司。国资并购基金总规模不超过33.1亿元。本公司拟以有限合伙人（LP）的身份出资人民币3亿元认购国资并购基金的份额。

　　本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、普通合伙人基本情况

　　公司名称：广州科创国发产业基金管理有限公司（国有全资）

　　统一信用代码：91440101MA59KPBT9A

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编188室

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：洪剑平

　　成立时间：2017年3月30日

　　经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资管理服务；风险投资；股权投资；股权投资管理。

　　三、拟设立的基金情况

　　1、基金名称：广州国资产业发展并购基金（暂定名，以工商登记部门核准名称为准）

　　2、基金的主要投向为：（1）广州市层面战略性重大并购项目；（2）具有原创性技术、稀缺资源的企业（3）市场价值低估的资产或上市公司

　　3、基金规模

　　基金总规模为不超过人民币33.1亿元。

　　4、基金形式

　　基金将采用有限合伙的组织架构，其中广州科创国发产业基金管理有限公司作为普通合伙人(GP)，本公司及其他认购方作为有限合伙人(LP)。具体的权利义务将由各方在合伙协议中依法约定。

　　5、基金期限

　　基金存续期为5年（包括3年投资期与2年退出期），存续期满前，经国资并购基金全体合伙人同意可通过修改基金的合伙协议而延长存续期限。

　　6、管理模式

　　广州科创国发产业基金管理有限公司将作为基金的合伙企业事务执行人，广州市中小企业发展基金有限公司作为基金管理人，依据基金全体合伙人签署的合伙协议负责基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。管理费不高于实际出资额的0.8%/年。

　　7、决策机制

　　国资并购基金成立专门的投资决策委员会，负责对基金拟投项目的立项、投资、退出等事项做出决策。该决策委员会由5名委员组成。投资项目须经投资决策委员会全体委员五分之四以上同意通过。

　　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的

　　支持广州国资国企转型升级、布局未来，促进国有企业与民营企业优势互补、融合发展、实现国资价值增长。

　　（二）存在的风险

　　1、合作方对基金设立达成共识，但尚未完成基金的注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　2、基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，若不能对投资标的进行充分的投资论证，将面临投资失败或基金亏损的风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资预计会对公司未来的经营成果、业务布局产生较为积极的影响。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2018年12月5日