证券代码：601991         证券简称：大唐发电        公告编号：2018-051

　　大唐国际发电股份有限公司

　　董事会决议公告

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　　大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第九届三十次董事会于2018年12月5日（星期三）上午9时30分在北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司1608会议室召开。会议通知已于2018年11月23日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事9名。陈进行董事、刘传东董事、梁永磐董事、金生祥董事、刘吉臻董事、刘熀松董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，已分别授权王欣董事、王欣董事、应学军董事、张平董事、罗仲伟董事、姜付秀董事代为出席并表决。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司1名监事列席了本次会议。会议由公司副董事长王欣先生主持。经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于收购再生资源公司小股东股权的议案》

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　同意大唐国际采用协议方式受让上海朵迈环保科技中心（有限合伙）（“上海朵迈”）所持内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司（“再生资源公司”）49%股权，股权收购价格为人民币0元。该股权收购完成后，再生资源公司成为大唐国际的全资子公司。

　　二、审议通过《关于再生资源公司“处僵治困”有关治理方案的议案》

　　（一）表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　同意在收购再生资源公司小股东（上海朵迈）股权的基础上，对再生资源公司实施资产减值、补足资本金和债务重组等治理方案（不包含与关联人的债务重组）。

　　（二）表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票

　　同意对再生资源公司与内蒙古大唐燃料有限公司、大唐融资租赁有限公司、上海大唐融资租赁有限公司及内蒙古大唐国际呼和浩特热电有限责任公司等关联人发生的债务实施债务期限展期及减息的债务重组方案。公司董事（包括独立董事）认为对与关联人的债务重组方案符合公司及股东的整体利益。根据上市地上市规则，上述债务重组事项构成本公司关联交易，关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生已就上述决议事项回避表决。

　　该议案需提请公司股东大会审议批准。

　　再生资源公司“处僵治困”有关治理方案详情请见公司同日发布的相关公告。

　　特此公告。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月5日

　　证券代码：601991         证券简称：大唐发电        公告编号：2018-052

　　大唐国际发电股份有限公司

　　监事会决议公告

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　　大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第九届十八次监事会会议于2018年12月5日（星期三）以书面形式召开。会议应到监事4名，实到监事4名。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于再生资源公司“处僵治困”有关治理方案的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　同意在收购内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司（“再生资源公司”）小股东股权的基础上，对再生资源公司实施资产减值、补足资本金和债务重组等治理方案。

　　监事会认为对再生资源公司实施相关治理方案，可恢复再生资源公司持续经营能力和持续盈利能力，最大程度保护债权人、投资人根本利益。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年12月5日

　　证券代码：601991         证券简称：大唐发电        公告编号：2018-053

　　大唐国际发电股份有限公司

　　关于公司子公司综合治理方案的公告

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　　重要内容提示：

　　●大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）九届三十次董事会会议审议通过《关于再生资源公司“处僵治困”有关治理方案的议案》，拟对内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司（“再生资源公司”）进行综合治理，即在公司收购再生资源公司小股东股权的基础上，进行再生资源公司资产减值、补足资本金和债务重组等综合治理方案（“综合治理方案”）。

　　●本次综合治理方案之部分债务重组事项构成关联交易

　　●本次综合治理方案未构成重大资产重组

　　●本次综合治理方案实施不存在重大法律障碍

　　●综合治理方案尚需提交公司股东大会审议批准，就部分债务重组方案，关联股东应放弃表决权。

　　一、综合治理方案概述

　　为优化再生资源公司债务及权益结构，改善再生资源公司的财务状况，在公司收购再生资源公司小股东股权的基础上（即再生资源公司股权结构调整为本公司全资子公司的前提下），公司拟对再生资源公司进行资产减值、补足资本金和债务重组等综合治理方案。

　　公司九届三十次董事会会议审议通过《关于再生资源公司“处僵治困”有关治理方案的议案》。综合治理方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、再生资源公司基本情况介绍

　　再生资源公司于2007年7月26日注册成立，注册资本为25,832.07万元（“人民币”，下同）。位于呼和浩特市托克托工业园区，以粉煤灰为原料生产氧化铝，配套生产电解铝、炭素,是我国高铝粉煤灰综合利用产业示范企业。主营业务范围为：电解铝、氧化铝、氢氧化铝、铝酸钠、阳极炭块、硅酸钠、活性硅酸钙、硅钙渣等产品的生产、运输与销售。截至目前，项目建成年设计产能为20万吨氧化铝、6万吨炭素和28.2万吨电解铝。

　　截止2017年12月31日，再生资源公司资产总额614,661.46万元，负债总额816,625.07万元，资产负债率132.86%，营业收入353,327.08万元，利润总额-67,438.48万元。（以上数据已经审计）

　　截止2018年10月31日，再生资源公司资产总额587,763.5万元，负债总额828,424.92万元，资产负债率140.95%，营业收入286,796.78万元，利润总额-39,596.17万元。（以上数据未经审计）

　　三、综合治理方案主要内容

　　按照再生资源公司“处僵治困”工作总体安排，结合再生资源公司实际情况，在公司收购再生资源公司小股东股权的基础上（公司九届三十次董事会已审议 通过《关于收购再生资源公司小股东股权的议案》，股权收购完成后，公司将持有再生资源公司100%股权），制定再生资源公司资产减值、补足资本金和债务重组等综合治理方案。

　　（一）氧化铝分厂停产

　　再生资源公司采用“预脱硅-碱石灰烧结法” 利用高铝粉煤灰生产氧化铝为我国高铝粉煤灰综合利用产业示范项目，工程项目采用了新技术、新工艺、新设备，无成熟的经验可借鉴，研发费用较大。在基建调试期间，进行了大量的工艺流程优化和设备技术改造，投产后每年仍在实施技改，年产量最高完成设计值的73%，投资较大，生产成本远高于市场价格。鉴于此实际情况，决定对氧化铝分厂进行停产。

　　（二）再生资源公司资产后续处理

　　根据国家化解过剩产能有关政策文件，结合再生资源公司现状，拟对再生资源公司资产损失核销权益处理。以2018年7月31日为基准日，对再生资源公司资产、负债和权益进行清查、盘点等，预计资产损失约31.51亿元。（以上数据未经审计）

　　（三）补足资本金

　　按照国务院《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）规定中对电解铝行业最低资本金（40%）的要求，本公司按照再生资源公司项目总投资74.89亿元的40%补足资本金27.37亿元，减轻再生资源公司经营压力。资金主要用于再生资源公司偿还内部委托贷款、支付往来欠款及补充其他刚性资金需求。

　　（四）债务重组

　　1.截至2018年7月1日，再生资源公司账面负债余额81.98亿元，其中：有息负债63.2亿元，无息负债18.78亿元。基于会计准则和银监会有关规定，符合债务重组条件的债务范围包括：债权人明确的金额确定应付款项、非金融机构贷款、融资租赁等。本次主要债务重组对象和金额如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：其中再生资源公司与内蒙古大唐燃料公司的委托贷款于2018年7月份置换，借款起始日2018年7月25日，借款终止日2019年7月24日，利率4.785%，金额1.8亿元。

　　2.债务重组方式：

　　本次采取债务期限展期及减息的债务重组方式。具体如下：

　　（1）与本公司的债务重组

　　本公司补足资本金后，再生资源公司偿还本公司委托贷款本金21.37亿元。剩余的委托贷款余额均展期至2039年12月31日。2018年1月1日-2029年12月31日，每年减息50%（其中2018年预计下半年停止付息，折合全年减息50%）；2030年1月1日起，恢复100%全额付息。经测算，自偿还本公司委托贷款21.37亿元后，剩余委托贷款本金利息2039年全部偿还完毕。债务重组期间（2018年1月1日-2039年12月31日），本公司共计减免再生资源公司利息54,854.52万元。

　　（2）与托克托发电公司的债务重组

　　委托贷款余额展期至2039年12月31日。2018年1月1日-2029年12月31日，每年减息50%（其中2018年预计下半年停止付息，折合全年减息50%）；2030年1月1日起，恢复100%全额付息。经测算，到2039年本金利息全部偿还完毕。债务重组期间（2018年1月1日-2039年12月31日），内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司（“托克托发电公司”，本公司控股子公司）共计减免再生资源公司利息30,922.5万元。

　　（3）与内蒙古大唐燃料公司的债务重组

　　委托贷款余额展期至2039年12月31日。2018年1月1日-2029年12月31日，每年减息50%（其中2018年预计下半年停止付息，折合全年减息50%）；2030年1月1日起，恢复100%全额付息。经测算，到2039年本金利息全部偿还完毕。债务重组期间（2018年1月1日-2039年12月31日），内蒙古大唐燃料有限公司（“内蒙古大唐燃料公司”，本公司控股子公司）共计减免再生资源公司利息4,698万元。

　　（4）与大唐融资租赁公司、上海大唐融资租赁公司的债务重组

　　大唐融资租赁公司、上海大唐融资租赁公司（均为公司控股股东中国大唐集团有限公司之子公司）两项融资租赁本金（含保理3,000万元）到期后延长5年，2027年11月底前全部偿还完毕。2018年1月1日-2027年11月，每年减息50%（其中2018年预计下半年停止付息，折合全年减息50%）。债务重组期间（2018年1月1日-2027年11月30日），大唐融资租赁有限公司（“大唐融资租赁公司”）共计减免再生资源公司利息3,049.73万元，上海大唐融资租赁有限公司（ “上海大唐融资租赁公司”）共计减免再生资源公司利息5,891.5万元。

　　（5）与呼和浩特热电公司的债务重组

　　内蒙古大唐国际呼和浩特热电有限责任公司（“呼和浩特热电公司”）是本公司控股子公司。再生资源公司与呼和浩特热电公司的往来欠款是再生资源公司拖欠呼和浩特热电公司的电热费。2019年起根据再生资源公司现金流结余与其他符合债务重组范围的债务同比例偿还，预计2039年底，与呼和浩特热电公司往来欠款全部偿还完毕。

　　（6）其他一般债权人

　　其他一般债权人的欠款主要包括应付生产材料款、动力费、服务费、工程款、设备费及质保金等。再生资源公司将根据计划安排进行偿付。

　　三、部分债务重组预期构成关联交易事项

　　（一）关联人介绍

　　1.内蒙古大唐燃料公司，注册资本3亿元，公司控股子公司北京大唐燃料有限公司（股权结构为：本公司持股51%，公司控股股东中国大唐集团有限公司之全资子公司大唐电力燃料有限公司持股49%）之全资子公司，按照港交所上市规则的规定，内蒙古燃料公司为本公司关联人士。其主营业务：批发销售煤炭及制品；投资管理；技术服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

　　2.大唐融资租赁公司，注册资本20亿元，其股权结构为：中国大唐集团资本控股有限公司持股40%，本公司持股20%，中国大唐海外（香港）有限公司持股20%，大唐新能源（香港）有限公司持股20%。按照上市地上市规则的规定，大唐融资租赁公司为本公司关联人士。其主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.上海大唐融资租赁公司，注册资本10亿元，其股权结构为：大唐融资租赁公司持股35%，中国大唐集团有限公司持股30%，中国大唐海外（香港）有限公司持股25%，中国大唐集团资本控股有限公司持股10%。按照上市地上市规则的规定，上海大唐融资租赁公司为本公司关联人士。其主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4.呼和浩特热电公司，注册资本6,000万元，本公司控股子公司，其股权结构为：本公司持股51%，中国大唐集团有限公司持股49%。按照港交所上市规则的规定，呼和浩特热电公司为本公司关联人士。其主营业务：电力生产；电力技术咨询与服务及综合利用。

　　（二）预期关联交易主要内容

　　预期相关债权人完成其内部决策程序后，将与再生资源公司个别或共同签署相关协议，实施前述债务重组方案，主要包括与内蒙古大唐燃料公司1.8亿元的展期委托贷款的减息、与大唐融资租赁公司2.15亿元的展期融资租赁款（含3,000万元保理）的减息、与上海大唐融资租赁公司4.39亿元的展期融资租赁款的减息、与呼和浩特热电公司8.32亿元的往来欠款。有关债务期限展期与减息的详情，请参阅“三、综合治理方案主要内容”中“（四）债务重组方案”章节。

　　待相关协议签署后，公司届时将按要求履行信息披露义务。

　　四、综合治理方案对公司的影响

　　1.再生资源公司资产损失核销权益，不影响公司母公司利润。预计影响公司合并口径报表资产总额减少约315,069万元，所有者权益减少约315,069万元。

　　2.再生资源公司债务重组方案影响公司每年减少利息收入约4,571万元，债务重组期间，合计减少约54,854.52万元；托克托发电公司每年减少收入约2,577万元，债务重组期间，合计减少约30,922.5万元；内蒙古燃料公司每年减少收入约392万元，债务重组期间，合计减少约4,698万元。

　　3.实施再生资源公司综合治理方案将有利于再生资源公司持续经营及改善经营状况，提升盈利能力，对本公司及再生资源公司的未来发展有积极的促进作用。

　　五、综合治理方案审议程序

　　公司九届三十次董事会会议审议通过《关于再生资源公司“处僵治困”有关治理方案的议案》。其中，部分债务重组预期构成关联交易事项，关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生已对该部分事项回避表决。董事会同意综合治理方案，建议将议案提请公司股东大会审议批准。

　　公司九届十八次监事会会议审议通过《关于再生资源公司“处僵治困”有关治理方案的议案》。监事会认为对再生资源公司实施综合治理方案，可恢复再生资源公司持续经营能力和持续盈利能力，最大程度保护债权人、投资人根本利益。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。

　　独立董事认为：对再生资源公司实施综合治理方案，对与关联人发生的有关债务采取债务期限展期及减息的债务重组方式，可减轻再生资源公司的偿债压力，维持再生资源公司的生存发展，提升及改善再生资源公司的盈利能力，符合公司及股东的整体利益。

　　综合治理方案尚需提交公司股东大会审议批准，其中部分债务重组预期构成关联交易事项，关联股东须就股东大会审议批准该内容决议时放弃表决权。

　　六、备查文件目录

　　1．经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2．经与会监事签字确认的监事会决议；

　　3．经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2018年12月5日