注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2015年合并报表范围变化

　　2015年合并财务报表范围未发生变化。

　　2、2016年合并报表范围变化

　　2016年，西藏天路孙公司西藏藏中建材股份有限公司通过合并方式取得西藏阿里高争水泥有限公司100%股权。2016年12月21日，上市公司子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司与湖南省建筑材料研究设计院有限公司合资成立西藏高争科技有限责任公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

　　■

　　3、2017年合并报表范围变化

　　2017年10月10日，上市公司新设成立子公司左贡县天路工程建设有限责任公司。2017年8月16日，上市公司子公司高争建材新设成立子公司林芝市高争建材有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

　　■

　　4、2018年1-9月合并报表范围变化

　　2018年1-9月，上市公司子公司高争建材新设西藏高争物流运输有限公司及西藏高争钙业有限公司，高争建材子公司林芝市高争建材有限公司新设林芝高争商贸有限公司、林芝高争城投砼业有限公司，西藏天路与西藏高争（集团）有限责任公司共同投资设立西藏高天企业孵化股份有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

　　■

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产*100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018年前3季度数据未经年化

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2018年前3季度数据未经年化

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产总额分别为496,485.70万元、675,050.08万元、844,859.64万元、852,843.40万元。公司生产规模不断扩大，资产总额呈现稳定增长趋势。

　　从资产结构来看，流动资产占总资产的比例分别为61.58%、56.27%、56.95%、56.30%，非流动资产占总资产的比例分别为38.42%、43.73%、43.05%、43.70%。公司资产结构报告期内保持相对稳定。公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥业务迅速发展，公司销售情况良好，回款较快，期末货币资金占比较大，资产总体流动性较高。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末,公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司负债总额分别为234,266.93万元、363,759.79万元、480,438.58万元、431,489.94万元，负债规模近三年保持平稳增长，主要系公司报告期内业务规模有所扩大，经营性负债相应增加，同时用于固定资产购置的长期借款有所增加所致。公司负债最近一期末有所下降，主要系本期归还一年内到期的银行贷款所致。

　　从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占当期期末负债总额的比例分别为83.92%、66.60%、67.13%、64.39%，非流动负债占比分别为16.08%、33.40%、32.87%、35.61%。流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。公司业务以工程施工及水泥生产销售为主，项目涉及较多的固定资产及在建工程，前期资金需求量较大，导致较大的外部融资需求，因此短期借款及一年内到期的非流动负债占比较大。同时，随着公司业务规模的不断增长，采购业务量也逐步增大，对供应商的应付款项稳步增长，导致其占比较大。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动比率分别为1.56、1.57、1.49和1.73，速动比率分别为1.33、1.36、1.31和1.48，短期偿债能力良好。公司合并资产负债率及母公司资产负债率处于较为稳定的水平且逐年小幅增长，保证了公司持续经营的稳定性，资产负债结构处于相对合理水平。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为3.90次、5.17次、7.38次、6.27次，最近三年呈逐渐上升趋势，主要系公司报告期内营业规模大幅增加、营业收入显著增长，同时加大应收账款催收力度所致。

　　2015年度至2018年1-9月，公司存货周转率分别为4.02次、3.82次、4.69次、3.93次，处于较为合理的水平且保持相对稳定，主要系公司业务发展平稳所致。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司营业收入分别为208,696.92万元、250,125.73万元、359,095.87万元、362,272.28万元，收入规模逐年增长。公司最近三年营业收入较上年同比增长67,114.18、41,428.81万元、108,970.14万元，增幅分别为47.40%、17.03%、43.57%，主要系公司报告期内水泥产能增加、市场占有率大幅提高、产销量不断扩大，同时产品销售价格有所提升所致。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自由资金或自筹资金投入。若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2017]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发公告[2013]43号）以及《西藏天路股份有限公司公司章程》（2018年4月修订版）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配的形式

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、利润分配的期间间隔

　　在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　（1）现金分红的具体条件

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1）当年每股收益不低于0.12元；

　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（2）现金分红的比例

　　1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%；

　　2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、股票股利的分配

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　5、利润分配履行的审议程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　7、利润分配相关的披露

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）公司2015年年度利润分配情况

　　2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.50元现金红利（含税），共计分配现金红利33,284,019.60元，不进行资本公积金转增股本。

　　（2）公司2016年年度利润分配情况

　　2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《〈关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利53,254,431.36元，用资本公积金向全体股东每10股转增3股（即转增199,704,117.60股）。

　　（3）公司2017年年度利润分配情况

　　2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。

　　2、公司最近三年现金股利分红情况

　　公司2015、2016和2017年度的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2015-2017年以现金方式累计分配的利润为15,576.92万元，占该三年实现的年均可分配利润的64.04%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2018年12月6日

　　股票简称：西藏天路       股票代码：600326      公告编号：临2018-24号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏天路”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，尚需通过公司股东大会审议、西藏自治区国资委的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券方案于2019年3月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、分别假设可转债持有人截至2019年9月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次公开发行可转换公司债券规模为112,198.81万元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为7.27元/股（该价格不低于公司第五届董事会第三十二次会议召开日（2018年12月5日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　6、公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润33,037.71万元、扣非后归属于母公司所有者的净利润34,449.92万元。假设2018年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润在2018年的基础上按0%、10%、20%的增长率测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；

　　8、经公司2017年年度股东大会批准，公司2017年度利润分配方案如下：以方案实施前的公司总股本865,384,510股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利69,230,760.80元。假设公司2018年度现金分红与2017年持平，分红于次年6月30日实施完毕。2018年度现金分红数额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

　　9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分批转股增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次可转债募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次可转债发行完成后，如债券持有人在转股期后立即实施转股，公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性及合理性

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。

　　本次募集资金拟投入的昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目和日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目项目均与公司水泥生产销售业务紧密相关，有利于公司巩固在西藏自治区水泥建材行业的龙头地位，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　重庆重交再生资源开发股份有限公司主要从事道路、建筑废旧材料的回收及热（冷）再生利用，道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，其所在行业是公司工程建设业务的上游行业。本次公司实现对重交再生的收购后，可进一步扩展公司工程建设的业务链条，实现良好的协同效应，有助于上市公司积极完善业务布局，拓展业务领域。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的管理团队在建材行业经营多年，具备丰富的经验，对建材行业市场规律有着深入的了解，为公司业务多年来的快速、平稳发展发挥着重要的作用。同时，公司始终坚持人才强企战略，引培并举，扎实推进“人才强企”战略，形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。

　　2、技术储备

　　公司非常注重技术对生产经营的推动作用，近年来大力推动技术研发和科技创新工作，并已取得“国家级高新技术企业”认定，公司的技术力量和自动化水平在区内同行业企业中处于领先地位。公司目前已与多所高校签订战略合作框架协议，积极组织职工提升专业技能水平，同时与科技部门合作积极推动行业基础研究及技术的研发，为本次募投项目提供了有力的技术储备和保障。

　　3、市场储备

　　西藏自治区人民政府2017年《政府工作报告》提出，要积极落实国家“十三五”支持西藏经济社会发展规划建设项目方案，建成拉萨至林芝、日喀则机场至桑珠孜区、贡嘎机场至泽当高等级公路；开工建设那曲至拉萨、昌都至邦达机场高等级公路；开工建设萨嘎至朗县、波密至墨脱、琼结至错那、狮泉河至普兰（含札达支线）等公路工程；加快推进昌都至德格、昌都至俄洛桥、川藏公路、拉萨至日喀则、日喀则至吉隆口岸等高等级公路前期工作，具备条件适时开工建设；全力推动拉林铁路和青藏铁路扩能改造工程建设；力争开工建设湘河、宗通卡水利枢纽和卓于等水库；示范推广政府与社会资本合作，加快建设并公布基础设施建设融资项目储备库。以上重点项目为自治区工程施工及建材行业保持高速发展提供了广阔空间。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

　　五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。

　　建筑业方面，公司报告期内充分借助中国电建的人才援助平台，向央企对标，补齐管理短板，持续推动全面预算、项目策划和绩效考核管理体系建设等一系列举措，促进了建筑业的良性发展和提质增效，市场份额和发展空间得到新拓展，履约能力得到新提升。在持续巩固和加强区内产业发展的基础上，公司稳健实施投资、建筑业、人才培养三方面“走出去”战略，继续加大对安徽池州神山灰岩矿项目的投资力度，同时不断拓展合作模式，与央企组成联合体，投资参与区外标的优良的政府与社会资本合作（PPP）项目，实现了从区内市场“走出去”到区外市场“走进去”的转变，为发展更高层次的开放型经济、积极融入全国经济大格局打下了坚实的基础。

　　建材业方面，公司继续聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业发展机遇，狠抓安全生产，注重挖潜增效，建材产业提质增效显著。控股子公司西藏高争建材股份有限公司狠抓机遇，稳固“高争”产品在区内市场地位和市场份额，优化资源配置，并延伸公司产业链，辅助其他上下游产业发展。控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司通过优化工艺，改造工艺设备，优化配料方案，改进操作方法，提高熟料强度和产量，提升产品品质，同时降低熟料掺加量，提高原材料利用率，减少能源消耗，达到降低成本、增加效益、保护环境的目的。

　　矿产业方面，目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。矿产业作为公司战略储备资源，将适时开发。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了相应的募集资金管理办法和实施细则。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金。本次公开发行可转债募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次可转债发行完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　4、不断完善公司经营管理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东关于填补措施能够到切实履行的承诺

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，控股股东愿意依法承担相应的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于填补措施能够到切实履行的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2018年12月6日

　　股票简称：西藏天路        股票代码：600326         公告编号：临2018-25号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏天路”或“上市公司”）拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。

　　2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　3、交易尚需履行的审批程序：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于西藏天路股东大会对本次交易的批准、西藏自治区国资委对本次交易的批复、中国证监会对本次交易的核准及全国股转系统公司的备案审查等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

　　4、风险提示：本次交易完成后，重交再生将成为公司的控股子公司，公司与重交再生在企业管理、市场开拓、经营模式等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　1、基本情况

　　公司拟以公开发行可转债部分募集资金收购重交再生股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴臻胜”）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君润科胜”）（以下统称“交易对方”）持有的重交再生40%股权并认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。交易完成后，公司将持有重交再生51%股权，重交再生将成为公司的控股子公司。

　　2、协议签署情况

　　2018年12月5日，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；并与重交再生签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　3、评估与定价情况

　　本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。

　　如上述《评估报告》在向西藏国资委履行备案程序的过程中，其评估结果需要进行调整的，则收购对价也应相应进行调整，在确有必要的情况下，各方将签署补充协议进一步明确。

　　4、支付方式

　　公司将以发行可转债所募集资金向转让方支付收购对价。

　　在董事会审议通过本次收购涉及的相关议案后，西藏天路在发行可转债募集资金到位之前，可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次收购，并在募集资金到位之后予以置换。

　　经公司第五届董事会第三十二次会议审议，公司拟向重交再生提供3,500万元借款，若《股份认购协议》生效，公司将以上述借款认购重庆再生定向发行的股票。

　　（二）审议程序

　　2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》及《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议〉及〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议〉的议案》。

　　（三）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚需履行如下决策程序及报批程序：

　　1、公司股东大会审议通过本次交易事项；

　　2、本次交易涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；

　　3、本次交易经西藏国资委批准；

　　4、重交再生股东大会审议通过本次定向发行的相关事项；

　　5、中国证监会核准西藏天路本次可转债申请；

　　6、重交再生定向发行需经过全国股转系统公司备案审查。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）咸通乘风

　　1、基本信息

　　■

　　■

　　2、股权结构

　　截至目前，咸通乘风股权结构如下：

　　陈先勇持有咸通乘风77.80%股权，为咸通乘风控股股东及实际控制人。

　　3、最近三年主营业务发展情况

　　最近三年，咸通乘风主要持有重交再生股权，未开展实际经营活动。

　　4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　除本次交易外，咸通乘风与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　5、交易对方最近一年一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　（二）陈先勇

　　陈先勇，男，1975年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，现住所为重庆市永川区中山大道东段55号1-22，本科学历，高级工程师，重庆交通大学兼职教授、中国公路学会理事、重庆市市政工程协会副会长、重庆环保产业协会副会长、重庆民营企业家联合会常务理事。1998年7月至2006年1月，就职于重庆市渝达公路桥梁总公司，先后任施工员、施工队长、项目技术负责人；2006年2月至2010年2月，就职于重庆康远洁公路工程有限公司，任副董事长、常务副总经理；2010年3月至2015年6月，任重庆重交沥青砼股份有限公司董事长，其中2010年3月至2014年6月，兼任总经理；2015年8月至今，任重交再生董事长。

　　除咸通乘风及重交再生外，陈先勇未控制其他企业。除本次交易外，陈先勇与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　（三）嘉兴臻胜

　　1、基本信息

　　■

　　2、合伙企业出资情况

　　■

　　3、最近三年主营业务发展情况

　　最近三年，嘉兴臻胜的主营业务为非证券业务的投资、投资管理。

　　4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　除本次交易外，嘉兴臻胜与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　5、交易对方最近一年一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　（四）君润科胜

　　1、基本情况

　　■

　　2、合伙企业出资情况

　　■

　　3、最近三年主营业务发展情况

　　最近三年，君润科胜的主营业务为股权投资及相关咨询服务。

　　4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　除本次交易外，君润科胜与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　5、交易对方最近一年一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为重交再生51%的股权，包括协议收购重交再生40%股权，同时认购重庆再生定向增发的14,750,000股股票。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：重庆重交再生资源开发股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司

　　注册地址：重庆市永川区红河中路866号永川软件外包园产业楼A区3号楼1层

　　注册资本：65,700,000.00元

　　统一社会信用代码：91500227590537421H

　　成立时间：2012年03月01日

　　法定代表人：陈先勇

　　经营范围：从事建筑相关业务；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务；道路、建筑废旧材料回收及利用；路面新型材料研发、生产、销售；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售；环保产品的开发、生产、销售及技术服务；品牌管理、品牌营销策划；设备租赁；普通货物