证券代码：000591                证券简称：太阳能             公告编号：2018 - 82

　　中节能太阳能股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议以通讯方式于2018年12月4日召开。

　　2、会议通知：会议通知及相关会议资料于2018年11月26日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3、会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1.《关于变更注册地址的议案》

　　详见同日披露的《关于变更注册地址的公告》（    公告编号：2018-84）。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.《关于修改公司章程的议案》

　　因公司注册地址变更，需对公司章程相应条款进行修订，详见同日披露在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》（    公告编号：2018-85），及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中节能太阳能股份有限公司章程》全文。

　　在公司股东大会审议通过本议案后，授权公司管理层办理注册地址工商变更登记、《公司章程》备案等手续。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3.《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的公告》（    公告编号：2018-86）。

　　公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，签署相关协议。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.《关于与中节能财务有限公司签署〈金融服务协议〉关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于与中节能财务有限公司签署〈金融服务协议〉关联交易的公告》（    公告编号：2018-87）及《金融服务协议》。

　　公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，签署相关协议。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.《关于〈关联存贷款等金融业务风险评估报告〉的议案》

　　详见同日披露的《关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　6.《关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的公告》（    公告编号：2018-88）

　　公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，签署相关协议。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7.《关于符合公开发行绿色公司债券条件的议案》

　　公司为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，拟公开发行绿色公司债券。公司经将实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与及交易管理办法》、《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照，认为公司符合公开发行绿色公司债券的各项条件，公司不是失信责任主体，具备公开发行绿色企业债券的资格。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8.《关于公开发行绿色公司债券的议案》

　　本次拟发行绿色公司债券的概况如下：

　　（1）发行规模

　　本次公开发行绿色公司债券的票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）；具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（2）发行对象

　　本次绿色公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（3）票面金额、发行价格

　　本次绿色公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（4）债券期限

　　本次公开发行绿色公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（5）债券利率及其确定方式

　　本次绿色公司债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人、主承销商确定本次债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本次债券的最终发行利率。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（6）还本付息方式

　　本次绿色公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（7）发行方式

　　本次绿色公司债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（8）向股东配售的安排

　　本次绿色公司债券不向股东配售。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（9）募集资金的用途

　　本次发行绿色公司债券募集资金拟用于新建绿色产业项目、置换已投入绿色产业项目的银行贷款及补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求的情况进行确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（10）承销方式及上市安排

　　本次绿色公司债券由主承销商以余额包销方式承销。本次发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（11）担保情况

　　本次绿色公司债券拟由公司控股股东中国节能环保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国节能环保集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费用。

　　关联董事王黎、许泓回避表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（12）偿债保障措施

　　本次绿色公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长办理与下述措施相关的一切事宜：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③暂缓新增债务或为第三方提供担保；

　　④调减或停发相关责任人的工资和奖金；

　　⑤与本次债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（13）决议的有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　9.《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项的议案》

　　为保证本次公开发行绿色公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次公开发行绿色公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行规模、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、债券期限、债券利率及其确定方式、担保情况、发行方式、募集资金的用途、偿债保障措施、是否设置回售或赎回条款、评级安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2）决定并聘请本次公开发行绿色公司债券的中介机构及债权代理人，并签署相关服务协议，制定债券持有人会议规则；

　　（3）办理本次绿色公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　（4）决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；

　　（5）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行绿色公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　（6）办理本次绿色公司债券发行及上市等其他相关事宜；

　　（7）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　（8）办理与本次绿色公司债券有关的其他事项。

　　本授权的期限自公司股东大会批准本次绿色公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　第7-9项议案详见同日披露的《关于公开发行绿色公司债券预案》（    公告编号：2018-89）。

　　公司独立董事对7-9议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　10.《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　现定于2018年12月21日（周五）下午14：30在节能大厦二楼召开公司2018年第四次临时股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2018-90）。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第九届董事会第七次会议决议》

　　2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见》

　　3、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月5日

　　证券代码:000591             证券简称:太阳能              公告编号：2018 - 83

　　中节能太阳能股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议以通讯方式于2018年12月4日召开。

　　2、会议通知：会议通知及相关会议资料已于2018年11月26日以电子邮件形式向公司全体监事、高级管理人员发出。

　　3、会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1.《关于修改公司章程的议案》

　　因公司注册地址变更，需对公司章程相应条款进行修订，详见同日披露在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》（    公告编号：2018-85），及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中节能太阳能股份有限公司章程》全文。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　11.《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的公告》（    公告编号：2018-86）。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12.《关于与中节能财务有限公司签署〈金融服务协议〉关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于与中节能财务有限公司签署〈金融服务协议〉关联交易的公告》（    公告编号：2018-87）及《金融服务协议》。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13.《关于〈关联存贷款等金融业务风险评估报告〉的议案》

　　详见同日披露的《关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　14.《关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的议案》

　　详见同日披露的《关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的公告》（    公告编号：2018-88）

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15.《关于符合公开发行绿色公司债券条件的议案》

　　公司为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，拟公开发行绿色公司债券。公司经将实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与及交易管理办法》、《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照，认为公司符合公开发行绿色公司债券的各项条件，公司不是失信责任主体，具备公开发行绿色企业债券的资格。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16.《关于公开发行绿色公司债券的议案》

　　本次拟发行绿色公司债券的概况如下：

　　（14）发行规模

　　本次公开发行绿色公司债券的票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）；具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（15）发行对象

　　本次绿色公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（16）票面金额、发行价格

　　本次绿色公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（17）债券期限

　　本次公开发行绿色公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（18）债券利率及其确定方式

　　本次绿色公司债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人、主承销商确定本次债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本次债券的最终发行利率。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（19）还本付息方式

　　本次绿色公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（20）发行方式

　　本次绿色公司债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（21）向股东配售的安排

　　本次绿色公司债券不向股东配售。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（22）募集资金的用途

　　本次发行绿色公司债券募集资金拟用于新建绿色产业项目、置换已投入绿色产业项目的银行贷款及补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求的情况进行确定。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（23）承销方式及上市安排

　　本次绿色公司债券由主承销商以余额包销方式承销。本次发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（24）担保情况

　　本次绿色公司债券拟由公司控股股东中国节能环保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国节能环保集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费用。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（25）偿债保障措施

　　本次绿色公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长办理与下述措施相关的一切事宜：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③暂缓新增债务或为第三方提供担保；

　　④调减或停发相关责任人的工资和奖金；

　　⑤与本次债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（26）决议的有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　第6、7项议案详见同日披露的《关于公开发行绿色公司债券预案》（    公告编号：2018-89）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《第九届监事会第七次会议决议》

　　中节能太阳能股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000591                证券简称：太阳能             公告编号：2018 - 84

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于变更注册地址的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月4日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于变更注册地址的议案》，同意公司注册地址由“重庆市渝中区解放西路1号”迁至“重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G”,公司的其他联系方式保持不变。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000591                证券简称：太阳能             公告编号：2018 - 85

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月4日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对变更公司注册地址涉及的《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

　　■

　　本次修订还需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000591                证券简称：太阳能             公告编号：2018 - 86

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于公司下属子公司开展售后回租

　　融资租赁关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）下属中节能（临沂）光伏农业科技有限公司（以下简称“临沂农业公司”）及中节能光伏农业科技（招远）有限公司（以下简称“招远公司”）拟将其部分光伏发电机器设备以售后回租的方式与中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称“节能租赁”）开展融资租赁业务，融资金额不超过24,000万元，综合资金成本不超6.5%，期限5年。太阳能科技公司为上述融资提供保证担保。

　　一、融资租赁关联交易业务概述

　　2013年底，临沂农业公司及招远公司通过与聚源融资租赁(太仓)有限公司签订融资租赁售后回租合同，融资23,000万元（其中临沂公司融资18,400万元，招远公司融资4,600万元），期限5年，该笔融资租赁业务2018年底即将到期。

　　目前，临沂农业公司及招远公司拟将其部分光伏发电机器设备以售后回租的方式与节能租赁开展融资租赁业务，融资金额不超过24,000万元（临沂农业公司融资不超19,000万元，招远公司融资不超5,000万元），综合资金成本不超6.5%，期限5年。太阳能科技公司为上述融资提供保证担保。

　　截止2018年10月底临沂农业公司资产负债率57.48%；招远公司资产负债率67.17%。太阳能科技公司为上述融资提供保证担保，在年初股东大会批复的担保预算范围之内。

　　节能租赁的控股股东是公司的控股股东中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经过2018年12月4日召开的公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、基本信息

　　公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园9幢-1-4-103）

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：李俊锋

　　注册资本：5亿元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：中节能资本控股有限公司出资2.25亿元，出资比例为45%；中节能（天津）投资集团有限公司出资1.5亿元人民币，出资比例为30%；中国节能环保（香港）投资有限公司下属卡瑞投资有限公司出资1.25亿元人民币等值美元，出资比例为25%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有节能租赁100%股权，为节能租赁的控股股东。

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　2、历史沿革：

　　节能租赁于2014年6月26日在天津自贸试验区（东疆保税港区）注册成立，期初注册资本2亿元人民币，2015年末节能租赁注册资金增加至5亿元人民币（含外资）已足额到位。节能租赁成立至今，已经累计运作十余个融资租赁项目，总资金投放额超过10亿元。

　　截至2017年12月31日，节能租赁经审计资产总额为875,894,340.50元，2017年度实现营业收入36,206,687.75元（经审计）。截至2018年9月30日，节能租赁未经审计资产总额为749,107,989.94元，净资产504,477,363.04元。

　　3、与公司的关联关系

　　节能租赁与公司同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

　　4、关联方失信情况

　　经查询，节能租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次融资租赁关联交易出售、回购的标的物为公司下属临沂农业公司及招远公司合法拥有的部分光伏设备。

　　1、租赁标的物：临沂农业公司持有的河东光伏农业科技大棚电站项目20.0MW发电工程有效资产，以及招远公司持有的烟台蚕庄太阳能光伏9.8MW发电工程有效资产；

　　2、资产类别：固定资产（机器设备）；

　　3、所在地：山东省临沂市汤头镇沟南村，以及山东省烟台招远市蚕庄镇小诸流村东。

　　4、交易标的账面价值：截止2018年9月30日，临沂农业公司持有的河东光伏农业科技大棚电站项目20.0MW发电工程有效资产的净值为19,920.2万元；招远公司持有的烟台蚕庄太阳能光伏9.8MW发电工程有效资产的净值为7,336.01万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的利率是公司在参考同期融资租赁市场利率的基础上，与节能租赁协商确定。本次融资租赁利率为同期银行贷款基准利率上浮15%至20%，综合资金成本不超6.5%。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、融资金额：不超人民币24,000万元；

　　2、租赁期限：5年；

　　3、综合成本：不超过6.5%；

　　4、太阳能科技公司提供担保。

　　六、关联交易的目的及影响

　　临沂农业公司及招远公司的前次融资租赁业务年底即将到期，该两家公司资金缺口较大，需要继续进行融资，以保证两家项目公司生产经营所需。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年度，公司及下属子公司未与节能租赁新发生关联交易；截至公告日，公司下属子公司在节能租赁融资累计发生总额为12,000万元。

　　八、授权事项

　　提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与节能租赁签署相关协议。

　　九、独立董事事先认可意见和独立意见

　　公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务，有利于进一步拓宽融资渠道，满足公司经营业务资金需求，优化公司融资结构，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　十、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　太阳能本次交易涉及的关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　截至本核查意见出具之日，本次关联交易事项符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并履行了必要的法律程序。临沂农业公司及招远公司与中节能（天津）融资租赁有限公司的交易有利于盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，该关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　综上，本独立财务顾问同意太阳能上述关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、第九届董事会第七次会议决议

　　2、第九届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见

　　4、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　5、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司关联交易事项的核查意见

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000591                证券简称：太阳能             公告编号：2018 - 87

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于与中节能财务有限公司签署

　　《金融服务协议》关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年3月，经2016年第一次临时股东大会审议通过之后，公司与关联方中国节能环保集团有限公司的全资子公司中节能财务有限公司（简称“节能财务公司”）签署了《金融服务协议》，该协议期限3年，现即将到期，公司拟与其继续签署《金融服务协议》。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司与节能财务公司签署的《金融服务协议》将于2019年3月有效期满，为了确保公司及下属子公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经与节能财务公司协商，拟与其继续签署《金融服务协议》，主要约定公司与节能财务公司友好合作的基础条款，详见下文。

　　节能财务公司系公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经过2018年12月4日召开的公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　名称：中节能财务有限公司

　　住所及注册地：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦五层、八层、十六层

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：杜乐

　　注册资本：30 亿元人民币

　　统一社会信用代码：91110000717843312W

　　经营范围：　　　

　　（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

　　（3）对成员单位提供担保；

　　（4）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；

　　（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；

　　（7）吸收成员单位的存款；

　　（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（9）从事同业拆借；

　　（10）经批准发行财务公司债券；

　　（11）承销成员单位企业债券；

　　（12）有价证券投资（除股票投资外）；

　　（13）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。

　　（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东：中国节能环保集团有限公司

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　2、历史沿革

　　节能财务公司成立于2014年，经中国银行业监督管理委员会批准（金融许可证机构编码L0200H111000001），北京市工商行政管理局登记注册（注册号：100000000045107），于2014年7月10日获得开业批复并领取金融许可证。节能财务公司目前注册资本人民币30亿元，中国节能环保集团有限公司持有其100%股份。

　　2017年度，节能财务公司实现营业收入51,947.04万元（经审计）、净利润21,084.20万元（经审计）；截至2018年10月31日，节能财务公司净资产369，290.49万元（未经审计）。

　　3、与公司的关联关系

　　节能财务公司的唯一股东中国节能环保集团有限公司是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

　　4、关联方失信情况

　　经查询，节能财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为节能财务公司向公司提供的存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、节能财务公司为公司及其下属公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

　　2、节能财务公司免费为公司及其下属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

　　3、节能财务公司承诺向公司及其下属公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　4、节能财务公司为公司及其下属公司提供外币结售汇服务，相关汇率不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

　　5、节能财务公司为公司及其下属公司提供其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、合作原则

　　双方同意进行合作，由节能财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务；双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　2、服务内容

　　节能财务公司向公司提供以下金融服务：存款服务、结算服务、信贷服务（在符合相关监管条件下，节能财务公司承诺向公司提供优惠于一般商业银行的贷款利率）、其他金融服务。

　　3、交易限额

　　（1）结算服务：在本协议有效期内，节能财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用；

　　（2）在本协议有效期内，公司在财务公司日均存款余额原则上不高于30亿元；节能财务公司给予公司的综合授信原则上不高于70亿元；公司在节能财务公司的存款余额最高不超过公司当日货币资金余额的60%。

　　4、双方的承诺和保证

　　约定双方友好合作的基础条款。

　　5、保密条款

　　双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。

　　6、违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　7、协议的期限、生效、变更和解除

　　本协议经双方签署并经双方审批决策机构审议通过后生效，有效期为三年。自本协议生效之日起，双方于2016年3月签署的《金融服务协议》同时废止。

　　8、争议解决

　　凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

　　六、关联交易目的和影响

　　节能财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。公司与节能财务公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要，并有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。依托节能财务公司已经建立的资金系统，可以帮助公司进行资金的划转与管理，节省公司自己建立相关系统的设备与人员开支，还可以通过资金管理，减少遍布全国各地项目公司大额存款的管理风险。

　　本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，本公司不会因此对节能财务公司形成较大的依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2018年10月31日，公司及下属子公司在节能财务公司存款余额合计679,836,265.28元，贷款余额2,652,390,000.00元。

　　公司第八届董事会第八次会议已经审议通过了《财务公司存款的应急风险处置预案》，详见2016年2月18日披露的《第八届董事会第八次会议决议》（    公告编号：2016-07）和《财务公司存款的应急风险处置预案》，公司严格遵照执行，严格控制风险，维护公司资金安全。

　　八、授权事项

　　提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与节能财务公司签署相关协议。

　　九、独立董事事先认可意见和独立意见

　　公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：中节能财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次与财务公司续签金融服务协议是结合公司经营需要的经营决策，有利于保证公司长短期债务融资需求，双方合作建立在公平、公允、自愿的原则上，有利于拓宽公司筹融资的多元化选择，能够更好的服务于公司的经营发展，控制公司融资成本上升。本事项不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　十、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　太阳能本次交易涉及的关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　截至本核查意见出具之日，本次关联交易事项符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并履行了必要的法律程序。公司与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。该关联交易不会损害公司及股东的利益，公司不会因此对节能财务公司形成较大的依赖。

　　综上，本独立财务顾问同意太阳能上述关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、第九届董事会第七次会议决议

　　2、第九届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见

　　4、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　5、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司关联交易事项的核查意见

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000591                证券简称：太阳能             公告编号：2018 - 88

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于控股股东为公司发行绿色公司

　　债券提供担保关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司为优化公司结构，降低融资成本，拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行绿色公司债券不超过人民币15亿元（含15亿元），首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）。公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）拟为本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）、首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）、期限不超过五年（含五年）的绿色公司债券，为支持公司发展，提高本次绿色债券发行成功率，控股股东中国节能拟为公司本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。公司不需要就该担保向中国节能支付任何对价或承担成本，亦不需要提供反担保，也不存在与之相关的其他安排。

　　中国节能是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经过2018年12月4日召开的公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　名称：中国节能环保集团有限公司

　　住所及注册地：北京市海淀区西直门北大街42号

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：刘大山

　　注册资本：770000.000000万人民币

　　统一社会信用代码：91110000100010310K

　　经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）　　　

　　控股股东、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　2、历史沿革

　　中国节能是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于2010年联合重组成立的中央企业。

　　中国节能是以节能环保为主业的中央企业。中国节能以生态文明建设为己任，长期致力于让天更蓝、山更绿、水更清，让生活更美好。经过多年发展，中国节能已构建起以节能、环保、清洁能源、健康和节能环保综合服务为主业的4+1产业格局，成为我国节能环保和健康领域规模大、实力强、专业覆盖面广、产业链完整的旗舰企业。

　　2017年度，中国节能实现营业收入5,221,299.74万元（经审计）、净利润151,280.49万元（经审计）；截至2018年9月30日，中国节能净资产4,519,291.92万元（未经审计）。

　　3、与公司的关联关系

　　中国节能是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

　　4、关联方失信情况

　　经查询，中国节能不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　中国节能环保集团有限公司为公司公开发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）、首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）、期限不超过五年（含五年）的绿色公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　中国节能为支持公司发展无偿为公司发行绿色债券提供担保，公司不需要就该担保支付任何对价或承担成本，亦不需提供反担保，也不存在与之相关的其他安排。

　　五、拟签署关联交易协议的主要内容

　　公司拟面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）、首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）的绿色公司债券，中国节能为此次发行的担保人，承诺为债券到期兑付提供无条件的不可撤销的担保，具体担保金额及期限以债券发行实际情况为准，保证方式为连带责任保证，公司不需就该担保支付任何对价或承担成本。

　　六、关联交易目的和影响

　　中国节能本次为公司绿色债券发行提供担保有助于提高发行成功率、降低发行成本，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至10月底，公司及下属子公司与中国节能及其下属子公司（不含下属财务公司）累计发生关联交易3,523.16万元；在中国节能下属财务公司中节能财务有限公司产生存款利息收入217.62万元，产生贷款利息支出9,777.42万元。

　　八、授权事项

　　提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与中国节能签署相关协议。

　　十二、独立董事事先认可意见和独立意见

　　公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：公司控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保，公司不需要支付担保费，不需提供反担保，也不存在与之相关的其他安排，是控股股东对公司发展的大力支持，有助于公司提高公司债券发行成功率、降低发行成本。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　十三、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　太阳能本次交易涉及的关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　截至本核查意见出具之日，本次关联交易事项符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并履行了必要的法律程序。中国节能本次为公司绿色债券发行提供担保有助于提高发行成功率、降低发行成本，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，本独立财务顾问同意太阳能上述关联交易事项。

　　十四、备查文件

　　6、第九届董事会第七次会议决议

　　7、第九届监事会第七次会议决议

　　8、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见

　　9、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　10、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司关联交易事项的核查意见

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000591                证券简称：太阳能             公告编号：2018 - 89

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于公开发行绿色公司债券预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行绿色公司债券。

　　一、关于符合公开发行绿色公司债券条件的说明

　　公司经将实际情况与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与及交易管理办法》、《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照，认为公司符合公开发行绿色公司债券的各项条件，公司不是失信责任主体，具备公开发行绿色企业债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　1、发行规模

　　本次公开发行绿色公司债券的票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），首期发行规模不超过5亿元（含5亿元）；具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、发行对象

　　本次绿色公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式。

　　3、票面金额、发行价格

　　本次绿色公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限

　　本次公开发行绿色公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　5、债券利率及其确定方式

　　本次绿色公司债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人、主承销商确定本次债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本次债券的最终发行利率。

　　6、还本付息方式

　　本次绿色公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　7、发行方式

　　本次绿色公司债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　8、向股东配售的安排

　　本次绿色公司债券不向股东配售。

　　9、募集资金的用途

　　本次发行绿色公司债券募集资金拟用于新建绿色产业项目、置换已投入绿色产业项目的银行贷款及补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求的情况进行确定。

　　10、承销方式及上市安排

　　本次绿色公司债券由主承销商以余额包销方式承销。本次发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

　　11、担保情况

　　本次绿色公司债券拟由公司控股股东中国节能环保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国节能环保集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费用。

　　12、偿债保障措施

　　本次绿色公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）暂缓新增债务或为第三方提供担保；

　　（4）调减或停发相关责任人的工资和奖金；

　　（5）与本次债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离。

　　13、决议的有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、授权事项

　　为保证本次公开发行绿色公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次公开发行绿色公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行规模、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、债券期限、债券利率及其确定方式、担保情况、发行方式、募集资金的用途、偿债保障措施、是否设置回售或赎回条款、评级安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次公开发行绿色公司债券的中介机构及债权代理人，并签署相关服务协议，制定债券持有人会议规则；

　　3、办理本次绿色公司债券的申报、发行、挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　4、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；

　　5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行绿色公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　6、办理本次绿色公司债券发行及上市等其他相关事宜；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　8、办理与本次绿色公司债券有关的其他事项。

　　9、本授权的期限自公司股东大会批准本次绿色公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次事项对公司的影响

　　本次公开发行绿色公司债券，有助于进一步拓宽公司的融资渠道，优化资本结构，有利于公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　公司本次公开发行绿色公司债券事项尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关进展情况。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第七次会议决议。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月5日

　　证券代码：000591             证券简称：太阳能              公告编号： 2018 - 90

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第九届董事会第七次会议审议通过召开此次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月21日（星期五）14:30；

　　（2）网络投票时间：2018年12月20日——2018年12月21日，其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月21日9:30－11:30，13:00－15:00；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月20日15:00——2018年12月21日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2018年12月14日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、会议地点：北京节能大厦（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）二层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于变更注册地址的议案》

　　2、《关于修改公司章程的议案》

　　3、《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的议案》

　　4、《关于与中节能财务有限公司签署〈金融服务协议〉关联交易的议案》

　　5、《关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保关联交易的议案》

　　6、《关于符合公开发行绿色公司债券条件的议案》

　　7、逐项审议《关于公开发行绿色公司债券的议案》

　　7.01 发行规模

　　7.02 发行对象

　　7.03 票面金额、发行价格

　　7.04 债券期限

　　7.05 债券利率及其确定方式

　　7.06 还本付息方式

　　7.07 发行方式

　　7.08 向股东配售的安排

　　7.09 募集资金的用途

　　7.10 承销方式及上市安排

　　7.11 担保情况

　　7.12 偿债保障措施

　　7.13 决议的有效期

　　8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次公开发行绿色公司债券相关事项的议案》

　　上述议案2须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案3、4、5和议案7的第11项关联股东中国节能环保集团有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司回避表决；议案7需逐项表决。

　　上述议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，详细内容见本公司于2018年12月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《第九届董事会第七次会议决议公告》（    公告编号：2018-82）、《第九届监事会第七次会议决议公告》（    公告编号：2018-83）及相关公告。

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方式

　　1、登记方式

　　法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

　　社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年12月19日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　2、登记时间： 2018年12月19日（星期三）：上午9：00－11：00，

　　下午14：00－17：00。

　　3、登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。

　　4、联系方式：

　　联系电话：（010）83052461

　　传    真：（010）83052459

　　联 系 人：黄中化

　　5、注意事项：

　　（1）会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　　（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　经公司董事签字的《第九届董事会第七次会议决议》。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月5日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360591

　　2、投票简称：太阳投票

　　3、填报表决意见：本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00

　　—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日下午3：00，结束时间为2018年12月21日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并对会议所有议案行使表决权。

　　本人（本单位）对中节能太阳能股份有限公司2018年第四次临时股东大会具体审议议案的委托投票指示如下：

　　■

　　说明：

　　1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

　　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　委托人签名：                       身份证号码：

　　受托人签名：                       身份证号码：

　　委托人持股数：                     委托人证券账户号：

　　委托日期：                         委托有效期：